会议决议 - 2025年6月26日公司二届二次董事会通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案，9票同意[3] 委员会设置 - 成员3名董事，独立董事占多数[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] - 委员任期与董事一致，可连选连任[8] 会议规则 - 例会每年至少1次[15] - 提前3天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[23] 生效规则 - 工作细则自董事会审议通过日生效，修改亦同[19]

制度修订 - 2025年6月26日公司董事会审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》，需提交股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺应具体明确、可操作，含具体事项及履约方式[8] - 作出承诺前分析可实现性，明确审批及补救措施[8] 承诺履行 - 作出承诺后严格履行，不得无故变更或不履行[8] - 客观原因无法履行可变更或豁免，需披露原因及方案[9] 方案审议 - 变更、豁免承诺方案需经独立董事同意后提交董事会，部分需股东会审议[9] 其他规定 - 公司被收购原实控人承诺义务应履行或由收购人承接[10] - 股份非交易过户受让方遵守原股东承诺[10] - 定期报告披露承诺事项及进展[10] - 督促承诺人履行，未履行询问并披露原因及措施[10]

战略委员会相关 - 2025年6月26日二届二次董事会通过修订《董事会战略委员会工作细则》议案[3] - 战略委员会成员3名，由董事长等提名、董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 会议相关 - 例会每年至少1次，临时会议委员提议召开[15] - 提前3天通知，主任委员主持，可委托他人[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 其他 - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16] - 细则自通过生效，董事会负责制订、修改及解释[19]

薪酬制度审议 - 2025年6月26日董事会通过修订薪酬管理制度议案，待股东会审议[3] 薪酬标准 - 独立董事津贴每人每年12万元（含税）[10] 薪酬审议与实施 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[8] - 人力、财务配合董事会实施薪酬方案[8] 薪酬发放与调整 - 薪酬为税前，按实际任期和绩效发放，失职不发[10][11] - 薪酬随经营状况调整，参考同行业增幅和通胀[10][11]

董事会决议 - 2025年6月26日第二届董事会第二次会议通过修订《董事会秘书工作细则》议案，9票同意[3] 董事会秘书规定 - 每届任期3年，可连聘连任[8] - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告报备[14] - 连续3月以上不能履职，1月内解聘[14][15] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[15] 股东会规定 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[18] 会议记录与文件管理 - 做好股东会记录，相关人员签名，管理保存文件并建档[20] 工作细则说明 - 与其他规定抵触以其他规定为准，“以上”含本数[22] - 由董事会负责解释，审议通过后生效[22]

关联交易制度修订 - 2025年6月26日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易原则与协议 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[10] - 应与关联方就关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[12] 审议与表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，股东会类似[16][17] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，担保须三分之二以上通过[19] 披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上等关联交易应经董事会审议披露[23] - 与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易应经股东会审议披露[24] 审批流程 - 关联交易未达董事会审议标准，由公司总经理审批[25] - 关联交易达董事会审议标准，先经独立董事专门会议过半数同意，再提交董事会审议[26] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，经董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[25] 其他规定 - 独立董事至少每半年查阅1次公司与关联方之间的资金往来情况[13] - 董事等应及时告知关联方情况，“及时”指2个交易日内[28] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[29]

制度修订 - 2025年6月26日公司审议通过修订资金占用管理制度议案，需提交股东会审议[2] 资金占用定义 - 资金占用分经营性和非经营性，有不同表现形式[5] 防范措施 - 董事长为防资金占用第一责任人，公司成立领导小组[10] - 审计财务报告需对关联方资金占用出具专项说明[11] 违规处理 - 违规占用资金，董事会要求停止侵害，可采取司法措施[11][12] - 董事协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免[15]

制度修订 - 2025年6月26日公司审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》[2] 股份转让限制 - 上市1年内、离职后半年内，董高人员股份不得转让[5] - 任期内及届满后6个月内，每年转让不超25% [6] 转让规则 - 年末持股数为次年可转让计算基数[7] - 新增无限售股当年可转25%，有限售股计入次年基数[7] 交易限制 - 转让应提前15日披露减持计划[8] - 财报及业绩公告前，董高人员不得买卖股票[10] - 董高人员不得6个月内反向买卖股票[11]

利润分配制度修订 - 2025年6月26日公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 利润提取与公积金规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[8] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前注册资本的25%[9] 现金分红条件与比例 - 满足现金分红条件时，公司每年至少现金分配利润一次，且不少于当年可分配利润的10％[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[14] 重大投资与支出界定 - 重大投资计划或支出指未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达或超总资产10%[13] 利润分配政策调整 - 利润分配政策调整议案需全体董事半数通过，经出席股东会有表决权股东及其代表代理人三分之二以上通过[19] 特殊分红情况披露 - 最近3年现金分红总额低于年均净利润30%，需在权益分派方案披露相关事项[21] - 特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或分红低于净利润50%，需说明方案依据及未来规划[23] - 权益分派方案中现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超未分配利润50%，需披露相关内容[23] - 资产负债率超80%且经营活动现金流量净额为负，现金分红超净利润50%，需披露方案合理性[23] 高送转规定 - 高送转指每10股送红股与公积金转增股本合计达或超5股[27] - 最近两年同期净利润持续增长，每股送转股比例不得高于复合增长率[27] - 报告期内净利润同比下降50%以上，不得披露高送转方案[27] 股东减持与权益分派实施 - 公司应问询相关股东未来3个月及4至6个月减持计划并披露[28] - 公司权益分派方案通过后应在2个月内实施完毕，需事前审批的除外[31] - 公司实施权益分派应通过中国结算进行，并披露实施公告[31] - 申请权益分派的股本基数以股权登记日股本数为准，期间应保持不变[31] - 有存续可转债时实施权益分派需披露转股价格调整公告，进入转股期要申请暂停与恢复转股[31] - 自行派发部分现金红利需核实股份质押或冻结情况[31] - 做好资金安排和款项划拨，未完成需披露延期实施公告[32] - 终止实施权益分派需召开董事会、股东会审议并披露原因和情况[32] 复合增长率计算与制度生效 - 最近2年同期净利润复合增长率计算公式为[第N年净利润/第N - 2年净利润的绝对值]*1/2 - 1[34] - 制度与其他规定冲突时以法律等规定为准[35] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[35]

制度审议 - 2025年6月26日第二届董事会第二次会议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》[3] 舆情定义与分类 - 舆情包括不实报道等影响投资及股价的信息[7] - 舆情分为重大舆情和一般舆情[7] 舆情工作组织 - 舆情工作组由董事长任组长等[8] 舆情处置 - 一般舆情由董事会秘书灵活处置[12] - 重大舆情董事会秘书召集会议决策部署[12] 制度相关 - 制度适用公司及分子公司，由董事会修订解释[18] - 制度自审议通过生效，修订亦同[18]