关联交易管理制度审议 - 关联交易管理制度于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[35] 关联方界定 - 董事等应告知公司与其存在关联关系的关联方情况[5] - 具有直接或间接持有公司5%以上股份等情形的法人为关联法人[8] - 具有直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人为关联自然人[9] 关联交易界定与原则 - 关联交易包括购买或出售资产等交易事项[11] - 日常性关联交易是与日常经营相关的交易行为[12] - 关联交易遵循诚实信用等原则[12] - 关联交易价格或收费原则上应遵循公开等原则确定[13] 关联交易表决 - 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应回避[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易事项，非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过方能形成决议[20] - 推选临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[20] 关联交易审议与披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易，需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易，需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[22] - 公司为关联方提供担保应在董事会会议审议通过后及时披露并提交股东会审议[25] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[26] - 日常性关联交易预计金额超本年度预计总金额，超出部分按规定提交审议并披露[24] - 报董事会审批的关联交易，应经独立董事同意后提交[24] - 需股东会批准的重大关联交易事项，应聘请中介机构评估或审计[26] - 公司应及时披露须经董事会审议的关联交易事项[28] - 披露关联交易事项需提交公告文稿等文件[28] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[28] 日常关联交易协议 - 与关联方日常经营相关的首次关联交易应订立书面协议并按规定审议[29] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议[30] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并按规定审议披露，超预计需重新审议[30] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格等主要条款[31] 其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[31] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为披露[32]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 担保限制 - 资金投向不符规定等六种情形不得担保[9] 股东会审议范围 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％以后的担保需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%以后的担保需提交股东会审议[12] - 为关联方提供的担保需提交股东会审议，且需独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[12][19] 担保合同管理 - 订立担保合同需审查主合同等，不合理应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[14] - 担保债务到期展期继续担保应重新履行审批程序[14] - 妥善管理担保合同及相关原始资料[17] 被担保人关注 - 指派专人关注被担保人情况，分析财务与偿债能力[17] 风险应对 - 被担保人债务到期未履约等，启动反担保追偿程序并报董事会[17][18] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[18] - 发现被担保人丧失履约能力等采取措施控制风险[18] - 公司作为保证人拒绝承担超出约定份额外的保证责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[19] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关总额及占净资产比例[21] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履约等情形及时披露[21] 责任处分 - 按制度对有过错的责任人给予相应处分[23]

制度通过情况 - 制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票[3] 审计委员会构成 - 董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[8] 任期规定 - 董事会审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 补选要求 - 董事会审计委员会委员因不满足任职要求致人数低于法定人数，公司应六十日内完成补选[9] 主要职责 - 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等[6] 审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 履职评估 - 董事会审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职评估报告[15] 内部审计监督 - 内部审计部门接受审计委员会监督指导，审计委员会参与对其负责人的考核[15] 检查频率 - 董事会审计委员会监督指导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[16] 临时股东会相关 - 董事会应在收到召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈[19] - 董事会同意召开临时股东会会议应在决议后五日内发通知[20] - 临时股东会会议在提议召开之日起两个月内召开[20] 诉讼相关 - 董事会审计委员会接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可诉讼[21] - 董事会审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[21] 会议频率 - 董事会审计委员会每季度至少召开一次定期会议[24] 会议通知 - 董事会办公室原则上应于审计委员会会议召开前三日通知相关人员[24] 会议举行条件 - 董事会审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行[25] 提案通过条件 - 董事会审计委员会审议通过提案须全体委员过半数投同意票[26] 决议通报 - 董事会审计委员会委员或公司董事会秘书应在会议决议生效次日向董事会通报[26] 赔偿责任 - 董事会审计委员会决议违法致公司严重损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表决表明异议并记录者可免责[27] 回避表决 - 审计委员会委员与讨论事项有利害关系应披露并回避表决，公司董事会可撤销表决结果要求重新表决[27] 特殊情况处理 - 因委员回避致出席人数不满足要求，相关事项提交董事会审议[27] 会议记录 - 董事会审计委员会会议应制作会议记录，出席委员和记录人签字确认[27] - 出席委员有权要求对发言作说明性记载[28] - 会议记录应包含日期、地点、召集人、出席人员、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[28] 保密义务 - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[28] 档案保存 - 董事会审计委员会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为十年[28] 细则解释与生效 - 本细则解释权归属公司董事会[30] - 本细则自董事会决议通过之日起生效[30]

制度审议 - 利润分配制度于2025年8月25日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 利润分配 - 现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，特殊情况除外[9] - 特殊情况含净利润降超50%、资产负债率超70%等[10] - 不同发展阶段与资金安排对应不同现金分红最低比例[11] 公积金提取 - 按弥补亏损后净利润的10%提取法定公积金，累计达注册资本50%以上可停提[13] 分配实施 - 以报告期末日起6个月内定期报告期末日为基准确定分配比例[15] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[15] 制度生效 - 制度由董事会制订修改，股东会通过后生效[20]

制度审议 - 2025年8月25日公司第六届董事会第七次会议审议通过本制度，需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 重大事项审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%提交股东会审议[11] - 单次或连续十二个月内累计财务资助超最近一期经审计净资产10%经董事会审议后提交股东会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持10％以上股份股东请求等4种情形2个月内召开临时股东会[13] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且晚于公告披露时间，确认后不得变更[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人提前至少两个工作日公告并说明原因[23] 决议通过标准 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[33] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[33] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[34] - 非独立董事候选人由董事会等提名推荐[35] - 独立董事候选人由董事会等提名推荐[35] - 特定情况应推行累积投票制[35] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事等需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[32] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[37] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[39] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[39] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施[39] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[40] - 本规则由股东会授权董事会拟订并解释，审议通过之日起生效[43]

制度审议 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议全票通过[2] 人员补选与聘任 - 董事辞职公司60日内完成补选，董事会秘书离职3个月内聘任新秘书[8] 职务解除 - 股东会、董事会审议解除职务提案需出席者表决权过半数通过[9] 义务与限制 - 离职后信息申报、保密等义务及股份转让限制规定[10][11][12][13] 生效实施 - 制度自董事会审议通过日起生效[18]

累积投票制细则 - 实施细则于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议通过，需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 适用情形 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%选举两名以上董事时采用[6] 提名规则 - 董事会、持股3%以上股东可提名非独立董事候选人[8] - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[8] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[10] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[10] - 选举独董和非独董投票权分别计算且只能投相应候选人[10] 当选规则 - 当选董事得票数需超出席股东所持有效表决权股份二分之一[12] - 当选人数不足有不同后续处理方式[12]

制度通过情况 - 制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票[2] 委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事人数应过半数[7] - 任期与董事会任期一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 补选规定 - 人数低于法定人数，公司应六十日内完成补选[8] 委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等多项职责[11] - 对独立董事候选人进行资格审查并形成意见[11] 建议与材料提供 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[15] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，二分之一以上委员提议可召开临时会议[16] - 会议召开前3日通知相关人员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其职务[18] 决议规则 - 审议通过提案形成决议，须全体委员过半数投同意票[19] 会议相关其他规定 - 委员与讨论事项有利害关系应披露并申请回避表决[20] - 以现场召开为原则，可多种方式召开[19] - 采取集中审议、依次表决规则[20] - 表决实行一人一票，可记名投票或举手表决[21] 档案与记录 - 会议档案保存期限为十年[21] - 会议记录应包含多项内容[21] 生效与解释 - 细则自董事会决议通过之日起生效[23] - 由公司董事会负责解释[23]

信息披露制度 - 信息披露暂缓、豁免管理制度于2025年8月25日经董事会审议通过[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[8] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[8] 流程与保管 - 作暂缓、豁免披露处理需提交表格和承诺函，董事长签字确认，资料保管十年[12] - 内部审核流程含业务部门申请、董秘审核、董事长审批[13][14] 报送与责任 - 定期报告公告后10日内报送相关材料至证监局和交易所[14] - 确立责任追究机制，不得利用其从事违法行为[15] - 制度自董事会审议通过之日起实施[18]

内部审计制度通过情况 - 内部审计制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，9票同意，0票反对，0票弃权[3] 人员配置与要求 - 配置不少于2名专职人员从事内部审计工作[8] - 内部审计部门负责人应具有中级以上相关专业职称[8] 工作汇报与检查频率 - 内部审计部门至少每年向董事会审计委员会报告一次工作[10] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[13] 审计范围与事项 - 审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[13] - 重要对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[14][15][16] 流程与机制 - 制定年度审计计划及费用预算，经批准后实施[19] - 实施审计前三个工作日送达《审计通知书》[19] - 被审计单位三日内提书面反馈，否则视为无异议[19] - 审计报告（初稿）复核后报送董事长，重大项目提交审议[20] - 被审计单位做书面整改计划并报内审部门，实施中报送整改情况[20] - 内审人员必要时进行后续审计[20] - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[22] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[24]