利润分配制度修订 - 2025年8月28日四届十次董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 利润分配情形与条件 - 出现当年度未实现盈利等5种情形之一可不进行利润分配，当年末资产负债率高于70%为情形之一[7] - 现金分红一般应同时满足未分配利润为正等4个条件，资产负债率未超过70%为条件之一[7] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[8] 累计现金分配要求 - 满足条件下，最近3年以现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[8] 政策调整与审批 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需出席股东表决权2/3以上通过[11] 独立董事与投票权 - 独立董事在股东会前征集投票权需全体独立董事1/2以上同意[11] 信息披露要求 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[11] - 董事会审议通过后及时披露方案内容，股权登记日前披露实施公告[20] - 制定、修改政策或分配时提供网络投票并单独计票披露中小股东表决情况[20] - 在年度、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[20] 公积金相关 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[12] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本的25%[13] 回报规划修订 - 至少每三年重新修订股东未来分红回报规划[15] 监督与执行 - 董事会执行利润分配政策接受审计委员会监督[17] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[18] 违规处理 - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[22]

薪酬制度 - 2025年8月28日修订《高级管理人员年薪考核细则》[2] - 基本薪酬依销售收入和归母净利润确定[3][5] - 绩效薪酬以基本薪酬为基数计算[6] - 超额利润按1% - 8%提奖励，亏损不计提[6] - 获省级以上荣誉给经营团队不超50万奖励[6] 考核指标 - 含核心财务、重点工作、评议指标[6][7] 扣减规则 - 事故按等级扣绩效和奖励薪酬[9] - 处分按程度扣薪酬[9] 薪酬发放 - 结合上年预发，考核后补发剩余[10]

制度审议 - 2025年8月28日公司召开会议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，7票同意[3] 适用对象 - 制度适用持股5%以上股东、董事等年报信息披露相关人员[5] 差错认定 - 财务报告重大差错涉及资产等差错金额占比及绝对金额标准[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产比例等情形[8] - 业绩预告、快报与实际差异达20%以上认定为重大差异[8] 处理流程 - 差错由信息披露负责人调查，结果交董事会审议[9] - 以前年度财报更正需聘会计师事务所审计[9] 责任追究 - 违反规定追究责任人责任，依后果轻重处理[10][16] - 处理措施含责令改正，犯罪移送司法机关[17] 制度相关 - 其他定期报告参照本制度执行[15] - 抵触法律以规定执行，董事会负责解释和生效[15]

会议审议 - 2025年8月28日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[6] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任[7] 产生与会议规则 - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[6][7] - 每年至少召开1次会议，召开前3天通知全体委员，2名以上委员联名可要求召开临时会议[15] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[20] 职责与程序 - 负责审查公司拟定的薪酬计划或方案、监督薪酬制度执行情况等职责[9] - 就董事和高级管理人员薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议[9][12] - 对董事、高级管理人员考评需经过述职、评价、提出报酬或奖励方式并报董事会等程序[11][13] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议档案保存期限为10年[17] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会研究决定[17] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[19] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[19] - 本工作细则与其他规定抵触时，以法律等规定为准[21] - 本工作细则由董事会负责解释，自审议通过后生效并实施[21]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[15] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，代表1/10以上表决权的股东提议等情形下召开临时会议[17] - 董事长应在接到符合要求提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[18] - 董事会定期会议应于召开10日前通知全体董事，临时会议应于召开3日前通知[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议出席 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[21] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决定须经全体董事过半数通过[28] 议案审议 - 1/3以上董事联名提议案，董事会应审议，未采纳或职权不能正常行使应披露[26] - 议案原则上提前三天送达全体董事和列席人士，机密和时效性强的除外[26] - 董事会对担保、财务资助事项决议，须经出席会议2/3以上董事同意[32] 其他规定 - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易，应经董事会审议[9] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易，应经董事会审议[9] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上等多种情形须经董事会审议[10][11] - 董事会会议实行签到制度，签到簿和其他文字材料存档保管[23] - 董事会会议资料由董事会秘书保存，保存期限10年以上[36] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员对决议内容保密[36] - 规则与其他规定抵触时以其他规定为准，规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施[38]

会议审议 - 2025年8月28日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《累积投票制实施细则》[2] 制度适用 - 累积投票制适用于特定选举情形[4][6] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会等提名[8] - 独立董事候选人由董事会等提名[8] 投票规则 - 股东累积表决票数计算方式[12] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[12] 选举要求 - 独立董事与非独立董事选举分开进行[16] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份1/2[14] - 未达要求时进行后续选举安排[14] 细则说明 - 实施细则与其他规定抵触时以法律等规定为准[17] - 细则中数字含义说明[17] - 股东会选举未列出情况处理办法[17] - 细则由董事会负责解释[17] - 细则经股东会审议通过后生效实施[17]

制度审议 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后生效实施[32] 专户管理 - 公司实行募集资金集中专户存储制度，多次融资应分别设专户[8] - 公司应在资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日内披露协议内容[8] 资金支取 - 1次或12个月内累计支取超3000万元或净额20％，公司及银行应通知保荐方[8] - 单笔支出不超500万元逐级审核，超500万元需董事长批准[18] 协议相关 - 银行3次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[9] 项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，应重新论证可行性[12] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[26] 资金使用 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，使用需董事会审议并披露[12][15] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，到期归还并披露[16] 资金置换与节余 - 募集资金置换自筹资金需在转入专户后6个月内实施[17] - 节余资金低于200万元且低于净额5%可豁免董事会审议[19] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐方意见并提交股东会审议[21] - 拟变更用途需董事会审议通过后2个交易日内披露[22] 监督检查 - 公司审计部至少每半年检查一次资金存放与使用情况[25] - 保荐方至少每半年现场核查一次资金存放和使用情况[26] 其他责任 - 责任人未按规定使用资金致损失承担法律责任[30] - 制度由董事会负责解释[32]

制度审议 - 2025年8月28日公司第四届董事会第十次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，需提交股东会审议[2] 控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等情况的为控股子公司[5][6] 申报与通知要求 - 子公司提前5个工作日书面申报，决议当日书面通知董事会秘书[6] - 被担保人提前10个工作日提交申请及附件[15] - 控股子公司决议后1个工作日内通知公司披露信息[15] 审议表决规则 - 股东会半数以上表决通过，关联担保关联股东回避[8] - 董事会2/3以上董事同意，超30％总资产担保需股东2/3以上通过[8] - 董事会同次审核多项申请需逐项表决[14] 担保限制 - 不得为前一会计年度亏损的非合并报表内控股子公司担保[10] 展期与披露 - 担保展期重新履行审批程序[24] - 公司披露当前担保情况及被担保人违约信息[15][25] 财务工作 - 财务部门按季度填报情况表并抄送[18] - 提前两个月通知被担保方清偿债务[18] 责任规定 - 违规作担保决议参加表决董事担责[21] - 相关责任人违规视情节处分赔偿[21] - 未经授权签约公司追偿行为人[21] 制度其他 - 抵触时以法律等规定为准[23] - “以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度经股东会审议通过后生效[24]

制度修订 - 2025年8月28日董事会审议通过修订《独立董事津贴制度》议案[2] - 议案尚需提交股东会审议[2] 津贴规定 - 津贴税前，按季发放，从股东会通过日起算[3] - 差旅费等公司据实报销[3] - 按实际任职和考核发津贴，四种情形可不发[4][5] 其他说明 - 不得取额外津贴和未披露利益[5] - 抵触时以其他规定为准，董事会解释，股东会通过生效[5]

制度修订 - 2025年8月28日第四届董事会第十次会议通过修订《内部重要信息报告制度》[2] - 《内部重要信息报备制度》2024年12月27日废止[21] 报告标准 - 诉讼涉案超200万元且占净资产绝对值10%以上需报告[8] - 拟签重要购销合同金额500万元以上需报告[9] - 营业用主要资产变动超30%需报告[10] - 担保情况及人员履职异常需报告[10] - 5%以上股份股东特定情形应报告[12] 报告流程 - 各单位按三种情况预告、六种情况报告进展[14][15] - 信息报告义务人24小时内递交书面文件[15] - 书面报送材料含五方面内容[15] - 董秘分析判断上报信息，必要时提请披露[16] 责任人相关 - 公司内部信息报告第一责任人有五类[17][18] - 第一责任人制定制度、指定联络人并备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[17] - 董事长对信息披露负首要责任，董秘负责组织协调[19]