制度修订 - 2025年8月28日审议通过修订《内幕信息知情人管理制度》[2] 内幕信息范围 - 经营方针变化、重大投资等属内幕信息[7] - 单笔或连续十二个月内涉案超200万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 大股东股份被质押属内幕信息[8] 管理职责 - 董事会负责内幕信息登记备案，董秘组织实施，董办为日常办事机构[4] 保密要求 - 公司人员做好内幕信息保密，未经批准不得外泄[5] - 提供非公开信息遵循规定[6] - 内幕知情人配合报送，如实准确完整填写信息并及时送达材料[6] - 公司保证填报材料真实准确完整，董事出具书面承诺[6] - 董事会及时登记报送档案材料，董事长与董秘签署确认意见[6] 档案保存与报备 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[12] - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件[13] - 重大事项披露后10个交易日提交报备文件[14] - 收购报告披露后10个交易日提交报备文件[15] 股票自查 - 年报披露日前6个月、中报披露日前3个月为股票买卖自查期[13] - 董事会决议披露日前6个月为股票买卖自查期[14] - 收购报告披露日前6个月为股票买卖自查期[15] 其他要求 - 信息披露前控制知情人范围[20] - 内幕知情人信息公开前不得买卖股票[20] - 做好内幕信息流转登记和汇总[22] - 内部数据使用要求签保密承诺或发告知函，外报材料需批准备案[23] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[23] - 定期报告前不得泄露报表数据[23] - 内幕知情人负有保密责任，公司告知义务[25] - 沟通不提供内幕信息，不代替信息披露[25] - 控制知情范围，股价异动澄清[26] - 大股东不得滥用权利索取内幕信息[26] - 内幕知情人违规处罚赔偿[26] - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权[26] - 内幕知情人犯罪移交司法，处罚报送并公告[27]

公司信息 - 公司为江苏森萱医药股份有限公司，证券简称为森萱医药，代码830946[21][23] 制度修订 - 2025年8月28日公司第四届董事会十次会议通过修订《内幕信息知情人报备制度》[2] 内幕信息重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大事件[7] 报备要求 - 内幕信息公开披露后及时向北交所报备登记表，档案保存十年[12][13] 人员管理 - 董事及知情人员未公开披露信息前控制知情范围[15] - 违反制度擅自泄露信息将处罚并追究法律责任[18]

制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《授权管理制度》，需提交股东会审议[2] 决策权限 - 董事会对外担保需2/3以上董事同意[3] - 特定关联交易、其他交易未达股东会标准由董事会审议[4][5] - 董事长有权决定特定金额的对外投资、借入资金等事项[7] - 总经理有权决定特定金额的业务经营、对外投资事宜[7]

制度修订 - 2025年8月28日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 承诺要求 - 承诺事项应含具体内容、履约方式和明确时限[6] - 承诺人需诚信履行，情况变化应告知并提供新担保[8] 变更豁免 - 满足条件承诺人可变更或豁免，需披露原因并提方案[8] - 变更、豁免方案需经程序审议，部分需股东会同意[9] 履行披露 - 公司应及时披露承诺进展，未履行需说明原因责任[10] 违规处理 - 承诺人违反承诺，证监会将采取监管措施[11]

制度修订 - 2025年8月28日公司审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》，需提交股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议每年至少开一次，提前10日通知；不定期提前3日，一致同意不受限[4] - 过半数独立董事出席或委托出席可举行，一人一票，多种表决方式[5] 审议事项 - 关联交易等经独董会议审议，过半数同意提交董事会[5] - 独董行使职权需过半数同意，公司及时披露情况[6] 其他规定 - 会议记录需独董签字，公司提供便利和承担费用[8][9] - 制度抵触以法律为准，董事会解释，股东会通过生效[9]

内部控制制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《内部控制制度》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全等，应遵循全面性、重要性等原则[4] 内部控制管理架构 - 董事会对公司内部控制制度总体监控和评价[8] - 审计委员会对董事会、高管建立与实施内部控制监督[8] - 公司高管是内部控制体系监管第一责任人[8] - 风险管理办公室是内部控制牵头管理部门，负责梳理修订手册等工作[9] - 公司构建“三道防线”内部控制管理架构，明确各防线职责分工[9] - 子公司负责本公司内部控制建立健全和有效实施，需开展自评等工作[11] 内部控制措施与要求 - 控制措施包括不相容职务分离控制、授权审批控制等[14] - 公司制定权限指引并明确授权管理要求[15] - 各部门应在公司内控框架下梳理业务流程、落实控制措施并保存记录[16] - 公司应健全治理结构、制定发展战略并完善人力资源制度[18] - 公司应加强企业文化建设和内部审计工作[19] - 公司应建立全面风险管理体系和风险评估体系[21] - 公司内部控制应涵盖所有业务环节并加强对关联交易等活动的控制[23] - 公司与关联人发生经营性资金往来时应履行审计和披露义务[24] - 信息与沟通分为内部和外部信息管理政策，确保信息有效传递[27] - 风险管理办公室应关注子公司内控体系建设并组织检查[27] - 公司各职能部门应加强对子公司的管理控制并建立相应制度[27] 内部控制评价 - 内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[29] - 风险管理办公室组织制定公司内控评价及缺陷认定标准[29] - 各部门和子公司对内控建设和执行情况自评并整改[31] - 审计部每年向董事会提交内部控制评价报告[31] - 公司将内控评价报告等与年度报告同时披露[31] 内部控制缺陷分类与标准 - 内部控制缺陷按成因分设计和运行缺陷[40] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[40] - 财务报告内控缺陷定量标准：利润总额潜在错报≥5%或资产总额潜在错报≥1%为重大缺陷[42] - 利润总额潜在错报2%≤错报＜5%或资产总额潜在错报0.5%≤错报＜1%为重要缺陷[42] - 利润总额潜在错报＜2%为一般缺陷[42] - 资产总额潜在错报需满足错报＜资产总额0.5%[1] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额≥1000万元可认定为重大缺陷[1] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额在500万元≤金额＜1000万元可认定为重要缺陷[2] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额＜500万元可认定为一般缺陷[2] 非财务报告内部控制重大缺陷考虑因素 - 公司决策程序导致重大失误需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] 非财务报告内部控制重要缺陷考虑因素 - 公司决策程序导致出现一般失误需考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷[1]

决策程序 - 2025年8月28日公司第四届董事会十次会议通过修订《重大决策程序与规则》，待股东会审议[2] 财务资助规则 - 董事会审议资助事项须2/3以上董事同意，关联董事回避，不足3人提交股东会[6] - 被资助对象资产负债率超70%，资助事项需股东会审议[6] - 单次或累计资助超公司近一期审计净资产10%，需股东会审议[6]

制度修订 - 2025年8月28日第四届董事会第十次会议审议通过修订《董事、高级管理人员内部问责制度》[3] - 2022年8月26日相关制度同时废止[19] 问责详情 - 问责对象为公司董事和高级管理人员[5] - 问责范围含十种情形，形式有多种[10][12] - 高级管理人员等问责可附带经济处罚[13] 责任判定 - 有从轻、减轻、免予及从严、加重处罚情形[14][15] 问责流程 - 对董事等问责提出方式不同[15] - 被问责人有说明、配合、申辩和申诉权[15]

制度修订 - 2025年8月28日公司修订《董事会审计委员会年报工作规程》，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] 审计机制 - 建立董事会审计委员会、经营层和会计师事务所的年报审计沟通机制[4] 审计流程 - 经营层向审计委员会汇报财务等重大事项，审计委员会实地考察[5] - 审计时间由审计委员会和会计师事务所协商确定[5] - 资产财务规划部编制年度财务会计报表供初步审核[5] - 审计委员会督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[6] - 审计完成后审计委员会表决决议提交董事会审核[5] 后续工作 - 审计委员会提交会计师事务所审计工作总结及续聘或改聘决议[6] - 审计委员会指导内控检查，出具自评报告提交董事会审议[7] 生效时间 - 工作规程于2025年8月29日生效实施[9][10]

江苏森萱医药股份有限公司 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-065 江苏森萱医药股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏森萱医药股份有限公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十次会 议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.16： 修订《董事会秘书工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为促进江苏森萱医药股份有限公司（以下称"本公司"、"公司"）的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章 程》（以下 ...