会议审议 - 2025年8月28日第四届董事会第十次会议审议通过修订《股东会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意请求后，5日内发通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持[15] 需股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[7] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易[8] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助事项[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上[9] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[34] 会议通知及提案 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[19] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[19] 股权登记及投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 股东表决权 - 公司控股子公司特殊原因持股应1年内消除情形，否则无表决权[28] - 股东买入超规定比例股份36个月内无表决权[28] 投票权征集及表决 - 公司董事会等可征集投票权，禁止有偿征集[29] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选2名以上独董应累积投票[31] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票并披露[31] - 表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[32] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 其他 - 登记发言人数一般以10人为限，超过则抽签决定[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] - 表决结果公布前各方对表决情况负有保密义务[32] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[35] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[37] - 本议事规则经股东会审议通过后生效并实施[40]

制度审议 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《内部审计制度》[2] 部门设置 - 公司设审计部，在党总支、董事会和审计委员会领导下工作[8] - 审计部专职人员应不少于3人[8] 工作汇报 - 内部审计部门至少每年向审计委员会报告执行情况及问题[13] - 内部审计部门至少每年提交内部控制评价报告[23] 工作检查 - 内部审计部门至少每年检查重大事件和大额资金往来[14] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[27] 人员要求 - 内部审计人员应具备专业知识，熟悉法规规章[8][10] - 公司实行审计回避制度[9] 计划报告 - 内部审计部门需提前两个月提交次年度计划和年度报告[18] 审计流程 - 实施审计3日前发通知书，特殊业务可实施时送达[30] - 被征求意见对象5个工作日内反馈审计报告意见[20] 资料保存 - 内部审计资料保存时间不低于十年[21] 审计范围 - 重要对外投资、购买出售资产、对外担保事项发生后及时审计[24][25][26] - 内部审计部门在业绩快报披露前审计[28] 整改机制 - 公司建立审计发现问题整改机制，负责人为第一责任人[30] 协作机制 - 内部审计部门与其他内部监督力量协作[30] 激励约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[32] 制度解释 - 制度与法规抵触时以规定为准，由董事会解释审议[35]

独立董事任职规定 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[9] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[10] - 有违法违规等特定情形人员不得担任独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不超6年，已满6年36个月内不得被提名[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任职务[14] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料[17] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[17] - 2名及以上独立董事要求会议延期，董事会应采纳[17] - 特定事项需全体独立董事过半数同意并提交董事会审议[19] - 独立董事专门会议审议事项需全体独立董事过半数同意[26] 其他规定 - 独立董事发表意见应明确清晰并签字确认[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议披露[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 公司董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[32] - 公司最迟在选举公告时披露独立董事相关声明与审查意见[33] - 北交所5个交易日内对独立董事候选人资格审查[33] - 独立董事专门会议定期提前10天、不定期提前3天通知[28] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 独立董事专门会议表决一人一票[31] - 北交所5个交易日未提异议，公司可选举独立董事[34] - 股东会通过提案后2个交易日向北交所报送文件[34] - 公司股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[35] - 独立董事不符规定，公司60日内完成补选[36] - 独立董事履职不达标，北交所可提醒教育[37] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[37] 细则生效 - 本细则经股东会审议通过后于2025年8月29日生效[42][43]

制度审议 - 2025年8月28日第四届董事会第十次会议通过修订资金占用管理制度，待股东会审议[3] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[6] 防范措施 - 与大股东及关联方往来时防止资金占用，禁提供资金和担保[8] - 董事会设防范领导小组，董事长任组长[9] - 责任人监控资金流向，财务定期报告非经营性占用情况[10] 审计与责任 - 外部审计师对占用情况出专项说明，公司公告[10] - 违规占用造成损失相关方担责[12] 清偿与追责 - 建立“占用即冻结”机制，可探索金融创新清偿[12] - 董监高擅自批准占用，董事会追责，涉巨额向股东通报[13]

制度修订 - 2025年8月28日公司召开第四届董事会第十次会议通过修订《信息披露管理制度》议案[2] 披露时间与要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[8] - 特殊原因变更定期报告预约披露时间，应在原预约披露日5个交易日前修改；5个交易日内变更还需发布变更公告[9] - 业绩预告需披露年度净利润预计值及重大变化原因，重大变化情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利[11] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上，应及时披露修正公告[11] 报告内容与审计 - 年度报告、中期报告应包含公司基本情况等内容[10] - 年度报告中的财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超200万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[29] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关情况[31] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每达5%整数倍需披露[31] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[33] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况需披露[33] 治理与决策披露 - 公司提供担保需提交董事会审议并披露决议公告和相关公告[25] - 公司应及时披露须经董事会审议的关联交易事项及表决情况[25] - 董事会决议涉及重大信息或需股东会表决的事项，应及时披露决议公告并说明议案内容[22] 减持披露 - 大股东等通过集中竞价减持，首次卖出15个交易日前预披露减持计划，3个月内减持超公司股份总数1%，需在首次卖出30个交易日前预披露[35] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[35] 人员职责 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人[44] 编制与流程 - 公司财务部负责编制财务报表及附注，组织财务报告公告审计工作并提交财务资料[60] - 各部门、各控股子公司负责人提供编制定期报告所需基础文件资料或数据[60] - 董事会秘书组织编制完整定期报告，完成后提交董事会审议并组织公告工作[60][61] - 临时报告编制由董事会秘书组织完成，不同形式披露有不同流程[61] 违规与责任 - 失职或违规行为致使信息披露违规，公司将视情节处分责任人[78] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释[85] - 制度经董事会审议通过后生效并实施[85]

北交所市场概况 - 截至3月9日北交所开市三个多月 上市公司合计87家 总股本超过125亿股 总市值逾2000亿元[2] - 市场整体运行平稳 交投活跃度稳步提升 后备阵容有序扩容[2] - 北交所与新三板形成金字塔形市场结构 上市公司均来源于新三板创新层[4] 2021年业绩表现 - 86家公司披露业绩快报 85家归母净利润为正 占比超过九成[2] - 54家公司实现归母净利润同比正增长 占比逾六成[2] - 贝特瑞以14.22亿元归母净利润居首 颖泰生物 同力股份 连城数控等超过3亿元 长虹能源 翰博高新 森萱医药等超过1亿元[2] 市场定位与特色 - 服务创新型中小企业主阵地 定位突出更早 更小 更新 与主板 科创板 创业板形成错位格局[3] - 截至2021年底 上市公司中战略新兴产业 先进制造业 现代服务业等占比87%[3] - 试点注册制同步落地 四套并行上市标准 审核流程公开透明[3] 市场机制与影响 - 与沪深交易所和区域股权市场建立转板对接机制 发挥多层次资本市场联接作用[4] - 机构投资者加速布局 奠定长期投资和价值投资基础[4] - 证券公司加大业务投入和企业储备 商业银行积极参与形成直接融资与间接融资共同服务局面[4]

新产品和新技术研发 - 公司全资子公司南通公司获利托那韦《化学原料药上市申请批准通知书》[1] 市场扩张和并购 - 利托那韦获批将丰富产品线，拓展国内市场销售[4] 其他新策略 - 符合“做精原料药等”战略，提升竞争力[4] 数据相关 - 通知书编号2025YS00593，登记号Y20230001302，受理号CYHS2460104[1] - 化学原料药注册标准编号YBY67042025，有效期18个月[1] - 包装规格有1kg/袋、2kg/袋、5kg/袋、10kg/袋[1] - 通知书有效期至2030年7月21日[2]

公司诉讼事件 - 江苏森萱医药控股子公司宁夏森萱药业及安环部部长黄雄虎因涉嫌污染环境罪被银川铁路运输检察院提起公诉，检察院建议对宁夏森萱判处罚金40-60万元 [1][3] - 宁夏森萱生产农药医药中间体氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯、氯乙酸甲酯、氯乙酸乙酯，系危险废物产废单位 [3][8] - 2024年2月20日左右，因园区污水排放管道冻裂无法处置废水，黄雄虎联系中间人以320元/吨价格将150吨未经处理废水拉运并倾倒在废弃学校院内，造成环境污染 [3][8] 案件详情 - 倾倒有毒物质150吨，造成公私财产损失857,897.97元 [3][8] - 黄雄虎在污染环境犯罪中起组织、指挥作用，系单位犯罪直接负责的主管人员 [3][8] - 案件于2025年6月19日收到起诉书和量刑建议书，截至公告披露日尚未开庭 [4][10] 公司应对措施 - 事件发生后公司指导宁夏森萱进行环境修复和整改，宁夏森萱经停产整改后于2024年恢复生产 [11] - 公司将加强合规管理，严格执行安全环保规章制度，依法维护公司权益 [11] - 公司将根据会计准则要求和实际情况进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务 [4][12] 公司背景 - 宁夏森萱成立于2018年11月，注册资本7000万元人民币，是南通市国资委下属精华制药集团和江苏森萱医药的控股子公司 [4] - 主要从事医药及中间体的研发、生产和销售，法定代表人为林国平，董事长为朱狮章 [4]

法律诉讼 - 公司2025年6月19日收到起诉书和量刑建议书[2][6] - 受理法院为银川铁路运输法院[2] - 被告为宁夏森萱药业和黄雄虎[3] 事件详情 - 2024年2月宁夏森萱约150吨废水被倾倒造成污染[4] - 检察院认为造成公私财产损失857,897.97元[5] 处理建议 - 检察院建议对宁夏森萱判处罚金40 - 60万元[9]

北证50指数样本股及备选名单定期调整公告 - 北京证券交易所与中证指数有限公司宣布对北证50指数样本股及备选名单进行定期调整，调整将于2025年6月16日正式生效 [1] 北证50指数新一期样本股构成 - 本次调整后，北证50指数样本股共包含50只证券，覆盖了诺思兰德、华岭股份、苏轴股份、丰光精密等公司 [2] - 样本股名单还包括安达科技、森萱医药、创远信科、奥迪威、纳科诺尔、德源药业、开特股份、锦波生物、国航远洋、民主达、同惠电子、骏创科技、一诺威、同力股份、五新隧装、贝特瑞、连城数控、戈碧迦、机科股份、富士达、海泰新能、吉林碳谷、青矩技术、长虹能源、华密新材、吉冈精密、华信永道、则成电子、硅烷科技、豪声电子、天马新材、并行科技、天练标、曙光数创、国子软件、纬达光电、中纺标、天力复合、鼎智科技、阿为特、云星宇、万达轴承、铜冠矿建、球冠电缆、艾融软件、颖泰生物 [2][3] 北证50指数新一期备选名单 - 本次调整后的备选名单包含5只证券，分别为佳先股份、雷神科技、惠丰钻石、联迪信息、云里物里 [3]