核心观点 - 中审华会计师事务所在对宁夏远高实业集团有限公司2018年和2019年年度财务报表审计中存在严重违规行为，包括出具虚假记载的审计报告和未勤勉尽责 [1][5] - 证监会决定没收中审华审计业务收入75.4717万元并处以150.9433万元的罚款，对两名签字会计师各罚款25万元 [2] 审计报告虚假记载 - 中审华为远高实业2018年和2019年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，但报告存在虚假记载，涉及虚增货币资金、营业收入和利润等 [5] - 中审华在这两年的审计业务收入合计为754,116.96万元（税后） [5] 未勤勉尽责的具体表现 未制定具体审计计划 - 中审华在2018年和2019年审计中均未制定具体审计计划，违反《中国注册会计师审计准则第1201号》相关规定 [6] 风险识别和评估缺陷 - 2018年审计中未充分执行"了解和评价与财务报告相关的信息系统与沟通"程序，审计底稿无相关控制测试记录 [7] - 2019年审计中完全未执行该程序，未评价财务报告相关信息系统控制的有效性 [7] 舞弊风险应对不到位 - 未执行计划的部分舞弊风险应对程序，包括未对电子交易系统实施控制测试 [8] - 未执行计划中的收入确认风险应对程序，如询问走访客户、实地观察销售发货情况等 [9] - 审计底稿无"应对舞弊导致的重大错报风险"相关程序的执行证据 [10] 函证程序缺陷 - 2018年审计中未独立发出邮寄函证，函证未封口且部分快递单系伪造，未核查快递人员身份（快递员为被审计单位员工亲属） [11] - 2019年审计中由被审计单位直接联系快递寄出函证 [11] - 未对银行函证中的多项异常情况保持职业怀疑，包括函证时间异常、寄件人身份异常、对账单格式异常等 [11] - 未对应收账款函证中发函与回函地址不一致的情况保持职业怀疑 [12] 营业收入实质性程序缺陷 - 截止性测试执行不到位：2018-2019年对子公司远高科技未执行收入明细账与发货单据双向核对，无销售发货资料复核记录 [13] - 2019年对子公司中资悦达未完整执行双向核对程序，无销售发货资料复核记录 [13] - 未关注多项异常情况：销售发票与合同不一致、出库单无签名、收入确认早于产品签收时间等 [14] 违规行为法律依据 - 上述行为违反《中国注册会计师审计准则》第1101号、第1141号、第1201号、第1211号、第1301号、第1312号、第1314号等多条规定 [6][7][10][12][15]

上市公司控制权收购方式对比 - 资产收购与股权收购的核心差异体现在交易对象（标的公司资产VS股权）、交易主体（收购方VS标的公司或股东）、决策流程（公司章程规定VS股东通知）、审批要求（一般无需审批VS涉及外资/国资需审批）[1] - 工商变更登记仅股权收购涉及 产权过户登记仅资产收购需要 债务承担方面股权收购需承接标的公司潜在风险而资产收购不涉及[1] - 税收差异显著：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等 股权收购仅涉及股权转让所得税 经营资质和团队延续性上股权收购可保留原有资质和团队[1] 股权收购计量标准 - 未取得控制权时 资产总额按被投企业资产总额×股权比例或成交金额较高者计算 营业收入按被投企业营收×股权比例计量[3][4] - 取得控制权后 资产总额/营业收入直接采用被投企业全额数据 不再按比例折算[5][6] 非股权资产收购计量方法 - 资产总额以标的资产账面值或成交金额较高者为准 资产净额按相关资产与负债账面值差额或成交金额较高者计量[7][10] A股市场控制权收购典型案例 - **要约收购**：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦61%股份 最终获51.1%股份完成控股[8] - **协议收购**：新霖飞27.15%股权协议受让会畅通讯控制权 涉及反垄断审批及豁免承诺[8] - **间接收购**：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托 间接控制德邦股份71.93%股权[11] - **二级市场收购**：前海人寿通过连续增持万科股份至25% 但最终未获控制权[11] - **组合收购**：浙能电力采用9.7%股权协议转让+10%表决权委托组合方式取得中来股份19.7%表决权[11] 控制权收购课程框架 - 法律定义依据《公司法》《上市公司收购管理办法》等 判断标准涵盖直接/间接控制及特殊情形[12] - 收购价值评估维度包括合规性风险/财务债务/股权结构/市场指标等[12] - 国资与民企收购对比涉及2021-2024年控制权变动数据 表决权操作包含委托撤销与放弃后转让规则[13] - 15种收购方式覆盖协议转让/定增/司法拍卖等 案例解析聚焦2024-2025年最新实践[14][15]

公司财务造假及处罚情况 - 公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载，涉及菲律宾风光一体化项目和印度尼西亚矿权相关财务数据 [3] - 2017年至2021年五年间虚增利润总额7.76亿元，虚减利润总额5.67亿元 [1] - 2017年度虚增营业收入14.03亿元（占当期92.18%），虚增利润总额5.53亿元（占当期136.17%） [4] - 2018年度虚增营业收入4.68亿元（占当期36.00%），虚增利润总额2.18亿元（占当期94.92%） [4] - 2020年至2022年虚增印度尼西亚矿权无形资产，2020年度虚增无形资产3.00亿元（占当期总资产6.53%） [4] 公司高管责任 - JIA XIAOYU组织参与菲律宾项目财务造假，管理矿权事项但未及时处理，被处以650万元罚款及10年市场禁入 [5][7] - 邱岳知悉财务造假及矿权问题但未正确会计处理，被处以200万元罚款 [5][7] - 李向罡作为项目负责人未有效管控，被处以150万元罚款 [5][7] - 刘涛、于秀成、陈荣东等财务高管因参与造假或未勤勉尽责，分别被处以100万元罚款 [6][7] 公司上市及审计问题 - 公司因2023年净资产为负值被实施退市风险警示，2024年财报被出具保留意见及内控否定意见，深交所拟终止上市 [8] - 公司股票自2025年5月6日起停牌 [8] - 连续3年被审计机构出具保留意见，2024年审计机构认为无法确认4.46亿元光伏项目合同对价的充分证据 [11][12] - 公司董事会质疑审计机构未履行充分审计程序，认为其推卸责任 [12] 重大诉讼事项 - 2023年印度尼西亚子公司涉案金额6.27亿元（占2022年末净资产57.47%），但未及时披露 [7] - JIA XIAOYU隐瞒诉讼事项，时任董事长杨纪国、董秘赵子明未及时履行信披义务，分别被处以30万元、20万元罚款 [7]

控制权变更 - 江泽星通过协议转让+定增方式以近12亿元价格控制汇纳科技34.60%股份，成为新控股股东[1] - 协议转让部分：张宏俊向金石一号转让10%股份（1201万股，单价24.98元/股），向宝金石一号转让5%股份（600万股），总对价4.5亿元[1] - 定增部分：江泽星全额认购不超过3600万股（占发行前总股本30%），募资不超过7.39亿元用于补充流动资金[1] - 交易完成后张宏俊持股比例从20%降至5%，表决权同步下降[1][2] 财务表现 - 公司2024年营收3.63亿元（同比降3.43%），扣非净利润连续三年亏损（2022-2024年分别亏损4282万元、3885万元、3497万元）[3][4] - 2025年Q1营收5236万元（同比增4.19%），扣非净利润亏损367万元（同比收窄82.74%）[5] - 总资产连续三年下降：2024年末13.03亿元（同比降6.32%），净资产10.28亿元（同比降5.52%）[4] 原实控人减持 - 创始人张宏俊2023年离任董事长后持续减持，持股比例从2022年22.51%降至2025年20%[6][7] - 2025年2-4月通过集中竞价和大宗交易减持246.79万股（占总股本2.51%），均价25-28.45元/股[7][8] - 张宏俊当前持有2402万股（20%），其中650万股处于质押状态[7][9] 新实控人背景 - 江泽星系金石三维董事长（持股29.72%+间接持股5.23%），该公司为3D打印领域专精特新"小巨人"企业[13][14] - 金石三维拥有全品类增材制造技术（SLA/SLM/SLS等），生产基地超20万㎡，员工超1000人[15][16] - 收购主体宝金石一号99%份额由上海宝山国资委持有，形成"产业+国资"组合[11] - 金石三维已完成7轮融资，2025年4月最新完成D+轮融资，投资方包括摩根士丹利等机构[16][17]

IPO募投项目备案重要性 - IPO募投项目备案是企业上市募集资金的关键步骤 若备案程序存在问题将直接影响项目实施进程和资金规划落实 [1] - 企业需提前全面了解备案流程、变更情形、特殊备案要求及建设用地相关事项以提高效率 [1] 募投项目备案监管框架 - 主管机构对募投项目有明确监管要求 需提交包括项目单位基本情况、建设规模、总投资额及产业政策符合性声明等材料 [4] - 备案流程包含项目有效期设定、变更管理及失效情形处理等环节 [4] 特殊备案案例分析 - 存在3个募投项目共用一个备案或1个项目对应3个备案的特殊情形 [4] - 创新药研发等项目因不属于固定资产投资项目范畴可豁免备案要求 [4] 备案实操资源 - 专业直播课程《A股上市募集资金备案解析》提供备案监管要求和实操难点的深度解析 [1] - 配套课程《A股上市月月谈》购课赠送《中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》书籍 [6]

公司业绩表现 - 2024年公司营业收入达到104,44313万元，同比增长3149% [1] - 扣非归母净利润攀升至34,05075万元，同比增长2414% [1] - 主营业务收入达104,27635万元，同比增长3164% [2] 业务板块分析 - 软件产品使用授权业务实现年度营收89,38955万元，占总收入比重达8559%，同比增幅2279%，毛利率维持9969% [2] - 数据及行业解决方案业务收入9,80510万元，同比增长20451% [3] - 运维服务业务实现3,77640万元营收，同比增长3850% [3] - 数据库一体机销售业务收入1,30531万元，同比增长17959%，营收占比从上年度的059%跃升至125% [3] 行业背景与市场格局 - 2023年全球数据库市场规模首次突破千亿美金，约为1010亿美元，中国数据库市场规模为741亿美元（约合5224亿元人民币），占全球734% [4] - 国产数据库在金融、电信、能源等重点行业市场份额持续提升，国际厂商份额收窄 [4] - 我国数据库市场规模将以1223%的年复合增长率持续扩张，预计2028年突破930亿元 [5] 技术优势与研发投入 - 公司是全球唯二掌握共享存储集群等核心技术的厂商 [2][4] - 2024年研发投入达到20,66831万元，同比增长2516%，占总营收比例达1979% [6] - 累计获得345项发明专利及402项软件著作权，当年新增发明专利55项、软件著作权37项 [6] - 正在研发具备多模数据处理能力的分布式原生数据库，在图数据、向量计算等前沿领域取得突破 [7] 客户与生态布局 - 产品已完成12,577份兼容适配认证，实现从芯片、操作系统到应用软件的全栈兼容 [5] - 服务版图覆盖建设银行、国家电网、中国移动、中国烟草等头部客户 [5] - 在金融行业服务场景从OA系统运营向生产系统纵深拓展 [5] 信创行业渗透率 - 党政领域数据库国产化率已达80% [6] - 金融行业非核心系统国产化率40%，核心系统替换比例仅15% [6] - 能源、医疗等民生重点领域替代率不足15% [6]

文/梧桐小编 近日，上海证券交易所公布对华福证券有限责任公司予以书面警示的决定。经查明，华福证券在为某发行人非公 开发行公司债券项目挂牌申请出具相关文件过程中，对于发行人贸易业务商业合理性及收入确认依据核查不充 分，相关尽调程序执行不到位，质控部门未提示项目组重点核查，内核部门也未进行重点审议。公开资料显示， 华福证券为福建省属国有金融机构。 根据华福证券官网介绍：华福证券前身为福建省华福证券公司，成立于1988年8月，是全国首批成立的证券公司之 一。2003年4月，经中国证监会批准，公司增资改制并更名为广发华福证券有限责任公司。2011年7月，更名为华 福证券有限责任公司，为福建省属国有金融机构，目前注册资本为44.9121亿余元。 ...

核心观点 - 碧兴物联2024年营收3.29亿元同比下降5.91% 归母净利润亏损0.39亿元同比下降264.92% 收入连续三年下滑 [1] - 公司毛利率从IPO前的30%以上降至2024年的24.31% 显著低于同行平均水平 [4][5][6] - 应收账款逾期严重 2024年末1年以上账龄占比65% 计提坏账损失3775.64万元 [7][10] - IPO超募51%达6.23亿元 但截至2024年末募投项目进度仅6% 两个主项目投资进度为0和6.57% [14][16] - 连续两年收到年报问询函 财务总监在年报发布后离职 上市后累计7个季度亏损 [21][24] 财务表现 - 2020-2022年毛利率稳定在30%以上 2023-2024年分别下滑7个百分点至24.31% [4] - 可比公司2024年平均毛利率33.78% 聚光科技44.43% 皖仪科技46.48% 均显著高于碧兴物联24.31% [5][6] - 2024年应收账款2.22亿元账龄超1年 前十大客户期后回款率仅8.46% [10][11] - 应收账款周转率1.23远低于同行均值2.29 聚光科技4.12 皖仪科技3.52 [12][13] 募投项目问题 - 计划投资4.13亿元的智慧环境和水务项目截至2024年末投资额分别为0和1115.59万元 进度0%和6.57% [16] - 超募资金2.11亿元中1.26亿元用于补流 剩余8483万元闲置无使用计划 [16] - 监管曾质疑项目产能消化能力 公司最终选择延期两个主项目 [17] 监管与治理风险 - 2024年10月因招股书信息披露问题被证监局警示 高管被监管谈话 [18] - 2023-2024年报连续被问询 涉及业绩下滑/应收账款/募投项目等核心问题 [20][21] - 财务总监王进在2024年报发布后离职 任期内公司上市不足两年 [21] 历史审核关注点 - IPO问询中监管多次质疑收入真实性 特别关注间接销售客户增长快但回款差 [22][23] - 发审会要求说明水质监测技术领先性依据 及大数据服务项目的合理性 [23] 近期经营动态 - 2025Q1营收5282万元同比增长9.25% 但毛利率降至20.8%的历史新低 [24] - 扣非净利润连续7季度亏损 累计超7000万元 [24]

研发费用实务要点 研发项目立项 - 立项时点需在上年底或本年初 需与公司战略方向 技术趋势 研发能力匹配 [5] - 立项需集体讨论并过程留痕 包含项目负责人 研发人员 预算 预计成果 周期等要素 [5][12] 研发人员及工时 - 人员认定可按工时或期末岗位 需与岗位披露一致 兼职人员年终奖需体现研发贡献 [5][12] - 研发系统需与ERP HR等系统勾稽工时与薪酬数据 无法勾稽时需手工转录并留存轨迹 [5][9] 研发领料与样品处理 - 无BOM表材料需合理性验证 研发去向需明确记录送样 测试报废或展示情况 [5] - 样品会计处理：销售订单签订前费用化 签订后转入存货 毛利率异常需说明合理性 [5] 会计核算与税务合规 - 人员费用归集差异：会计核算含兼职 高企认定限科技人员 加计扣除限直接研发人员 [3] - 其他费用限额：高企认定不超过总费用20% 加计扣除不超过10% 销售样品需冲减研发费用 [3] 函证实务要点 样本选取与内容设计 - 样本需覆盖金额大 账龄长 交易频繁余额小 关联交易 异常交易等分层抽样 [6] - 函证内容需完整包含应收账款余额 收入金额 合同进度 含税数据需与账面一致 [6][16] 地址与收件人核验 - 地址需验证工商 经营地 物流地址 收件人需为财务/业务负责人并核实身份 [6] - 电子函证需企业官方邮箱后缀 回复需原件禁止转发 快递单据需留存管理 [6][16] 替代测试要求 - 未回函项目需100%覆盖替代测试 核对订单 合同 出入库单 签收单等凭证 [6][16] 走访实务要点 前期准备与实施 - 对象需覆盖前五大客户/供应商 特殊交易模式 时间涵盖报告期及在审期间 [10][16] - 需核查公开信息（股东 关联方 参保人数）及交易信息（金额 价格 账期变动） [10] 现场执行与记录 - 接待人员需核验身份（名片/工牌） 仓库需拍摄存货序列号及生产日期 [8][16] - 访谈提纲需设计基本内容（公司规模 合作历史）及特殊事项（第三方付款 关联关系） [10][16] 数据分析与异常处理 - 信息需与客户档案 交易记录 公开数据比对 地址不符或库存异常需追加程序 [13][16] 课程核心价值 - 研发费用多维度拆解 覆盖立项 领料 税务合规等全流程关键点 [12][17] - 函证程序深度剖析样本选取与回函核验策略 走访实务聚焦对象筛选与记录留存方法 [17]

境外发行上市备案补充材料要求 微沃科技 - 需补充说明与Future Vision合并交易的税务申报缴纳情况，是否符合《关于非居民间接转让财产企业所得税若干问题的公告》[1][4] - 需核查股权控制架构设立的合规性，包括外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的履行情况[4] - 需说明境内运营实体的人工智能相关业务是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》[4] 格兰控股 - 需说明股权架构搭建及返程并购过程中是否符合外汇管理、外商投资、税务管理等监管规定[5] - 需核查2025年2月宁波甬张收购宁波格兰98.9998%股权的定价依据、支付期限及合规性[5] - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的履行情况[5] 海辰储能 - 需补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的履行情况[6] - 需说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性[6] - 需说明公司及子公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP等产品，以及用户信息收集和使用情况[6] 东鹏饮料 - 需说明公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域[8] - 需说明公司及下属公司是否从事白酒的生产及销售[8] - 需说明公司及下属公司开发、运营的网站、APP等产品情况，以及用户信息收集和使用情况[8] 长宏新材 - 需说明2023年三次0元股权转让与2024年增资和股权转让价格差异的原因，以及股权转让的真实性[2][10][11] - 需说明公司股东及实际控制人是否存在股权代持安排[10][11] - 需说明股权架构搭建及返程并购过程中是否符合外汇管理、境外投资、外商投资等监管规定[11] 蓝思科技 - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序的履行情况[12] 江波龙 - 需说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性[13]