北交所IPO受理情况 - 2025年5月29日北交所新增受理3家IPO申请 分别为大连美德乐(874489) 浙江永励精密(874457) 浙江海圣医疗(873794) 至此2025年北交所累计受理12家企业IPO申请 [1] - 比亚迪同时为美德乐和永励精密的大客户 [1] 大连美德乐工业自动化 公司概况 - 新三板挂牌时间2024年7月19日 证券代码874489 注册资本5612 3267万元 [3] - 国家级高新技术企业 主营智能制造装备研发设计制造销售 国内领先的智能输送系统供应商 核心产品为模块化输送系统和工业组件 [4] - 实控人张永新(1970年生)直接持股46 15% 任董事长兼总经理 [5] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为10 31亿元 10 09亿元 11 38亿元 扣非归母净利润分别为2 22亿元 1 97亿元 2 11亿元 [6] - 2024年毛利率33 60% 研发投入占比4 90% 经营活动现金流净额0 94亿元 [7] - 选择北交所上市标准为"市值≥2亿元且近两年净利润均≥1500万元且ROE≥8%" [8] 客户与募资 - 前五大客户收入占比从2022年59 34%降至2024年47 50% 比亚迪2022-2023年为第一大客户(2022年占比49 32%) 2024年降为第二大客户(10 25%) [9][10][11] - 拟募资6 45亿元 用于四期建设 华东项目 高端智能化项目 华南项目等4个项目 总投资7 94亿元 [12][13] 浙江永励精密制造 公司概况 - 新三板创新层企业 2024年10月10日挂牌 证券代码874457 注册资本6000万元 [14] - 国家级高新技术企业 专注汽车用精密钢管及管型零部件 子公司嘉兴永励为专精特新"小巨人"企业 [15] - 实控人为王兴海家族 通过一致行动协议合计控制95%表决权 核心管理层均为家族成员 [16][17] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为4 16亿元 5 08亿元 5 68亿元 扣非归母净利润分别为0 57亿元 0 90亿元 0 92亿元 [18] - 2024年毛利率29 32% 资产负债率仅8 48% 研发投入占比3 46% [19][20] - 选择北交所上市标准为"市值≥2亿元且近两年净利润均≥1500万元且ROE≥8%" [21] 客户与募资 - 客户高度集中 前五大客户收入占比从2022年63 07%升至2024年77 47% 比亚迪2023-2024年为第二大客户(2024年占比22 88%) [22][23][24][25] - 拟募资3 8亿元 用于底盘系统管件扩建和转向管柱系统新增产能项目 总投资5 78亿元 [26] 浙江海圣医疗 公司概况 - 新三板挂牌企业 2024年9月18日上市 证券代码873794 注册资本6400万元 [27] - 全球麻醉监护类医疗器械提供商 产品覆盖麻醉科 ICU 急诊科等场景 [28] - 实控人为黄海生 吴晓晔夫妇(1962年生) 合计持股54 92% [29] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为2 68亿元 3 06亿元 3 04亿元 扣非归母净利润分别为0 64亿元 0 75亿元 0 68亿元 [30] - 2024年毛利率52 09% 研发投入占比5 32% 经营活动现金流净额1 17亿元 [31] - 选择北交所上市标准为"市值≥2亿元且近两年净利润均≥1500万元且ROE≥8%" [32] 客户与募资 - 客户分散 前五大客户收入占比稳定在21-24% 最大客户广州融盛2024年贡献收入占比6 84% [33][34] - 拟募资3 704亿元 用于3个未披露具体名称的项目 [34]

保荐机构业绩排名 - 2025年1-5月A股共有43家新上市公司，沪市主板9家、科创板6家、深市主板6家、创业板18家、北交所4家，较去年同期38家增长13.16% [2] - 43家新上市公司募资净额249.39亿元，较去年同期244.18亿元增长2.13% [2] - 国泰海通（含海通证券3单、国泰君安2单）、华泰联合、中信证券并列保荐机构第一，各完成5单业务 [2] - 天风证券以2单排名第六，华安证券、东方证券等15家机构各完成1单 [3] 律师事务所业绩排名 - 21家律所为43家新上市公司提供IPO法律服务，上海锦天城以8单排名第一 [4] - 北京中伦以6单位列第二，北京海润天睿以3单排名第三 [4] 会计师事务所业绩排名 - 15家会计师事务所参与43家新上市公司IPO审计，容诚以8单位居榜首 [4] - 立信以7单排名第二，中汇以6单位列第三 [4]

公司IPO及基本情况 - 河北世昌汽车部件股份有限公司北交所IPO于2024年6月26日获得受理，拟募资1.71亿元 [1] - 公司前身成立于2006年11月，2022年5月挂牌新三板基础层，注册资本4226.60万元，控股股东高士昌持股48.27%，实际控制人高士昌、高永强父子合计持股67.20% [2] 主营业务与财务表现 - 主营业务为汽车塑料燃油箱总成，产品分为传统燃油车用常压型和插电混动车用高压型 [3] - 2022-2024年营业收入分别为2.82亿元、4.06亿元、5.15亿元，扣非净利润分别为1570万元、4703万元、6121万元，毛利率从23.54%提升至25.48% [3][4] - 2024年经营活动现金流净额转正为4874.81万元，此前两年为负值（剔除票据贴现影响后均为正值） [4] - 应收账款占流动资产比例持续上升，2024年达57.75%，账面价值1.91亿元 [5] 客户结构与行业对比 - 客户集中度极高，前五大客户销售占比超95%，其中吉利汽车占比50.45%，奇瑞汽车占比32.42% [10][11] - 客户集中度显著高于同行，亚普股份前五大客户占比43.37%，川环科技59.75%，而公司达95.56% [12] - 对吉利汽车销售毛利率（28.16%）高于其他客户（23.04%），主因高压产品及新车型贡献 [14] 监管关注重点 - 北交所两轮问询均聚焦业绩可持续性，要求说明在手订单较小、燃油车产品占比高、客户车型销量波动等问题 [5][6][7][8] - 2023年业绩增长主要依赖燃油车产品（吉利博越系列销量增67.03%），但部分车型收入下滑（帝豪/远景系列收入从5157万元降至3.73万元） [6] - 高压产品开发周期短于同行（吉利项目仅3个月），量产规模较小（北汽越野2024年上半年仅销售700个） [7] 财务与运营风险 - 资产负债率高于同行，2022-2024年分别为69.71%、62.87%、50.31%，同期行业平均值为37.41%-40.25% [15][16] - 劳务派遣比例曾达23.33%（2023年），超10%监管红线 [24] - 存在通过子公司银行转贷行为，但已提前还款且银行确认无违约 [25] 其他事项 - 多次申请"世昌"商标均被驳回，目前仅持有"九昌"商标，解释称汽车零部件行业对商标依赖度低 [17][19][20] - 子公司浙江星昌与母公司存在税率差异（15% vs 25%），内部交易毛利率6.52%-22.17% [21] - 社保公积金缴纳比例从2022年70.75%提升至2024年99.11%，曾存在自愿放弃缴纳情况 [22][23]

政策动态 - 证监会发布资产重组新规 明确允许未盈利硬科技资产注入上市公司 这是继科创板"科八条"和地方百亿并购基金后 政策层面对并购重组的又一次强力刺激 [1] 市场趋势 - 并购市场热度持续升温 企业关注度和参与度逐渐提高 [2] - 主板、创业板、科创板在差异表决权标的资产重组上市要求存在差异：主板需最近3年连续盈利且累计净利润不低于1.5亿元 最近1年净利润不低于6000万元 营业收入不低于10亿元 而科创板和创业板只需满足最近一年营业收入不低于5亿元且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元等条件之一 [8] 监管标准 - 重组审核流程统一：上市公司股东大会作出重组决议后3个工作日内报送文件 交易所5个工作日内决定是否受理 发行股份购买资产和重组上市申请分别需在10个和20个工作日内提出首轮问询 审核时限分别为2个月和3个月 [8] - 定价机制调整：上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价九折调整为八折 进一步扩大交易各方博弈空间 [8] - 未盈利企业重组限制：标的资产未盈利的 重组上市后首次实现盈利前 控股股东和实际控制人3年内不得减持股份 第4和第5年每年减持不得超过科创板上市公司股份总数的2% [8] 审核机制 - 快速审核机制适用条件包括：独立财务顾问执业质量评价为A类 交易符合国家产业政策 属于同行业或上下游并购且不构成重组上市 [8] - 独立财务顾问持续督导期限为交易实施完毕当年及后一个完整会计年度 存在未完结事项需继续履行督导职责 [8] 课程内容 - 课程系统拆解主板、科创板等板块审核标准 深度解析交易架构设计、信息披露合规等7大核心法律要点 包含8个真实案例 [8] - 课程大纲覆盖并购重组政策演变、市场形势、监管体系及流程、法律审核要点和未来趋势 包含三友医疗收购水木天蓬、迈瑞医疗收购惠泰医疗等代表性案例 [9][10] - 课程亮点包括8大争议案例拆解 覆盖并购高发领域 深度解析7大核心法律要点 构建从预案到交割的合规知识体系 [10][12]

文章核心观点 - 财务知识是理解资本市场业务逻辑和做出明智决策的基础技能 [1] - 《投行财务手册（第三版）》通过案例教学方式系统讲解财务分析技能，涵盖财务报表解读、财务异常识别、企业经营评估等五大模块 [6][8][10][13][15] - 学习包包含纸质手册（268页/12.5万字）、线上课程及定制笔记本，提供多维度财务学习资源 [3][16][18] 目录章节总结 第一章 看懂财务报表 - 解析三大报表的用途、区别、联系及核心指标，通过对比案例演示利润来源分析 [6] - 案例教学展示如何判断企业盈利状况及行业对比 [6] 第二章 识别财务异常 - 列举5种财务操纵方式（如虚构交易）和9种识别方法，每种方法配套1-3个实操案例 [8][9] - 重点分析研发费用操纵等常见手段的识别技巧 [9] 第三章 评估企业经营 - 结合财务指标与经营数据（如产能、产销数据）分析企业状况，以茅台为例展示盈利能力分析框架： - 营业收入/核心产品收入变动趋势 - 毛利率及毛利额变动趋势 - 扣非净利率与经营活动现金流 [11][12] 第四章 常用税收知识 - 覆盖企业常见税种、发票管理、合同涉税条款及节税技巧，包含生活化税收常识 [13] 第五章 拟IPO企业财务规范 - 通过上市成功/被否案例解析会计差错调整、成本核算准则灵活性（如运输费用列报对毛利率影响） [15] - 展示特殊情况下偏离新收入准则的合规处理方式 [16] 数据案例 - 某企业政府补助占比变化：2015年35.38%、2016年29.07%、2017年71.2% [24] - 经营活动净现金流波动示例：2016年-2.12亿元、2017年-1.84亿元、2018年-2.98亿元 [21]

公司IPO概况 - 浙江志高机械股份有限公司北交所IPO于2024年6月28日获得受理，拟募资3.95亿元 [1] - 公司股票于2024年6月24日挂牌新三板，目前注册资本6444.4463万元 [2] - 实际控制人谢存直接和间接持有公司55.62%股份，担任董事长兼总经理 [2] 业务与产品结构 - 公司主要产品为钻机和螺杆机，应用于矿山开采、基础设施建设、房地产建设等行业 [3] - 钻机及工程螺杆机产品收入占比分别为75.90%、80.06%和80.30% [3] - 钻机收入占比从2022年50.08%提升至2024年53.74%，螺杆机收入占比从43.82%降至37.20% [4] - 工业螺杆机收入持续下降，从2022年14,141.42万元降至2024年9,375.40万元 [4] 销售模式与渠道 - 采取"经销为主、直销为辅"模式，经销收入占比从79.23%提升至79.94% [5] - 经销商数量从353家降至345家，但经销收入从62,235.35万元增至70,402.79万元 [5] - 分销商模式受到监管关注，被要求说明分销商认定标准及终端销售情况 [5] 财务表现 - 营业收入从2022年79504万元增至2024年88844万元 [6] - 扣非归母净利润从6261万元增至10316万元 [6] - 毛利率从2022年24.22%提升至2024年27.28% [7] - 经营活动现金流净额每年均超过扣非净利润 [7] - 预计2025年上半年营收增长0.70%-11.30%，扣非净利润增长4.57%-15.58% [8] 境外业务发展 - 外销收入占比从12.80%提升至25.82%，金额从10,058.01万元增至22,736.04万元 [10] - 俄罗斯市场占外销收入比例从72.70%提升至77.91% [10] - 境外销售毛利率显著高于境内，2024年差距达20个百分点 [11] - 境外高毛利率主要源于一体式钻机产品结构差异 [12] 客户结构 - 俄罗斯客户OOO AltaiBurMash为第一大客户，收入占比从9.31%提升至20.11% [13] - 中国中铁2024年跌出前五大客户名单 [14] - 中国中铁虽非前五大客户，但2024年末应收账款余额占比仍达35.57% [16]

股权顶层设计 - 股权设计涉及投票权、分红权、经营决策权等多维度权利组合，需平衡创始人、合伙人、核心员工和投资人的不同需求[1] - 同股同权是股权生命线的基础，若需实现同股不同权可通过投票权委托协议或一致行动人协议约定，AB股/双层股权架构需考虑海外上市[1] - 董事会决策采用一人一票制，成员由股东会选举产生并对股东会负责[2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长需在十日内召集[3] - 特殊约定如一票否决权需依据董事会议事规则执行[3] 股东会控制权关键节点 - 67%股权对应绝对控制权，可修改公司章程及增资扩股[4] - 51%股权对应相对控制权，可控制重大决策表决[4] - 34%股权对应否决权，可直接否决股东会决策[4] - 20%股权涉及同业竞争界定，影响上市公司合并报表[4] - 10%股权有权申请公司解散或召开临时股东大会[4] - 5%股权变动需举牌，影响上市进程[4] - 3%股权拥有提案权，可提交临时提案[4] 核心高管股权激励模式 - 超额利润激励法：对超出目标部分进行大比例激励，适合销售岗位[6] - 虚拟股在职分红激励法：股权与岗位绑定，离职后股权收回[6] - 1-3-5渐进式注册股激励法：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，确保价值观匹配[6] - 期权股激励：包含有效期、授予日、锁定期等阶段，适合规模较大企业[6] - PSP股权激励模式：三年周期叠加，逐年递增分红比例（第一年50%、第二年75%、第三年100%）[6] - EPA分步让渡模式：分阶段转让股权[6] 投资人股权设计要点 - 种子阶段持股比例5%-10%，对应估值300万-600万[7] - 天使轮持股比例10%-20%，对应估值1000万-5000万[7] - 投资人通常要求董事会一票否决权和股东会保护性条款[8] - 优先权包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权等[9] 课程内容与案例 - 课程《股权设计与合伙制实战50讲》覆盖股权全生命周期，包含60+节课、总课时超34小时[11] - 典型案例分析包括华为军团制、百果园扭亏为盈、长江控制权丢失、长城汽车合伙模式等[12] - 课程主讲嘉宾为股权激励与合伙人制资深专家，拥有A股上市公司及新三板实操经验[14]

公司主动退市概况 - 玉龙股份于2025年5月27日终止上市暨摘牌，退市前收盘价12.83元/股，总市值100.46亿元 [1] - 控股股东为济高资本（持股29.38%），实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会 [1][14] - 主动退市原因：经营状况不佳，现金流持续恶化，面临重大不确定性 [4] 主动退市原因分析 - 2023年营收24.24亿元，归母净利润4.45亿元，但2024年1-9月营收骤降至13亿元 [9][10] - 资产负债率从2021年的27.01%攀升至2024年9月的63.26%，负债总额达62.29亿元 [10] - 核心资产被冻结：包括陕西山金矿业67%股权等，涉及4.95亿元货款违约纠纷 [12] - 海外资产风险：莫桑比克石墨矿850万澳元未付收购款，342万澳元已触发索赔 [12] - 三大矿山（陕西钒矿、澳大利亚金矿、辽宁硅石矿）运营停滞，丧失造血能力 [12] 控股股东交易历史 - 济高控股2020年1月以13.19亿元收购24%股份，2021年7月以6.54亿元增持至29% [13] - 2022-2023年累计增持300万股（0.38%），总持股达2.3007亿股（29.38%） [14] - 2024年6月济高控股将全部股份注入济高资本，实现控股股东变更 [1][14] 退市后安排 - 现金选择权行权价13.20元/股，较退市价溢价2.88% [8] - 计划在全国中小企业股份转让系统挂牌以维持流动性 [8] - 改善措施包括：解决采选业务问题、拓宽融资渠道、优化内控体系 [8] 财务数据对比 - 营业收入：2021年113.52亿元 → 2023年24.24亿元（下降78.65%） [9][10] - 归母净利润：2021年3.64亿元 → 2023年4.45亿元（增长22.25%） [9][10] - 资产规模：2021年36.49亿元 → 2024年9月98.46亿元（增长169.8%） [10]

全球风投市场趋势 - 2025年Q1全球VC投资总额增长至1263亿美元，资本向头部集中，AI成为投资热门领域[1] CVC与IVC的核心区别 - **投资基础**：IVC依赖投资团队声誉和过往业绩，CVC依托公司商业和技术成功声誉[2] - **投资目标**：IVC追求财务回报，CVC注重业务整合、技术协同及早期竞争优势[2] - **资源优势**：IVC具备专业投资网络，CVC提供产业资源与合作机会[2] - **退出方式**：IVC偏好IPO，CVC可能收购被投企业以实现战略整合[2] CVC投资架构示例 - AB产投聚焦集成电路、智能制造等领域，美团龙珠专注大消费及本地生活服务[4] CVC投资法律合规要点 - **交易文件关键条款**：包括利益冲突、反垄断、商业秘密侵权等风险条款[6][8] - **回购触发条件**：涵盖被投企业重大违约、创始人法律问题、政策风险等情形[8] - **反垄断与国家安全审查**：需关注CFIUS审查及申报必要性判断[9][14] - **税务与会计考量**：涉及税务申报、财务报表影响及关联方转让[10][12] - **投资人特殊权利**：包括优先清算权、转股限制、共同出售权等[11] 投后管理实务 - **交割后义务**：需明确流程表并定期检查，分次交割需关注后续条件[15] - **知情权与股东权利**：定期索要经营信息，积极行使董事委派权[15] - **特殊权利清理**：A股IPO要求终止与市值挂钩的对赌协议，H股允许部分权利延续[16][17][18] CVC课程核心内容 - **课程亮点**：覆盖募投管退全流程，解析反垄断审查、IPO特殊权利清理等难点[24][25] - **案例教学**：结合高端制造、半导体等行业案例，强化实战技巧[25]

核心观点 - 公司2024年收入4.1286亿元、同比增长0.28%，归母净利润-0.3305亿元、同比下降179.03%，上市次年即由盈转亏[1] - 业绩变脸主因包括产品价格大幅下降导致毛利率下滑、期间费用增长17.25%、应收账款坏账计提激增428.29%[8][9][10][15] - 应收账款占收入比达91.67%，账龄1年以上款项占比提升至28.6%，历史收入真实性存疑[11][13][15] - 近5年政府补助占利润总额97.92%，经营高度依赖外部补贴[16] - 所有IPO募投项目进度均未达预期，三个项目延期1.5-2年[22][23][26][28] - 2025年一季度继续亏损1038.19万元，毛利率再降5个百分点[30] 财务表现 - 综合毛利率同比下降4个百分点至近5年最低水平，其中GNSS板卡/模块业务毛利率骤降12.2个百分点[3][5] - GNSS板卡单片价格从374元降至303元（降幅20%），单片毛利减少93元（降幅39%）[8] - 数据采集设备单台毛利减少362元（降幅10%），售价降451元而成本仅降88元[8] - 期间费用合计增长17.25%至1.8947亿元，销售/管理费用分别增长27.95%/28.20%[9][10] - 应收账款坏账准备计提3160.49万元，同比激增428.29%[15] 应收账款风险 - 应收账款原值5年增长1.62倍，2024年末达3.7846亿元占收入91.67%[11] - 账龄1-2年款项1.1773亿元占2023年收入28.6%，账龄2-3年款项2379.86万元占2022年收入7.09%[15] - 坏账准备余额同比增加428.29%至3160.49万元，直接影响利润[15] 政府补助依赖 - 2020-2024年累计政府补助9735.36万元，占同期利润总额97.92%[16] - 递延收益余额从2024年末1215.69万元增至2025Q1末2571.94万元，预示后续补助将持续[20] 募投项目进展 - IPO超募1.346亿元，但截至2024年末募投项目累计投入仅完成36.69%[22][23] - 新一代PNT技术项目投入进度45.32%，管理信息系统29.22%，营销网络17.29%[23] - 2024-2025年两次公告延期，部分项目完工时间延至2026年底[26][28] 管理层变动 - 财务总监黄懿任职9年后于2024年5月离职[29] - 继任财务负责人漆后建仅任职半年即辞职，未持有公司股份[29] 近期业绩 - 2025Q1收入4382.60万元（+13.32%），但亏损扩大至1038.19万元（增亏46.24%）[30] - 毛利率再降5个百分点，政府补助419.06万元（+83%）难抵经营亏损[30]