广东正扬传感科技股份有限公司主板IPO终止 - 公司专注于SCR后处理相关的传感器、尿素箱总成及新能源产品研发生产 产品应用于道路车辆、非道路机械及船舶领域 形成垂直一体化产品体系[5] - 实控人为中国台湾籍自然人顾一新、田虹夫妇 合计持股94.88% 分别担任董事长和副董事长[7] - 2021-2023年营业收入分别为23.27亿、19.29亿、22.99亿元 扣非净利润分别为2.31亿、1.50亿、1.89亿元 2024上半年营收11.75亿 净利润1.24亿元[8] - 前五大客户集中度38.66%-46.13% 主要客户包括山东重工集团(10.5%-12.13%)、TE(9.93%-14.31%)、康明斯(7.58%-11.48%)等[12] - 拟募资12亿元 用于搬迁技改(5.5亿)、新能源产品建设(3亿)、研发中心(2亿)及补充流动资金(1.5亿)[13] - 选择深交所主板上市标准为三年净利润累计超2亿且最近一年超1亿 同时三年营收累计超15亿或经营性现金流累计超2亿[10] 贵州多彩新媒体股份有限公司创业板IPO终止 - 公司独家运营贵州省IPTV集成播控业务 2022年IPTV业务收入占比99.82% 其中基础业务占78% 增值业务占21.14%[16][17] - 控股股东贵州广播电视台持股71.44% 2019-2022年关联交易金额813万-1933万元 占营业成本5.77%-11.10%[18] - 2022年营收6.09亿元(+12.49%) 扣非净利润2.01亿元(+38.06%) 用户渗透率达62.45%[21][26] - 客户高度集中于三大运营商 2022上半年贵州移动占比63.64% 贵州电信27.83% 合计超90%[24] - 选择创业板上市标准为最近两年净利润均为正且累计超5000万元[22] - 研发费用中委外研发占比高 2019-2021年向关联方北京连屏采购研发服务976万-2404万元 后出售其40%股权[26]

合伙企业税务处理难点 - 实践中大多数IPO企业设立有限合伙企业作为股权激励持股平台 实控人常在其中持有较高份额 导致投行 会计师 律师及企业高管面临系列涉税争议[1] - 核心税务难点包括未分配利润所得税计缴("先分后税"理解) 合伙协议利润分配约定合法性 多层架构股息红利纳税时点等9大类问题[2] - 具体涉及股息红利免税政策适用(自然人合伙人A股股息免征 法人合伙人居民企业股息免税) 资本公积转增股本成本认定 退出时约定回报纳税等实务争议[2] 政策法规依据 - 涉及26项核心政策 包括财税[1994]20号(个人所得税政策) 财税[2008]159号(合伙人所得税) 财税[2016]101号(股权激励所得税)等[4][6] - 最新政策涵盖2023-2024年 如财政部公告2023年第24号(创投企业合伙人所得税) 2024年第8号(新三板股息红利差别化个税)[6] 课程内容体系 - 课程设置五大篇章 覆盖39个涉税难点 含26个合伙企业基础税务问题(如四类所得区分 利润分配协议 多层架构纳税主体等)[11][12] - 专项解析13个股权激励平台涉税疑点 包括递延纳税处理 创投基金备案20%税率 股份支付费用税前扣除等IPO审核重点[13] - 案例教学包含8个实务场景 如实控人通过合伙企业间接持股税负优化 限售股减持税筹方案(份额转让法人公司 嵌套信托产品等)[14][15] 讲师专业背景 - 主讲人冉军为亚太鹏盛税务师事务所高级合伙人 兼具注册税务师 会计师 国际注册内部审计师资质[10] - 担任深圳市上市公司协会税务讲师及IPO专家服务支队成员 课程时长4小时23分钟 含9节系统化内容[11][16]

创投一级市场现状 - 当前创投一级市场处于下行周期，投资人和企业面临更多挑战 [1] - 二级市场形势变化和政策变化导致投资人退出预期不明朗 [1] - 企业平衡投资人和自身诉求的难度和复杂性上升 [1] 企业股权融资学习包内容 - 包含纸质资料《企业股权投融资手册》（约10万字、232页）[2][6] - 线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》[3] - 梧桐定制笔记本[3] 《企业股权融资手册》结构 - 分为两大部分：股权融资流程和重点事项深入讲解 [8] - 第一部分按融资过程梳理10个问题，包括商业计划书、估值、寻找投资人等 [9] - 第二部分聚焦6个高风险环节，如内控体系、股权架构设计等 [14] 股权融资核心要点 - 采用"一杯啤酒"比喻解释竞争优势的必要性和不可持续性 [11] - 提供融资策划中的具体计算公式和案例（如500万元融资对应50%股权案例）[12][13] - 投前估值、融资金额与股权比例关系公式：融资金额/(投前估值+融资金额)=融资比例 [13] 风险防范与实操建议 - 第九节详解投资协议关键条款，识别"猫腻"的五个方面 [13] - 通过西少爷、罗辑思维等案例解析8个常见股权架构问题 [16] - 对赌协议应对策略：可设置里程碑而非单纯业绩指标 [20][21] 投资方管理技巧 - 选择资方和FA的流程技巧，包括前期服务付费合理性分析 [21] - 应对投资人干预的建议：主动汇报工作可减少干扰 [21] - 董事席位授予需权衡投资人带来的资源价值 [21]

公司上市计划 - 宇树科技已正式启动A股上市辅导，计划于2025年10月递交上市申请文件，拟登陆科创板，有望成为A股"人形机器人第一股" [1] - 中信证券担任保荐机构，辅导备案时间为2025年7月18日，辅导状态为"辅导备案" [2] - 辅导协议签署时间为2025年7月7日，辅导机构包括中信证券、北京德恒律师事务所和容诚会计师事务所 [4] 公司基本信息 - 公司成立于2016年8月26日，注册资本为3.64亿元，法定代表人为王兴兴 [3][8] - 公司注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道东流路88号1幢306室 [3] - 公司行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业及通用设备制造业 [3] 股权结构 - 控股股东及实际控制人为王兴兴，直接持有公司23.82%股权，并通过员工持股平台间接控制10.94%股权，合计控制公司34.76%股权 [3][9] - 公司于2025年6月18日完成注册资本变更，从288.9万元增至3.64亿元，增幅达125倍 [10] 融资与估值 - 公司已完成10轮融资，投资方包括美团、红杉中国、中信金石、经纬创投、深创投、北京机器人产业投资基金等 [11] - 2025年6月完成C轮融资，由中国移动旗下基金、腾讯投资、锦秋基金、阿里巴巴、蚂蚁集团和吉利资本共同领投，老股东超九成跟投，融资后估值超100亿元 [11] 财务表现 - 公司2024年度营收突破10亿元，自2020年以来连续五年实现盈利，毛利率稳定在50%以上 [12] 行业动态 - 人形机器人产业获政策支持，工信部明确将"推动人形机器人等未来产业创新发展" [13] - 资本市场对人形机器人赛道关注度持续升温，智元机器人以21亿元收购上纬新材63.62%股权，引发后者股价八天内涨幅接近四倍 [14]

诺泰生物财务造假及处罚情况 - 公司2021年年度报告存在虚假记载，虚增营业收入3000万元，虚增利润总额2595.16万元，占当期披露利润总额的20.64% [1][5] - 公司通过向浙江华贝转让药品技术并确认收入，但该交易不具备商业实质，浙江华贝无支付能力且资金最终来源于诺泰生物自身增资款 [5] - 公司2023年发行可转债43400万元时，在《募集说明书》中继续使用虚假的2021年财务数据，构成公开发行文件重大虚假内容 [7][9] 涉事人员及责任认定 - 实际控制人赵德中组织并指使财务造假行为，涉及年报虚假记载和可转债发行文件造假，被处以1300万元罚款 [12][13][15] - 其他高管包括赵德毅、金富强、谷海涛、徐东海等分别因签字保证虚假报告或参与具体操作，被处以150万至500万元不等罚款 [12][14][15] - 时任董事长童梓权因未纠正财务数据虚假问题被处以300万元罚款 [14] 监管处罚措施 - 证监会对公司合并处以4740万元罚款（含年报造假400万元和可转债造假4340万元） [12][13][15] - 公司股票自2025年7月22日起被实施其他风险警示，A股简称变更为ST诺泰 [2][16] - 处罚依据包括《证券法》第181条（欺诈发行）和第197条（信息披露违法） [12] 事件时间线 - 2021年12月通过虚假技术交易虚增利润 [5] - 2023年12月发行可转债43400万元，文件中包含虚假财务数据 [8][9] - 2024年10月公司及实控人因信披违规被立案调查 [3] - 2025年7月收到《行政处罚事先告知书》，股票将于7月22日复牌并戴帽 [1][2]

股权架构重要性 - 未来十年所有公司都需要重新设计股权架构并配备优秀股权架构师[1] - 股权架构是公司地基 好的架构能实现合法节税 风险隔离 资源整合 融资上市[1] - 坏的架构会导致税收隐患 股东纠纷 资金链断裂等经营风险[1] 课程核心内容 - 课程涵盖股权咨询全流程：拓客-谈单-交付-品牌[9] - 包含7大变现工具：股权架构6步法 股权交易模型 动态激励机制等[8][9] - 重点模块包括掌舵股设计 资源股变现 国家股节税架构等[10][11] 课程亮点 - 案例教学包含收费千万级股权项目设计思路[9][17] - 独创"1+5+3"激励模型和动态股权机制解决分配问题[12] - 节税型架构5字诀通过横拆竖拆实现安全节税[12] 讲师背景 - 李利威拥有21年股权咨询经验 服务256家头部企业[3] - 具备律师 注册会计师 注册税务师三重执业资格[3] - 出版《一本书看透股权架构》等专著 培训学员超2万人[3] 课程设置 - 2天线下课程 包含实战演练和专家指导[16] - 覆盖企业全生命周期：创业期 扩张期 成熟期[14] - 适合财税法律专业人士及企业高管参与[19][20] 市场数据 - 股权咨询是万亿级市场 包含6大类业务[9] - 课程已连续举办18期 培训学员超2万人[3] - 典型客户包括华为 蒙牛 比亚迪等龙头企业[13] 报名信息 - 个人学习价2980元 早鸟赠复训名额[5] - 团购赠580元线上社群 2人起报[6] - 开课前10天可全额退款 3天内不退[24]

A股IPO市场概况 - 2025年上半年A股IPO新受理企业达177家，远超去年全年水平，其中6月单月受理数量占比超80%（150家）[1] - 政策面推动因素：证监会6月重启未盈利企业上市标准，直接刺激科技创新型企业申报热情[1] 《境内IPO实操手册》核心框架 - 手册结构分为四大板块：上市前准备（6章节）、企业上市规范（6章节）、企业股改要点、其他重要事项[4][7][16][24][29] - 内容体量：254页12.3万字，含14个案例解析及6大行业审核要点[4][35] 上市前准备要点 - 关键决策：需根据IPO启动时点（申报期内/外）制定差异策略，申报期内需同步控制增量业务与梳理历史数据[8] - 中介机构选择：需评估实控人稳定性、突击入股、主营业务变更等可能影响审核进程的核心问题[9] 上市规范"五步法" - 方法论框架：股权结构优化→组织架构调整→业务流程与财务系统规范→IPO财务合规→ERP系统上线及运维[19] - 案例实操：以A公司为例，详解申报期内收入确认政策调整（如出口业务从发票日期改为提单日期确认收入）及应收账款对账流程[21][22] 股改专项指导 - 基准日选择：明确避免3/6/9/12月末及5月31日前等时点，提供优选方案推荐[26] - 成本控制：覆盖股改方式选择、方案制定及准备工作全流程，降低上市合规成本[25][28] 跨部门协同与行业案例 - 部门分工：财务/销售/研发等9大部门需提前规划IPO问询回复协作机制[33] - 行业分析：精选6个代表性案例，聚焦监管关注重点及行业共性问题解决方案[35] - 资本运作：详解引入战投、并购重组、股权激励三大资本动作的操作要点[32]

西科农业财务造假事件 - 西科农业通过供应商和经销商循环资金划转虚构水稻种子购销业务，虚增2022年营业收入13,109万元（占全年营收43.38%）和利润总额3,309.75万元（占全年利润115.57%），扣除虚增后实际净利润为亏损[1][4] - 造假手段包括伪造客户签名单据（同一客户在不同单据笔迹差异）、利用第三方代付款伪造回款（第三方回款占比44%达8,762.53万元）、向空壳供应商吉安村背（注册资本1万元）异常支付预付款1,400万元（占预付账款27%）[8][11][12] 信永中和审计失职行为 - 控制测试缺陷：未发现23份销售合同均无编号且缺失价格/客户信息等关键要素，25笔发货样本中6笔运单缺失且单据无负责人签字[5][6] - 收入审计缺陷：对4,356万元未回函销售仅检查问题凭证替代测试，未核实6,460万元回函客户身份真实性[9] - 预付账款审计缺陷：未分析预付账款同比增加59%的异常趋势，错误记录为"采购金额下降"[13] 监管处罚结果 - 对信永中和没收业务收入424,528.30元并处80万元罚款，签字注册会计师王庆、阳历各被警告并罚款40万元[1][21] - 监管驳回事务所"客户系统性造假导致未能发现舞弊"的申辩理由，认定其未保持职业怀疑且底稿结论无证据支持[19][20]

法律尽职调查核心模块拆解 - 企业主体资格核查需包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等必备证照[1] - 分公司与子公司的主体资格需单独核查[3] - 内部治理需通过章程、三会议事规则等文件核查三会一层设置与职能[4] - 治理机制健全是首发上市和新三板挂牌的核心审核内容[4] - 需注意章程特殊约定对并购的潜在障碍[4] 企业股权状况 - 股权调查包括静态设置和动态变动两方面[6] - 静态调查涵盖股权基本情况、质押、代持等[6] - 动态调查关注增资、转让的程序、价格及支付情况[6] - 需特别关注非货币资产出资评估和国企股权变动特殊程序[6] 企业业务情况 - 业务核查包括主营业务、业务变化、资质获取等[8] - 重点关注业务稳定性、资质取得及同业竞争[8] - 关联交易和重大债权债务对并购重组的影响需详细评估[8] 企业资产状况 - 资产核查需确保权属清晰、证件齐备[10] - 涵盖不动产、重要动产、知识产权等资产类型[10] - 登记资产以登记机关记录为准，权利证书仅作参考[11] 合法合规与诉讼仲裁 - 需核查生产经营各环节的合法合规性[13] - 包括工商、税务、环保、劳动人事等多方面[13] - 公司高管人员的任职资格和合规情况需单独核查[13] 法律尽职调查课程内容 - 课程涵盖7大关键模块和8类常见问题[19] - 包括公司主体、股权结构、关联交易等核心内容[19] - 课程时长3小时15分钟，共7节课[21] - 主讲律师拥有10年从业经验，擅长证券和并购业务[20]

公司概况 - 深圳北芯生命科技股份有限公司专注于心血管疾病精准诊疗创新医疗器械的研发、生产和销售 是国家高新技术企业 [1][2] - 公司成立于2015年12月 2021年6月整体变更为股份有限公司 发行前总股本为36,000万股 [2] - 公司下设控股子公司北芯医疗和全资子公司香港北芯、北芯贸易 香港北芯下设全资子公司欧洲北芯 设立3家分公司 无参股公司 [2] - 截至2024年末 员工总计552人 [2] 股权结构 - 公司无控股股东 实际控制人为宋亮 宋亮直接持有公司16.1530%的股份 可实际支配的公司股份对应的表决权比例合计为29.5670% [1][3] - 宋亮通过担任北芯共创、北芯橙长、北芯同创的执行事务合伙人合计控制公司13.4140%的股份 [3] - 宋亮为公司核心创始人 报告期内持续担任公司董事长、总经理（首席执行官） 对董事及高级管理人员的选任及日常管理决策均能够产生重大影响 [3] 财务表现 - 报告期内 公司营业收入分别为9,245.19万元、18,397.72万元和31,660.43万元 [1][4] - 报告期内 扣非归母净利润分别为-17,898.72万元、-16,380.66万元和-6,294.10万元 [1][4] 上市审核关注点 - 上市委关注FFR和IVUS产品市场空间、竞争格局、技术更新、带量采购、销售单价等情况 要求说明核心产品的竞争力及经营业绩的可持续性 [5] - 上市委要求结合行业特点、自身发展阶段、产业政策、同行业可比公司等情况 说明现行经销模式的必要性和合理性 [5] - 上市委关注经销商模式、收入确认方法和时点、终端医院导管与设备销售比例 要求说明相关经销商销售收入确认是否符合企业会计准则规定 [5]