薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会[1][2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事不少于二名[3] - 委员由董事会选举产生 设召集人一名由独立董事委员担任[3] - 委员需符合无任职禁止情形 最近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业背景等条件[3] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动失去委员资格[3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案[2][5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议[5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 股权激励计划需经董事会或股东会批准[5] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次 原则上提前三天通知 特殊情况可提前一天以多种方式通知[6] - 会议通知需包含时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容[6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席[6] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书[7] - 连续两次不出席视为无法履行职权 董事会可撤销其职务[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 讨论涉及自身议题时当事人需回避[7] 会议决议和记录 - 会议需有记录 出席委员需签名 独立董事意见需载明 记录由董事会秘书保存且保存期不少于十年[8] - 记录需包含日期地点召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等事项[8] - 决议及表决结果需不迟于生效次日向董事会通报[8] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露性质与程度[10] - 利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[10] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[10] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议提交董事会审议[10] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解非独立董事及高级管理人员履职情况 相关部门需配合提供资料[11] - 委员有权查阅公司经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料[11] - 委员可提出质询 相关人员需及时回答或说明[11] - 委员需结合经营目标完成情况及其他因素对业绩指标和薪酬方案等作出评估[11] - 委员对未公开信息负有保密义务[11] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 《公司章程》等执行 与《公司章程》冲突时以章程为准[12][13] - 规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效[13]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保合规并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则等 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓披露需满足三项条件：信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [4] 信息披露方式与后续要求 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] - 公司不得滥用暂缓或豁免程序规避信息披露义务 [3] 内部审核与档案管理 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 [5] - 董事会秘书需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 经董事长签字确认后归档保管至少十年 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及内幕知情人名单 [5] 监管报备与制度实施 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送宁波证监局和深交所 [6] - 本制度由董事会负责修订与解释 若与后续法律法规或公司章程冲突需按新规定执行并及时修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法规及公司章程 [1] - 内部控制目标涵盖遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行承担最终责任 [1] 内部控制框架与要素 - 内部控制框架包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等多方面内容 [2] - 控制制度覆盖公司层面、下属部门或附属公司层面、各业务单元或业务流程环节层面 [2] - 内部控制基本要素包含内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督八大要素 [2][3] 业务环节控制范围 - 内部控制覆盖全部经营环节 包括销售及收款、采购费用及付款、生产、研发、固定资产管理、资金管理、融资、投资、关联交易等12类业务 [4][5] - 除业务流程外 制度还涵盖印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权、信息披露管理等专项管理制度 [5] - 使用计算机信息系统的公司需建立信息系统安全管理制度 明确权责划分、系统开发控制、数据存取控制、信息安全控制及信息披露活动控制 [6] 控股子公司管理 - 公司需制定对控股子公司的控制政策及程序 明确委派董事、监事及高级管理人员的职责权限 [7] - 通过建立经营计划督导、重大事项报告、财务分析、绩效考核等机制实施管理控制 [7] - 控股子公司需逐层建立对下属公司的管理制度 参股公司比照同等要求执行监督管理 [7][8] 关联交易控制 - 关联交易遵循诚实信用、平等、公平、公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [8] - 明确划分股东大会、董事会对关联交易的审批权限及回避表决要求 [8][9] - 交易前需详细核查交易标的状况、对方资信状况 依据充分定价 必要时聘请中介机构审计评估 [10] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法、审慎、安全原则 严格控制担保风险 [11] - 需调查被担保人经营信誉情况 审慎决策 必要时要求提供反担保并评估其可执行性 [12] - 持续跟踪被担保人财务状况 发现异常及时采取补救措施 到期展期需重新履行审批程序 [13][14] 募集资金使用控制 - 对募集资金实行专户存储管理 签订三方监管协议 严格审批使用流程 [14][15] - 跟踪项目进度和资金使用情况 因客观因素导致项目异常需及时履行报告公告义务 [15] - 变更资金用途或投资项目需经董事会审议并提交股东大会审批 [15][16] 重大投资控制 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则 控制投资风险 [16] - 需专门机构评估投资可行性、风险及回报 监督执行进展 出现异常及时报告 [16] - 衍生产品投资需制定严格决策程序及规模限制 委托理财需选择合格机构并签订明确合同 [16][17] 信息披露控制 - 信息披露按重大信息范围和流程执行 董事会秘书为对外信息发布主要联系人 [17] - 发生可能影响股价的重大事件时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告 [18] - 严格执行信息保密制度 规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 [18][19] 内部审计监督 - 设立独立内部审计部门 对内部控制建立实施及财务信息真实性完整性进行检查监督 [19] - 审计委员会指导监督内审工作 至少每季度召开会议审议报告并向董事会汇报 [19][20] - 内审部门需每季度检查货币资金内控 重点关注大额非经营性资金支出的审批合规性 [21] 内部控制评价披露 - 内审部门至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查结论及改善建议 [22] - 审计委员会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 经董事会审议后披露 [23][24] - 公司需聘请会计师事务所每年出具内部控制鉴证报告 非无保留结论需董事会专项说明 [24][25] 制度持续完善 - 根据环境变化及内审发现缺陷持续调整修正内部控制制度 [26] - 将内部控制执行情况纳入各部门及子公司绩效考核 建立责任追究机制 [25] - 本制度由董事会解释 自审议通过之日起施行 [26]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强投资者沟通 完善治理结构 提升企业价值 [1][2][3] 投资者关系管理原则 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大原则 [3] - 合规性原则要求符合法律法规及公司内部规章制度 [3] - 平等性原则强调为中小投资者参与活动创造便利 [3] - 主动性原则要求主动开展活动并回应投资者诉求 [4] - 诚实守信原则注重诚信规范运作和责任担当 [4] 投资者关系工作内容与方式 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体及其他相关机构 [4] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息及ESG信息等九大方面 [4] - 通过官网 交易所网站 互动易平台 电话及股东大会等多种方式建立沟通机制 [4] - 设立专人负责的投资者咨询电话并在定期报告中公布号码 [4] - 利用互动易平台谨慎客观发布信息 禁止夸大误导性语言 [5] - 现场参观需做好信息隔离 防止泄露未公开重大信息 [5] - 股东大会应提供网络投票并为投资者交流提供便利 [5] - 按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会和重大事项说明会等 [6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会 提前征集投资者提问 [7] - 投资者关系活动后编制记录表并在互动易平台刊载 [7] - 积极支持投资者依法行使股东权利及投诉处理 [7] - 以已公开信息为交流内容 禁止泄露未公开重大信息 [8] - 接受调研时履行信息披露义务 禁止内幕交易等违法违规行为 [8] - 调研前需知会董事会秘书并形成书面记录 [8] - 要求调研机构出具证明资料并签署承诺书 [9] - 建立事后核实程序 应对未公开信息泄露情况 [9] 组织与实施 - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理投资者诉求及维护沟通平台等 [10] - 董事会秘书负责组织协调 证券部为职能部门 [11] - 各职能部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [11] - 禁止在活动中透露未公开信息或发布误导性内容 [11] - 工作人员需具备良好品行 专业知识及沟通能力 [12] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作 [12] - 定期进行系统性培训 增强对法律法规的理解 [12] - 采用多种方式记录活动情况并计入管理档案 [12] 信息披露 - 认真执行信息披露制度 依法及时准确完整披露重大信息 [12] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动 [12] - 自愿披露法规规定以外的信息 [13] - 遵循公平披露原则 避免选择性信息披露 [13] - 自愿性信息披露帮助投资者理性决策 [13] - 预测性信息需列明风险因素提示不确定性 [14] - 情况变化时及时更新已披露信息 [14] - 以任何方式发布应披露重大信息时及时报告并正式披露 [14] - 指定巨潮资讯网为信息披露网站 [14] 责任追究 - 工作人员违反制度造成损害需承担相应责任 [15] - 公司及相关信息披露义务人违反制度需承担相应责任 [15] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [16] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起生效 [16]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司内部控制 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立董事会审计委员会 [1][2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名且至少一名为专业会计人士 [2] - 委员由董事会选举产生 设会计专业独立董事担任召集人负责主持工作 [2] - 委员需满足无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识或背景 [2] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适任情形需主动辞职或由董事会撤换 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [3] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正等 [4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [4] - 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议 无充分理由不得搁置 [5] - 公司相关部门需配合审计委员会工作 所需费用由公司承担 [5] 会议召开与通知机制 - 会议原则上于召开前三天通知全体委员 特殊情况可提前一天通过电话传真电子邮件等方式通知 [5] - 会议通知需包含会议时间地点议程联系人及联系方式等要素 [6] - 表决方式为举手或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议须有三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [6] 议事规则及表决程序 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 需向主持人提交授权委托书 [8] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 包含代理委托事项投票指示等内容 [8][9] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [10] - 审计部人员可列席会议 必要时可邀请公司董事其他高级管理人员列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] 会议决议和记录要求 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期不少于十年 [10] - 记录内容需包括会议日期地点召集人姓名出席人员姓名会议议程委员发言要点表决结果等 [10] - 会议通过的议案及表决结果需不迟于决议生效之次日向董事会通报 [11] - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 回避制度规定 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系的性质与程度 [12] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [12] - 董事会可撤销有利害关系委员的表决结果 要求无利害关系委员重新表决 [12] - 会议记录需写明有利害关系的委员未计入法定人数未参加表决的情况 [12] 工作评估权限 - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动进行内部审计 相关部门需积极配合提供资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告财务报表审计报告公告文件股东会董事会决议重大合同等资料 [13][14] - 委员可向高级管理人员提出质询 高级管理人员需作出回答 [14] - 委员可根据掌握的资料对公司财务活动发表内部审计意见 [14] - 委员对未公开信息负有保密义务 [14] 附则规定 - 本议事规则未尽事宜按国家法律法规《公司章程》等规范性文件执行 与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准 [15] - 本议事规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [15]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范公司领导人员产生机制和优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] 人员组成要求 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事会选举产生 设召集人一名由独立董事委员担任 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 无交易所公开谴责 无重大违法违规行为 具备良好道德品行和相关专业知识 [5] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形应主动辞职或由董事会撤换 [6] 任期与补选机制 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [7] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [7] - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快指定新委员 人数不足时暂停行使职权 [8] 职责权限范围 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究选择标准和程序 搜寻合格人选 审查人选资格 [10] - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并进行遴选审核 [11] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会应充分尊重提名委员会的建议 未采纳需记载理由并披露 [4] 会议召开机制 - 会议按需召开 原则上提前三天通知 特殊情况可提前一天通过多种方式通知 [13] - 会议由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他委员主持 [13] - 会议通知需包含召开时间地点 讨论议题 联系人及联系方式 会议期限和通知日期 [22] 表决程序规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决方式 [15] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [18] - 授权委托书需包含委托人被委托人姓名 代理事项 投票指示 授权期限和签署日期 [19] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露利害关系性质与程度 [27] - 有利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [28] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [29] 工作评估机制 - 闭会期间委员可跟踪了解董事和高级管理人员工作情况 相关部门需积极配合 [31] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等资料 [32][11] - 委员可就特定问题向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需作出回答 [33] - 委员根据掌握的资料对公司董事和高级管理人员上一年度工作情况作出评估 [34] 信息保密要求 - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [26] - 委员对于了解到的公司未公开信息负有保密义务 [35] 规则效力与解释 - 本议事规则未尽事宜依照国家法律 法规和公司章程等规范性文件执行 [36] - 规则与公司章程相抵触时以公司章程规定为准 [36] - 本议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [37]

制度制定背景与目的 - 提高公司规范运作水平 确保年报信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 加大对年报信息披露责任人的问责力度 提高年报信息披露质量和透明度 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 适用范围与对象 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人 [1] - 涵盖与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究未按规定履行职责导致年报信息披露重大差错造成经济损失或重大不良社会影响的责任 [1] 责任追究原则与执行机制 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [1] - 董事会秘书负责向董事会报告重大差错情况并提出处理方案 经董事会审批后执行 [2] - 追究责任形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 罚款 解除劳动合同等 [3] 重大差错认定情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致信息披露差错 [2] - 违反证券交易所规则及监管机构指引造成不良影响 [2] - 违反公司内部制度包括《信息披露管理制度》及其他内部控制制度 [2] - 未按规程办事或未及时沟通汇报导致重大失误 [2] 责任处理程序与考量因素 - 处理前需充分了解情况 听取责任人陈述并分清责任 [3] - 根据差错原因 后果及当事人职位区别对待 [4] - 责任人需配合监管机构调查 如实陈述事实并提供证据材料 [4] - 追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [4] 制度附则与效力 - 未尽事宜按国家法律法规 证券交易所规则及《公司章程》执行 [4] - 制度与后续法律法规或修订后章程冲突时按新规定执行并及时修订 [4] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [4]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕信息保密和登记管理 维护信息披露公平性并保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和可实施重大影响的参股公司的内幕信息管理 [2][6] - 未经董事会秘书批准 任何部门和个人不得泄露或传送内幕信息 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、股权结构变化等 [2][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%也被列为内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及关联人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员（如中介机构、监管人员）等 [3][5] - 收购方、重大资产重组交易对方等也需登记内幕信息知情人档案 [5][6] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式等内容 [3] - 重大事项（如收购、资产重组）需额外制作进程备忘录 记录关键时点和参与人员 [4] - 档案需自记录日起保存至少10年 [4] - 登记内容需包括知情人姓名、职务、身份证号、知悉内容及时间等详细信息 [4] 信息流转与保密管理 - 内幕信息流转需经职能部门或控股子公司主要负责人批准 [6] - 知情人需签订保密承诺 不得泄露信息或利用内幕交易 [7] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [8] 责任追究机制 - 公司需定期自查内幕交易行为 发现违规需追究责任并报送交易所 [8][9] - 违规行为可能导致公司内部处分（如降职、解除合同）或移交司法机关追究刑事责任 [9] - 保荐机构、股东等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [9]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为独立客观的监督评价活动 旨在审查经济活动真实性 合法性及内部控制有效性以促进经营目标实现 [1] - 制度制定依据包括《中华人民共和国审计法》及《双林股份有限公司章程》 [1] 审计机构设置与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构 负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制及财务信息 [1] - 审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [1] - 内部审计机构具体组织实施内部控制评价 并基于其出具的报告形成年度内部控制评价报告 [1] - 审计部需积极配合审计委员会工作 包括与外部审计单位沟通时提供支持协作 [2] 审计人员要求 - 审计部负责人由总经理任免 必须专职 一般审计人员需具备专业知识和能力 [2] - 审计人员需依法开展工作 保持独立客观公正 回避利害关系 并接受后续教育提升业务素质 [2] - 公司保护审计人员合法权益 禁止任何单位或个人打击报复 [2] 审计部主要职责 - 对公司及下属企业事项进行内部审计监督 包括经营管理问题审计建议 经济效益改善及管理责任稽查 [2] - 定期发布重大问题跟踪通报 对改善效果明显或不力单位个人提出奖惩建议 [2] - 审计部有权要求报送财务报表 计划 预算 合同等资料 并审查账表 凭证及财产 [3][4] - 可列席重大经营决策会议 对阻挠审计行为提出追责建议 并直接向董事会报告重大事项 [4] 审计工作程序 - 年度审计工作计划需经总经理审核后报审计委员会批准实施 [4] - 审计一般采取预先通知方式 审计通知书需提前3日以书面形式送达 [4] - 审计程序包括制定审计方案 成立小组 听取被审计单位介绍 调查内部控制及查证会计资料 [4] - 审计报告需征求被审计单位意见 报送董事会等部门 必要时出具审计决定或意见书 [5] - 需建立保存审计档案并实施后续审计监督 [4][5] 审计报告规范 - 审计现场工作结束后需形成审计报告 说明审计依据 范围及程序 并对事项发表意见 [5] - 任期经济责任审计报告需包含特定内容 报告需事实清楚 依法有据 便于非专业人士阅读 [5] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施 并由董事会负责解释 [6]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资以及以这些投资为标的的证券投资产品 [2] - 固定收益类或承诺保本的投资行为（无担保债券除外）不适用本制度 [2] - 制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的风险投资管理 [2] 投资基本原则与资金来源 - 风险投资需遵循"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则 [4] - 投资以不影响公司正常经营和主营业务发展为前提，投资期限需与资金使用计划相匹配 [4] - 风险投资资金规模需根据公司风险承受能力和资金使用计划确定 [5] - 风险投资资金全部来源于公司自有资金 [6] 审批权限与程序 - 风险投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一定标准需经董事会审议并披露 [3] - 投资金额未达上述标准由董事长审批 [3] - 风险投资金额占净资产50%以上且绝对金额超过标准需提交股东会审议 [3] - 股东会、董事会或董事长可在额度范围内授权签署投资协议并组织实施 [3] 账户管理与操作规范 - 证券投资必须通过以公司名义开立的专用证券账户进行 [3] - 严禁出借证券账户或使用其他账户进行投资 [3] - 证券账户的开户、转户和销户需经董事长批准 [3] - 财务中心负责按照财务管理制度调拨和管理投资资金 [4] 人员要求与实施机制 - 参与风险投资计划的人员需具备扎实的理论基础和相关经验 [4] - 必要时可聘请外部证券投资专家提供咨询服务 [4] - 财务中心在董事长领导下具体实施风险投资事项 [4] - 实施人员需及时向董事会秘书报告投资进展、盈亏情况和操作建议 [5] 风险控制措施 - 风险投资操作人员与资金管理人员必须分立，形成相互制约和监督机制 [5] - 资金调拨需按照公司资金支出内部控制制度履行审批流程 [5] - 财务中心指定专人跟踪资金使用进展和投资安全状况 [5] - 投资运作必须在审批确定的规模和风险承受范围内进行 [5] 监督与审计机制 - 独立董事有权对风险投资事项进行检查并发表独立意见 [5] - 审计部作为监督部门负责对资金使用和投资开展情况进行审计 [6] - 审计部需定期或不定期对审批情况、操作情况和盈亏情况进行全面检查 [6] - 审计部需向董事会审计委员会汇报检查结果 [6] 信息披露与保密要求 - 公司需按照相关法规及时履行风险投资的信息披露义务 [6] - 风险投资业务需按照企业会计准则进行日常核算和财务报表列报 [6] - 知情人员在信息未公开前不得泄露风险投资相关情况 [6] 制度效力与修订机制 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [7] - 制度与未来法律法规或公司章程不一致时，以法律法规和章程为准 [7] - 制度由董事会负责修订和解释 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7]