投资评级 - 维持买入评级 [7] 核心观点 - 胶膜业务经营风险已充分释放 汽车调光膜业务取得实质性进展并有望进入爆发期 [1][5][10] - 2025H1实现收入6.33亿元 同比下降57.47% 归母净亏损1.33亿元但同比减亏 [2][5] - 2025Q2实现收入3.18亿元 同比下降48.07% 环比微增0.66% 归母净亏损0.76亿元 [2][5] - 公司财务风险充分释放 Q2末资产负债率降至50%以下 存货环比下降40% [10] - 胶膜业务盈利有望修复 汽车调光膜市场空间巨大且公司保持先发优势 [10] 财务表现 - 2025H1收入6.33亿元（同比下降57.47%） 归母净亏损1.33亿元（同比减亏） [2][5] - 2025Q2收入3.18亿元（同比下降48.07% 环比增长0.66%） 归母净亏损0.76亿元 [2][5] - Q2期间费用率约17%（处于历史高位） 但实际期间费用0.54亿元（同比显著下降） [10] - 上半年资产减值损失0.12亿元（来自存货跌价损失） [10] - 预测2025年归母净亏损2.43亿元 2027年归母净利润1.69亿元 [15] 胶膜业务分析 - 2025H1胶膜销量同比下降 公司采取谨慎销售政策控制风险 [10] - 销售价格同比下降（因竞争加剧和原材料降价） [10] - 销量下降导致折旧和人工费用摊销增加 单平盈利承压 [10] - Q2销量环比持平 但均价环比下滑（受国内抢装退坡影响） 仍处于亏损状态 [10] - EVA粒子已涨价 胶膜价格将顺价传导 盈利有望修复 [10] - 公司与海外本土企业合作 在美国和土耳其实现本土产业化落地 [10] 汽车业务进展 - PDCLC调光膜获上汽智己L6和比亚迪仰望U8L标配定点 [10] - 与重点车企合作持续推进 有望进入从1到N的爆发期 [10] - 公司启动年产200万平方米PDCLC调光膜扩产项目 [10] - AXPO轻量化环保皮革和PVE玻璃封装胶膜进入小批量交付或测试阶段 [10] - PDCLC技术性价比高 率先在中端车型放量 保持先发优势 [10] - AXPO革和PVE胶膜在建筑领域有巨大应用空间 [10] 财务健康状况 - Q2末资产负债率降至50%以下 [10] - 存货环比下降40% [10] - 货币资金预测从2024年3.52亿元增至2027年18.48亿元 [15] - 应收账款预测从2024年7.86亿元降至2025年5.51亿元后回升至2027年10.09亿元 [15]

募集资金基本情况 - 公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为69,400万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为69,139.72万元 [3] - 截至2024年12月31日，募投项目已使用资金46,810.79万元，募集资金余额为8,130.54万元 [4] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额为1,857.81万元（含利息及理财收益） [14] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度，并与保荐机构、子公司及商业银行签订三方监管协议 [4][5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额为1,857.81万元（含利息及理财收益） [14] - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金使用，确保符合法律法规要求 [4] 募集资金使用情况 - 报告期内公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金 [9] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，2025年6月批准额度不超过2.2亿元 [12] - 2024年6月公司将节余募集资金1,857.81万元永久补充流动资金 [14] 募投项目变更情况 - 2022年10月变更"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"实施地点至浙江平湖，实施主体变更为平湖海优威 [16] - 2023年12月新增越南海优威为实施主体，新增越南北江省为实施地点 [17] - 2025年7月终止原募投项目，将剩余募集资金投入新增项目"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）" [18] 其他重要事项 - 公司计划于2025年9月8日召开半年度业绩说明会，董事长、总经理等高管将参会 [20][22] - 投资者可通过上证路演中心或公司邮箱提问，公司将在说明会上回应普遍关注的问题 [20][22]

回售条款及安排 - 海优转债触发附加回售条款 因公司终止原募投项目"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"并将剩余资金投入新项目"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）" 导致募集资金用途发生重大变化 [1][2][3] - 回售价格为100.22元/张 含当期利息 按票面利率1.60%及计息天数50天（2025年6月23日至8月11日）计算得出 [1][4][5] - 回售期为2025年8月12日至8月18日 回售资金发放日为8月21日 持有人可通过上交所系统申报回售（代码118008） 回售期间债券继续交易但停止转股 [1][5] 募集资金用途变更 - 公司终止原光伏封装胶膜项目（一期） 将剩余募集资金（含利息及理财收益）转向投资PDCLC调光膜项目（一期） 该变更经债券持有人会议及临时股东大会审议通过 [1] - 新项目年产规模为200万平米PDCLC调光膜 属于光学膜材料领域 区别于原光伏胶膜业务 [1] 市场交易影响 - 截至公告日海优转债市价高于回售价格（100.22元/张） 持有人选择回售可能产生价差损失 [1][6] - 若回售后债券流通面值低于3000万元 将在回售期结束公告后三个交易日内停止交易 [5]

募集资金基本情况 - 公司发行可转换公司债券总额为694,000,000元 实际募集资金净额为691,397,169.81元 扣除不含税发行费用2,602,830.19元 [1] - 募集资金于2022年6月29日全部到位 并存放于专项账户 [1] - 债券期限为6年 资金用途受专项账户监管 [1] 回售条款触发原因 - 公司终止原募投项目"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）" 将剩余资金投入新项目"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）" [2] - 募集资金用途变更触发附加回售条款 符合募集说明书约定 [2] 回售具体安排 - 回售申报期为2025年8月12日至2025年8月18日 代码118008 简称海优转债 [4] - 回售价格为100.22元/张（含当期利息） 采用IA=B×i×t/365公式计算应计利息 [3][4] - 回售期间债券继续交易但停止转股 卖出指令优先于回售指令 [4] 回售执行机制 - 持有人可部分或全部回售 不具有强制性 [4] - 回售资金发放日为2025年8月21日 通过上交所系统申报 [4] - 若流通面值总额少于3,000万元 回售期结束后将停止交易 [5]

公司可转债回售安排 - 海优转债因募集资金用途变更触发附加回售条款 持有人可回售全部或部分债券[2][3] - 回售价格为100.22元/张 含当期应计利息 按票面利率1.6%和计息天数50天计算[4][6] - 回售申报期为2025年8月12日至18日 通过上交所系统以"卖出"方向申报[6] 停牌及交易安排 - 回售期间可转债停止转股但继续交易 卖出指令优先于回售指令处理[1][7] - 若回售后流通面值低于3000万元 将在回售期结束公告后三个交易日停止交易[7] 募集资金用途变更 - 公司终止原募投项目"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"[2] - 将剩余募集资金及收益转入新项目"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）"[2] 债券发行信息 - 公司于2022年6月23日发行694万张可转换公司债券 代码118008[2]

会议基本信息 - 会议为海优转债2025年第一次债券持有人会议 由上海海优威新材料股份有限公司董事会召集[5] - 现场会议时间为2025年8月1日15点00分 地点为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室[5][7] - 会议主持人为董事长李晓昱 会议议程包括参会人员签到 审议议案 债券持有人发言及提问 投票表决等环节[5][7] 会议议案内容 - 议案一为关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案[1][7] - 公司拟终止"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）" 主要基于行业环境变化 市场供需平衡 公司现有光伏胶膜产能情况等因素[7][8] - 同时新增"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）" 新项目投资规模为25,000.00万元[8] - 公司将把剩余募集资金（以余额为准）投入新项目 剩余资金缺口由公司使用自有或自筹资金补足[8] - 该调整是公司根据战略发展规划及市场需求做出的审慎决策 旨在提高募集资金使用效率[8] 会议规则与安排 - 会议采取现场投票和通讯投票方式表决 每一张未偿还的海优转债债券（面值人民币100元）拥有一票表决权[4] - 债券持有人需在会议召开前到现场办理签到手续 出示相关证明文件[2] - 会议期间债券持有人享有发言权 质询权 表决权等权利 但发言需经主持人许可 且应围绕会议议题进行[3] - 公司不向参会债券持有人发放礼品 不负责安排住宿 全部费用自理[4]

公司战略调整 - 公司拟终止"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"，新增"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）"，并将剩余募集资金22,60278万元投入新项目，新项目总投资规模为25,00000万元，资金缺口由自有或自筹资金补足 [1] - 2024年3月公司已将原计划2024年3月完工的"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"延期至2025年9月 [6] 光伏行业现状 - 全球光伏发电市场长期向好，但短期受行业周期波动影响，需求增速放缓，前期快速扩充的产能需要时间消化 [2] - 中国光伏行业协会预测2025年全球光伏装机容量增速乐观预计同比增长10%，保守预计同比持平，2024年新增装机增速较2023年明显下降 [3] - 行业竞争加剧，光伏胶膜面临供需不平衡，扩产需求降低 [3] 技术升级趋势 - TOPCON和异质结组件技术发展推动N型电池对抗PID性能要求提升，POE胶膜或共挤型POE胶膜因优异抗PID性能有望取代EVA [3] - 公司正推进符合TOPCON技术要求的POE胶膜和共挤型POE胶膜在客户的导入和认证 [3] 历史项目投资 - 2022年10月公司与浙江省平湖市新仓镇人民政府签署协议，投资25亿元建设年产30GW光伏封装胶膜新材料项目，其中固定资产投资835亿元，流动资金投资1665亿元 [4] - 项目分两期：一期建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项目承接可转债募投项目，二期建设年产1亿平方米项目承接现有产能搬迁及技改 [5] 高分子产业活动 - 2025年9月10-12日将举办"2025高分子产业年会"，内容涵盖政策发展、市场分析、投融资、供应链、AI赋能等 [8][9] - 同期举办七大专题论坛，包括新能源材料、工程塑料、电磁复合材料、航空航天材料等方向 [10][11] - 特色活动包括AI赋能开发专场、科技成果路演、投融资对接、国际合作等 [11]

募集资金基本情况 - 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，募集资金总额69,400万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为69,139.72万元 [1] - 募集资金已全部存放于专项账户，容诚会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [1] 原募投项目使用情况 - 原募投项目包括"上饶海优威应用薄膜有限公司年产2亿平米光伏封装材料项目（一期）"，总投资94,071.37万元，承诺募集资金投入69,139.72万元 [2][3] - 截至2025年7月11日，累计投入募集资金47,230.99万元 [3] - 拟终止的"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"已投入9,991.27万元，剩余募集资金22,602.78万元（含利息收益） [3] 项目终止原因 - 光伏行业短期增速放缓，2025年全球装机容量乐观预计同比增10%，保守预计持平，行业竞争加剧导致胶膜产品毛利率下滑 [4][8] - 公司PDCLC调光膜在汽车领域取得突破，产成品率提升且需求迫切，现有产能仅能满足当前订单 [4][5] 新增募投项目规划 - 拟新增"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）"，总投资25,000万元，使用剩余募集资金22,602.78万元，缺口由自有资金补足 [5][6] - 项目目标为满足新能源汽车调光天幕需求，2024年全景天幕在新能源车中装配率达28.6%，调光车窗技术成为行业升级方向 [7][8] 新增项目可行性 - 公司PDCLC调光膜已实现量产，为国内首家通过客户测试的企业，拥有170项专利（含33项发明专利） [10][12] - 产品具备响应速度快、分区调控等技术优势，已获多家整车厂定点并于2025年Q2批量供应 [5][8] - 2024年新能源汽车销量1,286.6万辆（同比+35.5%），智能天幕需求持续增长 [7][9] 公司战略调整 - 终止光伏胶膜项目后，资源将集中投向PDCLC调光膜等高附加值领域，优化产品结构以应对主营业务利润下滑 [8][9] - 公司2024年成立汽车事业部，调光膜产品有望成为新利润增长点，降低对光伏业务的依赖 [5][11] 审议程序 - 董事会及审计委员会已审议通过终止原项目并新增调光膜项目的议案，尚需股东会批准 [16] - 保荐机构认为决策程序合规，符合募集资金监管规定 [17]

海优转债发行概况 - 公司于2022年6月23日发行694万张可转债，每张面值100元，总规模6.94亿元[4] - 债券简称"海优转债"(代码118008)，期限6年(2022年6月23日至2028年6月22日)[4][5] - 票面利率首年0.3%，采用每年付息一次方式，到期偿还本金及末次利息[5] 转股条款 - 初始转股价定为217.42元/股，转股期自2022年12月29日起至到期日止[6] - 设置转股价调整机制，针对派息、增发等情形制定详细计算公式[7][8] - 未设置担保措施，信用评级由中证鹏元评估[8] 募投项目变更 - 终止原"年产2亿平方米光伏胶膜项目(一期)"，因光伏行业增速放缓至10%或持平，产能供需失衡[9] - 新增"年产200万平米PDCLC调光膜项目(一期)"，投资规模2.5亿元，拟投入剩余募集资金2.26亿元[9][10] - PDCLC调光膜在汽车领域应用取得突破，现有产能仅能满足当前订单需求[10] 资金使用情况 - 原光伏胶膜项目承诺投资3.19亿元，实际投入9,297.22万元后终止[10] - 新项目资金缺口2,397.22万元将由自有或自筹资金补足[11] - 变更后募集资金用途将提交股东大会及债券持有人会议审议[12] 市场影响 - 截至2025年6月30日未转债余额6.94亿元，若变更获批将触发附加回售条款[13] - 光伏行业2024年新增装机增速显著下降，竞争加剧[9] - PDCLC调光膜产业化能力提升，汽车天幕及车窗渗透率有望快速增长[10]

公司债券发行与上市 - 公司于2022年6月23日发行694万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币69,400万元 [1] - 债券于2022年7月21日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"海优转债"，债券代码"118008" [1] 募投项目变更 - 公司终止"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"，并将剩余募集资金22,602.78万元投入新增项目"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）" [2] - 该变更已通过第四届董事会审计委员会2025年第五次会议与第四届董事会第二十八次会议审议 [2] 债券持有人会议安排 - 会议将于2025年8月1日15点在中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室召开，采取现场和通讯相结合的方式 [2] - 债权登记日为2025年7月25日，登记方式包括现场、电子邮件和信函 [3][4] - 表决采取记名方式，每一张未偿还债券（面值100元）拥有一票表决权 [5][6] 会议审议议案 - 主要议案为《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案》 [2][7] - 决议需经出席会议的有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效 [6] 会议登记与表决程序 - 登记时间为2025年7月26日至7月31日，电子邮件登记以收到时间为准，信函登记以邮戳为准 [3][5] - 表决票需在2025年7月26日至7月31日期间送达，逾期视为未出席 [5] - 同一表决权只能选择现场或通讯方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准 [6] 其他事项 - 会议联系方式包括地址、邮箱、电话及联系人信息 [6] - 会议会期半天，出席者食宿及交通费用自理 [7]