公司战略转型 - 公司持续战略性收缩传统房地产业务板块，逐步向通信与数字科技领域转型[2] - 公司董事会坚定贯彻转型发展战略，不受近期突发事件影响[2] - 公司于2015年后停止地产行业新增投资，逐步确定围绕通信与数字科技行业发展的路线[14] 实控人事件 - 公司实际控制人、董事长王忆会正在公安机关配合调查，由钱劲舟代为履行董事长职责[2] - 管理层强调实控人配合调查事项与公司日常生产经营无关，不影响对数渡科技的收购[6] 财务表现 - 2024年上半年预计归母净利润亏损2200万～3300万元，较上年同期亏损7913.49万元有所改善[5] - 2023年和2024年净利润分别为-3.30亿元和-4.98亿元[11] - 截至2025年6月末，公司账面现金及现金等价物余额约11.49亿元[14] 重大收购事项 - 公司通过增资及股权转让方式投资8.54亿元取得数渡科技62.9801%股权[6] - 数渡科技核心业务为高速互连芯片设计与研发，主打产品为PCIe高速交换芯片[10] - 数渡科技2023年、2024年和2025年上半年营业收入分别为1581.04万元、3237.55万元和1628.33万元，净利润分别为-6256.75万元、-1.38亿元和-3598.27万元[10] - 数渡科技是国内极少数掌握PCIe5.0芯片全流程自主设计能力并可实现量产的企业，预计2025年第四季度可实现批量供货[11] 收购战略意义 - 收购将推动公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线[12] - 公司战略重心将由房地产行业逐步转向数字科技板块[12] - 收购资金来源为上市公司自有资金，不涉及筹资安排[12] 管理层背景 - 钱劲舟毕业于美国麻省理工学院，是CFA，曾在中国软件及Bacardi Limited负责产品开发、企业数字化转型工作[14] - 吴狄杰曾在大富科技、贵广网络等多家通信及科技行业相关上市公司担任高管[14] 未来发展规划 - 公司未再规划其他房地产投建项目[14] - 未来将支持数渡科技扩大高端互连芯片的研发和业务拓展，加大研发投入[14]

公司高层变动 - 公司实际控制人、董事长王忆会因配合公安机关调查被拘留 调查事项与公司日常生产经营无关 [1] - 公司董事会推举董事兼首席执行官钱劲舟代为履行董事长及法定代表人职责 代行期限至王忆会恢复履职或选举新任人员为止 [1] - 公司强调具备完善治理结构和内控体系 日常经营管理由高管团队负责 其他董事及监事正常履职 董事会运作和生产经营未受重大影响 [1] 战略转型进展 - 公司董事会将继续推进整合数渡科技等既定转型发展战略 [2] - 公司拟通过增资及股权转让方式投资8.54亿元获取数渡科技62.9801%股权 交易完成后数渡科技将成为控股子公司并纳入合并报表 [2] - 数渡科技成立于2021年2月 主营高速互连芯片设计及ASIC芯片定制服务 产品应用于GPU间数据传输 目前尚未盈利 [2] 市场反应与监管关注 - 公司此前因收购数渡科技消息连续四个交易日涨停 但8月18日股价触及跌停 收盘报9.58元/股 [2] - 上交所曾就收购事项发出问询函 要求补充披露数渡科技业务模式、客户信息及持续亏损原因 并说明跨界收购的商业合理性 [2] 其他信息 - 王忆会现年71岁 曾任职于中共中央党校及多家企业 [1] - 公司未收到任何机关调查文件 尚不清楚调查进展及结论 [1]

公司实际控制人被采取拘留措施 - 公司实际控制人、董事长王忆会于8月18日被北京市公安局采取拘留措施，正在配合调查，调查事项与公司日常生产经营无关 [1] - 公司董事、首席执行官钱劲舟代为履行董事长、法定代表人及董事会相关委员会职责，代行期限至王忆会恢复履职或选举产生新任职务人员止 [1] - 公司未收到任何调查文件，尚未知悉调查进展及结论 [3] 公司治理与经营状况 - 公司具备完善法人治理结构与内部控制体系，日常经营管理由高管团队负责，其他董事、高级管理人员及监事均正常履职 [3] - 董事会运作正常，生产经营情况正常，该事项不会对公司日常经营活动产生重大不利影响 [3] - 王忆会现年71岁，曾任职于中共中央党校、北京先锋粮农实业股份有限公司、嘉华东方控股(集团)有限公司 [3] 战略转型与投资布局 - 公司董事会将稳步推进高效整合数渡科技等既定的转型发展战略 [4] - 公司拟通过增资及股权转让方式合计投资8.54亿元取得数渡科技62.9801%股权，投资完成后数渡科技将成为控股子公司并纳入合并报表 [4] - 数渡科技成立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发及ASIC芯片定制设计服务，产品主要用于GPU间数据传输，截至目前尚未盈利 [4] 市场反应与交易情况 - 受芯片收购消息影响，公司此前曾四个交易日涨停 [4] - 8月18日收盘触及跌停板，8月19日早盘大幅低开后再次触及跌停板 [4] - 按8月19日9时45分股价计算，市值约165亿元 [4] - 早盘交易数据显示：开盘价8.62元，下跌7.10%，成交额12.14亿元，成交量139.98万股，换手率7.40% [6]

收购标的财务与经营状况 - 数渡科技主营高速互连芯片设计与研发及ASIC芯片定制设计服务 产品主要用于GPU间数据传输 [2] - 数渡科技2023年、2024年及2025年半年度营业收入分别为1581.04万元、3237.55万元及1628.33万元 同期净利润分别为-6256.75万元、-1.38亿元及-3598.27万元 尚未实现盈利 [2] - 万通发展2023年及2024年净利润分别为-3.30亿元及-4.98亿元 2025年半年度预计亏损2200万元至3300万元 [2] 交易结构与估值安排 - 公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%股权 增资完成后拟以合计8.54亿元对价款收购标的公司股权 [3][4] - 交易未披露评估方法及评估过程 需补充增资与股权转让分别采用的评估参数、依据及结果 [3][4] - 需量化分析增资与股权转让对应估值差异原因 及与标的公司历史融资估值差异的合理性 [4] 公司资金与支付能力 - 2025年一季报货币资金余额11.68亿元 有息负债余额17.53亿元 [4] - 需披露收购价款8.54亿元的分期支付安排 及自有资金与自筹资金的具体金额与比例 [4] - 需评估交易对现金流的潜在影响 及收购与后续投建对流动性的影响 [4] 股权结构与关联关系 - 控股股东嘉华东方控股及一致行动人万通投资控股合计持股33.99% 其中质押比例97.17% 部分股份处于冻结状态 [4] - 需说明标的公司及交易对方与实际控制人是否存在关联关系、资金往来或利益安排 [4] 信息披露与内幕管理 - 公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价涨停 [5] - 需披露收购事项具体过程包括时间节点与参与人员 并自查内幕信息登记管理情况及是否存在信息提前泄露 [5] 董事高管履职要求 - 全体董事及高管需对收购的商业合理性、估值公允性、股东利益维护及决策履职情况逐一发表意见 [5]

收购交易概况 - 万通发展拟通过增资及股权转让方式投资8 54亿元获取数渡科技62 98%股权 交易不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 拟定8月13日召开董事会审议 [2] - 数渡科技成立于2021年2月 主营高速互连芯片设计与ASIC芯片定制设计服务 产品用于GPU间数据传输 目前尚未盈利 [2] - 交易所要求公司补充披露标的业务模式 客户合同 财务数据 量化分析亏损原因 并说明跨界收购持续亏损企业的商业合理性 [2] 支付安排与资金状况 - 交易采用现金分期支付 万通发展2025年一季报显示货币资金余额11 68亿元 有息负债17 53亿元 [3] - 控股股东嘉华东方及一致行动人合计持股33 99% 其中97 17%质押 部分股份冻结 实际控制人流动性高度紧张 [3] - 交易所要求披露自有资金与自筹资金比例 结合现金流 经营需求 负债规模评估交易对流动性的潜在影响 [3] 内幕交易核查 - 公告前一个交易日公司股价盘尾涨停 交易所要求披露筹划过程 自查内幕信息登记与管理情况 核查是否存在信息提前泄露 [4] - 公司提示收购尚需董事会审议 存在不确定性 8月11日收盘价8 39元/股 总市值159亿元 [4]