公司决议 - 公司第六届董事会第五次会议于2025年9月19日审议通过关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案 [2] - 董事会决定不行使"龙大转债"转股价格向下修正的权利 且未来一个月内（2025年9月20日至2025年10月19日）再次触发条款时亦不提出修正方案 [2] - 从2025年10月20日起重新起算触发条款周期 若再次触发将按规定履行审议程序决定是否行使修正权利 [2]

核心观点 - 公司预计可能触发可转债转股价格向下修正条件 因近期股价连续低于转股价格的90% [2][8] 可转换公司债券发行概况 - 公司于2020年7月13日公开发行950万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额95,000.00万元（9.5亿元） [3] - 可转换公司债券于2020年8月7日在深交所挂牌交易 债券简称"龙大转债" 债券代码"128119.SZ" [3] 转股期限及价格调整历史 - 转股期限为2021年1月18日至2026年7月12日 [4] - 初始转股价格为9.56元/股 经过多次调整后当前转股价格为9.30元/股 [5][6] - 转股价格调整原因包括股权激励回购注销、权益分派、非公开发行股票及限制性股票回购注销等 [5][6] 转股价格向下修正条款 - 当公司A股股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日收盘价低于当期转股价格的90%时 董事会有权提出向下修正方案 [7] - 修正方案需经股东大会表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避表决 [7] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日的股票交易均价 [7] 本次触发条件说明 - 从2025年9月8日起重新计算触发期间 截至2025年9月12日已有五个交易日收盘价低于当期转股价格的90%（即8.37元/股） [8] - 公司曾于2025年3月7日决定未来六个月内不提出向下修正方案 该期限已于2025年9月7日结束 [8] - 若触发条件 董事会将审议是否提出修正方案并履行信息披露义务 [9] 其他相关信息 - 投资者可查阅巨潮资讯网获取可转换公司债券募集说明书全文 [10]

募集资金基本情况 - 公司2020年7月13日公开发行可转换公司债券"龙大转债"，规模为95,000万元，每张面值100元，共计950万张，募集资金总额为950,000,000元，扣除承销费用14,000,000元及其他发行费用216,981.13元后，实际募集资金净额为935,783,018.87元 [1] - 2021年非公开发行股票募集资金总额为620,399,977.44元，扣除发行费用9,613,574.57元后，实际募集资金净额为610,786,402.87元 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年8月14日，可转换债券募集资金累计使用58,246.78万元，剩余38,015.85万元（含利息）存放于专户 [4] - 非公开发行股票募集资金累计使用53,753.85万元，剩余7,340.47万元（含利息）存放于专户 [5] - 未完成项目主要投向生猪养殖，因猪周期下行、市场环境及疫病防控等因素放缓实施进度 [5] 前次补充流动资金情况 - 2024年8月使用闲置募集资金49,480万元补充流动资金，其中可转债部分39,600万元，非公开发行部分9,880万元，期限12个月 [6] - 截至2025年8月14日已全部归还至专户，使用期限未超12个月 [7] 本次补充流动资金计划 - 拟使用不超过45,300万元闲置募集资金补充流动资金，其中可转债部分38,000万元，非公开发行部分7,300万元，期限12个月 [7][8] - 预计可节约财务费用约1,500万元，用于子公司主营业务相关生产经营 [7][8] - 资金用途受限，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险活动 [8] 审批程序及意见 - 第六届董事会第三次会议及独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 [8][9] - 独立董事认为该举措有利于提高资金使用效率、降低财务成本，符合股东利益 [9] - 保荐人对该事项无异议，但提醒公司重新论证募投项目可行性及实施进度 [10][11]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年8月11日下午2:45召开 网络投票时间为同日上午9:15至下午3:00 [1] - 通过现场和网络出席会议的股东共382人 代表股份303,805,117股 占公司有表决权股份总数的29.2755% [1] - 现场出席会议股东3人 代表股份293,885,900股 占比28.3197% 网络投票股东379人 代表股份9,919,217股 占比0.9558% [2] - 中小股东共计380人 代表股份9,919,317股 占比0.9559% 其中现场投票仅1人代表100股 网络投票379人代表9,919,217股 [2] 提案表决总体情况 - 第一项提案同意票299,328,312股 占出席会议有效表决权股份总数的98.5250% 反对票262,200股占比0.0863% [2] - 第二项提案同意票296,266,369股 占比97.5122% 反对票302,300股占比0.0995% 弃权票309,700股占比0.1019% [3] - 第三项提案同意票296,128,574股 占比97.4722% 反对票327,600股占比0.1078% [3][4] - 第四项提案同意票296,223,574股 占比97.5060% 反对票350,000股占比0.1152% [4] - 第五项提案同意票296,009,469股 占比97.4448% 反对票374,300股占比0.1232% [4] 中小股东表决细节 - 第一项提案中小股东同意率54.8678%（5,442,512股） 反对率42.4889%（4,214,605股） 弃权率2.6433%（262,200股） [3] - 第二项提案中小股东同意率23.9993%（2,380,569股） 反对率72.8785%（7,229,048股） 弃权率3.1222%（309,700股） [3] - 第三项提案中小股东同意率22.6102%（2,242,774股） 反对率74.0872%（7,348,943股） 弃权率3.3026%（327,600股） [4] - 第四项提案中小股东同意率23.5679%（2,337,774股） 反对率72.9036%（7,231,543股） 弃权率3.5285%（350,000股） [4] - 第五项提案中小股东同意率21.4102%（2,123,669股） 反对率74.8164%（7,421,700股） 弃权率3.7734%（374,300股） [4] 法律意见与会议有效性 - 北京中伦（成都）律师事务所确认会议召集召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [5] - 出席会议人员及召集人资格合法有效 会议表决程序符合法律法规及公司章程要求 [5] - 本次股东会通过的决议被认定为合法有效 [5]

龙大转债回售条款触发 - 公司股票自2025年5月30日至7月11日连续30个交易日收盘价低于当期转股价格9 30元/股的70%（即6 51元/股）[2] - 因处于最后一个计息年度（2025年7月13日起），根据募集说明书约定触发有条件回售条款[2] - 龙大转债发行总额9 5亿元，每张面值100元，2020年8月7日起在深交所挂牌交易[1] 转股安排调整 - 深交所批准暂停转股五个交易日（2025年7月15日至7月21日）[2] - 回售申报期结束后次日（2025年7月22日）恢复转股功能[2] - 原定转股期限为2021年1月18日至2026年7月12日[1]

新股上市 - 2025年7月16日华电新能（证券代码600930）以3.18元发行价格上市[1] 退市提示 - 中程退（300208）、退市锦港（600190）、退市锦B（900952）距最后交易日均剩余2个交易日[1] 异常波动 - 华银电力（600744）、长城军工（601606）等多只股票出现严重异常波动情况[1] 可转债相关 - 甬矽转债（118057）于2025年7月16日上市[6] - 三角转债（123114）等多只可转债转股价格调整，生效或实施日期在2025年7月不同时间[6] 债券赎回 - 联得转债（123038）、飞鹿转债（123052）等多只债券赎回登记日在2025年7 - 8月不同时间[6] 债券回售 - 立讯转债（128136）、22润资02（148047）等多只债券回售申报期在2025年7月不同时间段[6] 债券摘牌 - 22建房F1（149933）于2025年7月16日提前摘牌[8] 可能终止或暂停上市 - *ST新元（300472）可能终止上市；同辉信息（430090）可能暂停上市[4][6] 基金相关 - 东方红睿轩定开（169103）基金转型选择期为2025年6月20日至7月17日，终止上市日为2025年7月18日[6]

可转换公司债券回售的法律意见 - 北京中伦（成都）律师事务所受山东龙大美食股份有限公司委托，就公司可转换公司债券回售事宜出具法律意见书，依据包括《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》及深交所相关监管指引等法律法规 [1] - 公司曾用名为山东龙大肉食品股份有限公司，本次回售涉及的可转债简称"龙大转债"，代码"128119"，发行总额95,000万元，期限6年，于2020年8月7日在深交所上市 [7][8] 回售条款触发条件 - 根据募集说明书约定，在可转债最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价（9.30元/股）的70%（即6.51元/股），持有人有权按面值加应计利息回售债券 [8][9] - 公司股票自2025年5月30日至2025年7月11日连续30个交易日收盘价低于6.51元/股，触发有条件回售条款 [9] 公司内部决策与监管核准 - 公司股东大会审议通过包括《公开发行A股可转换公司债券方案》《募集资金投资项目可行性分析报告》等系列议案，授权董事会办理发债事宜 [6] - 中国证监会于2020年以证监许可20201077号文核准公司发行95,000万元可转债 [7] 回售实施的法律依据 - 《管理办法》规定募集说明书可约定回售条款，若发行人改变募集资金用途需赋予持有人一次回售权利 [8] - 《监管指引》明确持有人可按约定条件和价格将无限售条件可转债回售给上市公司 [8] - 本次回售完全符合上述法规及募集说明书约定，持有人需在公告的回售申报期内完成操作 [9][10]

龙大转债基本信息 - 公司于2020年7月13日公开发行950万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额95,000万元（9.5亿元）[1] - 债券简称"龙大转债"，代码128119 SZ，2020年8月7日起在深交所挂牌交易[1] - 转股期限为2021年1月18日至2026年7月12日，当前处于转股期[1] 回售条款触发情况 - 2025年5月30日至7月11日连续30个交易日收盘价低于转股价9.30元/股的70%（即6.51元/股）[2] - 因债券自2025年7月13日起进入最后一个计息年度，触发募集说明书中约定的有条件回售条款[2] 转股安排调整 - 回售申报期间（2025年7月15日至21日）暂停转股，共五个交易日[2] - 2025年7月22日起恢复转股功能[2] - 暂停转股期间债券正常交易[3]

本期债券基本情况 - 债券名称为"龙大转债"，证券代码128119，由山东龙大美食股份有限公司发行 [1] - 债券期限为2020年7月18日至2026年7月12日，总期限6年 [1] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [1] - 到期赎回价为115元（含最后一期利息） [1] 本次付息方案 - 本次为第五年付息，计息期间为2024年7月13日至2025年7月12日，票面利率1.80% [2] - 每张面值1,000元的债券派发利息18元（含税） [1] - 实际派息根据不同投资者类型存在差异：个人投资者和证券投资基金按20%税率代扣所得税后实得14.4元/10张，QFII/RQFII暂免税实得18元/10张，其他投资者需自行纳税 [3][4] 付息时间安排 - 付息债权登记日为2025年7月11日，仅登记日收市前持有债券的投资者享有本次利息 [1] - 付息日预计为2025年7月13日（若遇节假日顺延） [2] - 利息支付将在付息日后5个交易日内完成 [2] 付息执行机制 - 委托中国结算深圳分公司进行利息派发，资金通过结算系统划付至持有人指定券商营业部 [4] - 已转换为A股股票的债券不再支付当期及后续利息 [2] 信用评级情况 - 联合资信评估维持公司主体长期信用等级A+，债券信用等级A+ [3] - 公司与债券均被列入评级观察名单 [3] 税务处理细则 - 个人投资者利息所得税由券商代扣代缴20% [4] - QFII/RQFII根据财政部2021年34号公告享受暂免所得税政策至2025年底 [5] - 其他机构投资者需自行申报缴纳所得税 [4]

公司信用评级 - 山东龙大美食主体长期信用等级维持A+，"龙大转债"信用等级维持A+，但被列入评级观察名单 [1] - 评级调整主要基于公司经营业绩改善的不确定性及2026年到期的可转债兑付压力 [5] - 公司过往债务履约记录良好，未发现公开市场违约记录 [18] 业务经营 - 公司实施"一体两翼"战略，聚焦食品业务（预制菜为核心），收缩传统养殖和屠宰业务规模 [3][21] - 2024年屠宰量501.89万头（同比降22.01%），生猪出栏38.24万头（同比大幅下降） [21][24] - 食品业务收入占比提升至17.31%，毛利率11.23%（同比上升），预制食品占食品收入88.68% [22][27] 财务表现 - 2024年营收109.90亿元（同比降17.49%），利润总额0.04亿元（扭亏） [22][47] - 2025年一季度利润总额0.07亿元，但经营性利润亏损0.25亿元 [47] - 截至2024年底资产负债率72.14%，全部债务资本化比率67.83%，债务负担重 [43][44] 债务情况 - "龙大转债"余额9.46亿元（2026年7月到期），未转股余额占比99.58% [6][30] - 受限货币资金占比36.29%，现金短期债务比0.48倍，短期偿债压力显著 [36][48] - 银行授信总额27.74亿元，未使用额度6.94亿元，间接融资空间有限 [7][48] 行业环境 - 2024年生猪价格回升，饲料价格下行，行业盈利改善但2025年一季度价格再次下探 [11] - 屠宰行业集中度仍低（规模以上企业屠宰量占比48.1%），政策推动集约化发展 [12][13] - 预制菜等食品加工业务受城镇化率和居民收入增长驱动，发展空间较大 [13]