董事会决议与公司运营 - 公司第五届董事会第二十七次会议于2025年11月25日以通讯表决方式召开，5名董事中4人出席，董事长吴君主持[2] - 会议审议通过向北京农商银行天通苑支行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限不超过2年[3] - 会议审议通过以人民币24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权的议案，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权[5][6] 重大资产收购交易 - 公司拟以24,060万元收购交易对方铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴合计持有的孚悦科技100%股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[28][30][31] - 收购完成后孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点[31] - 交易对价将分两期以现金支付，首期50%付款条件包括公司申请的并购贷款获批且放款额不低于总对价80%，二期50%于工商变更完成后支付[47] 交易标的评估与定价 - 以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益账面价值为1,898.57万元，收益法评估值为24,060万元，评估增值22,161.43万元，增值率高达1,167.27%[39][42] - 评估同时采用市场法，结果为23,000万元，最终选用收益法结果作为定价依据，因其所用数据质量更优，两种方法结果差异率为4.61%[41][43] - 交易定价参考评估结果并经协商确定，交易完成后公司合并资产负债表预计将形成约2.2亿元商誉[44] 业绩承诺与整合安排 - 交易设置业绩对赌条款，卖方承诺孚悦科技2026年、2027年、2028年扣非净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，未达标则需现金补偿[49] - 业绩承诺期内标的公司日常经营管理继续由现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉其正常生产经营[50] - 卖方需支付交易对价总额20%的款项作为业绩承诺保证金，分阶段在完成2026年及2027年业绩承诺后无息返还[50] 监管问询与市场反应 - 公司于2025年11月25日收到上海证券交易所问询函，要求就交易公允性、交易对手方、后续安排及内幕信息管理等事项进行补充披露[8][9][10] - 问询函特别关注评估参数选取合理性、高溢价率（1,167.27%）下业绩对赌条款是否保障中小投资者利益，以及收购公告披露前公司股价涨停是否涉及内幕信息泄露[9][10] - 公司股票在2025年11月24日及25日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动[16] 公司财务状况与资金安排 - 截至2025年9月末，公司账面货币资金为2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价[10] - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-15,104.74万元，扣除非经常性损益的净利润为-15,171.09万元[14] - 公司市净率为7.30，高于所属电气机械和器材制造业3.09的行业平均水平[14]