董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第十四次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 其中3名以通讯方式参与 [2] - 会议为紧急会议 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 召集人已对紧急会议作出说明 [2] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼会议室 由董事长谭岳鑫主持 高级管理人员列席 [2][3] 董事会审议事项 - 审议通过《关于购买股权的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5][6] - 审议通过《关于购买股权被动形成财务资助的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] - 购买股权议案已获董事会战略委员会审议通过 财务资助议案已获审计委员会审议通过 [7][10] 股东会临时提案增加 - 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司持有21.50%股份（39,931,229股） 于2025年9月4日提出增加临时提案 [15] - 提案内容为将《关于购买股权被动形成财务资助的议案》提交2025年第四次临时股东会审议 [14][15] - 提案程序符合相关规定 董事会同意将临时提案加入股东会议程 [15] 股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于9月25日下午2:30召开 股权登记日为9月22日 [18][20] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所系统进行 [18][19] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼 [21] 股权收购交易核心条款 - 公司以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 对应500万元未实缴注册资本 [46][48] - 公司需以自有或自筹资金26,917,521.60元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 21,917,521.60元计入资本公积 [46][48] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [46][48] 财务资助事项 - 因收购被动形成财务资助1,217万元 占公司最近一期经审计归母净资产2.50% [33][41] - 包括对西安淳果资助947万元和对淳果贸易资助270万元 均产生于2025年5-6月 [35][36] - 借款约定于2025年12月31日按年利率3%一次性还本付息 [37][39] 风险控制措施 - 西安淳果作为共同还款人承担连带责任 其全资子公司陕西广福瑞特提供连带保证担保 [37][39] - 公司将持续监控被资助对象经营状况、财务状况与偿债能力 [39] - 协议设置价格调整机制 若36个月内出现未披露债务可要求补偿或返还投资款 [69] 标的公司经营情况 - 义旺果汁主营浓缩苹果汁研发生产销售 采用榨季生产模式（7-12月） [51][52] - 2024年第四季度营业收入5,266.40万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 [52] - 2025年7-8月未经审计营业收入939.12万元 [53] 交易战略意义 - 收购是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合 [81] - 有助于强化上下游协同效应 拓展业务布局并培育新利润增长点 [81] - 通过派驻执行董事和财务负责人全面参与标的公司治理 [74][75]