公司业务与客户 - 公司通过并购深圳贝特莱和上海通途两家企业，其下游客户涵盖了华为、小米等知名企业，相关产品通过下游客户和供应链环节进入上述品牌供应链 [1] - 公司产品服务的终端客户范围涵盖华为、小米等主流消费电子品牌商，以及国内外主流智能门锁头部品牌 [1] 子公司业务详情 - 上海通途聚焦视频IP授权与芯片业务，产品主要应用于包括华为、小米在内的智能AI手机和新能源车企等端侧场景，在屏幕桥接芯片领域出货量处于行业前列 [1] - 深圳贝特莱的产品覆盖笔记本电脑、智能穿戴、智能家居等场景，其指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年位居国内外行业市占率头部 [1] 公司战略方向 - 公司核心业务与产品优势将以国产替代及技术创新为目标，持续拓展合作机会 [1]

公司业务与客户 - 公司通过并购深圳贝特莱和上海通途两家企业，其下游客户涵盖了华为、小米等知名企业，相关产品通过下游客户和供应链环节进入上述品牌供应链 [1] - 公司产品服务的终端客户范围涵盖华为、小米等主流消费电子品牌商，以及国内外主流智能门锁头部品牌 [1] 子公司业务详情 - 上海通途聚焦视频IP授权与芯片业务，产品主要应用于包括华为、小米在内的智能AI手机和新能源车企等端侧场景，在屏幕桥接芯片领域出货量处于行业前列 [1] - 深圳贝特莱的产品覆盖笔记本电脑、智能穿戴、智能家居等场景，其指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年位居国内外行业市占率头部 [1] 公司战略方向 - 公司核心业务与产品优势将以国产替代及技术创新为目标，持续拓展合作机会 [1]

公司业务与客户 - 公司通过并购深圳贝特莱和上海通途两家企业，其下游客户涵盖了华为、小米等知名企业 [1] - 相关产品通过下游客户和供应链环节进入华为、小米等品牌的供应链 [1] - 产品服务的终端客户范围涵盖华为、小米等主流消费电子品牌商，以及国内外主流智能门锁头部品牌 [1] 子公司业务详情 - 上海通途聚焦视频IP授权与芯片业务，产品主要应用于包括华为、小米在内的智能AI手机和新能源车企等端侧场景 [1] - 上海通途在屏幕桥接芯片领域出货量处于行业前列 [1] - 深圳贝特莱的产品覆盖笔记本电脑、智能穿戴、智能家居等场景 [1] - 深圳贝特莱的指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年位居国内外行业市占率头部 [1] 公司战略方向 - 公司核心业务与产品优势将以国产替代及技术创新为目标，持续拓展合作机会 [1]

文章核心观点 探路者在新实控人李明主导下，正通过高溢价收购及大额定增，持续加码芯片业务，以推动“户外+芯片”双主业战略转型，试图扭转其户外主业下滑的困境并打造新的增长曲线 [1][6][16] 最新收购交易分析 - 公司拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片公司51%股权，其中贝特莱电子对价3.21亿元，上海通途对价3.57亿元 [1] - 收购标的溢价高，上海通途增值率达21.19倍，贝特莱电子增值率为3.63倍，按2026年业绩目标计算，贝特莱对应市盈率(PE)为19倍 [3] - 收购标的业务：贝特莱主营数模混合信号链芯片，指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年排名行业第一；上海通途主营IP技术授权与芯片设计，是市场上约4至5家具备屏幕桥接芯片研发量产能力的公司之一 [3] - 收购将确认较大金额商誉 [4] 标的公司业绩与承诺 - 上海通途2024年净利润553.93万元，2025年1-8月净利润1888.61万元；业绩承诺为2026-2028年累计净利润不低于1.5亿元，年均承诺净利润约5000万元，是2024年实际净利润的9倍以上 [5] - 贝特莱2024年亏损2519.15万元，2025年1-8月净利润1773.36万元；业绩承诺2026年至2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元、6860万元 [5] - 上海通途转让方占用公司资金915.51万元，承诺在2025年12月31日前偿还 [5] 实控人变更与战略转向 - 2021年，前紫光国微董事长李明以3.36亿元受让创始人夫妇5169.13万股（占总股本5.85%），并通过表决权委托合计控制公司约13.66%股份，成为新实控人 [6] - 李明入主后确立“户外+芯片”双主业战略，开启收购模式，2021年及2023年累计投入超6亿元收购三家芯片公司 [1][7] - 创始人夫妇在控股权交接过程中持续套现，累计套现金额或已超14亿元，并于2025年1月解除一致行动关系，被市场解读为创始团队与公司彻底切割 [8] 大额定增与实控人加码 - 公司近期拟进行不超过18.58亿元定增，由实控人李明实际控制的两家公司以现金全额认购，发行价7.01元/股，较公告日收盘价9.97元/股折价约30% [10][11] - 定增发行数量不超过2.65亿股（约占发行前总股本30%），完成后实控人李明合计控制公司股份比例预计将从13.68%大幅提升至33.6% [10][11] - 此次定增募资上限超过公司2024年度总营收10.9亿元 [11] 公司经营与财务现状 - 户外业务仍是营收主体，占比接近80%，但呈下降趋势，2025年上半年户外业务营收5.38亿元，同比减少10.51% [14] - 芯片业务增长不稳定，2025年上半年芯片业务收入增速从上年同期的590.93%大幅下降至8.27% [15] - 三家已收购芯片子公司经营承压：其中一家营收142.05万元，亏损3028.37万元，净资产为-1.98亿元；G2 Touch营收9011.72万元，净利润同比下降80.23%至935.69万元；江苏鼎茂2023年下半年亏损97万元 [15] - 2025年前三季度，公司营收9.53亿元，同比下降13.98%；归母净利润0.33亿元，同比下降67.53%；经营活动现金流为-1.47亿元；截至三季度末，现金及现金等价物余额为7.51亿元 [16] 行业背景与公司历史 - 探路者成立于1999年，曾为“中国户外鼻祖”及“中国户外第一股” [12] - 2015年后，受国际品牌竞争、后起之秀冲击、自身多元化战略失败及品牌定位模糊等因素影响，公司逐渐掉队，甚至因设计守旧被称为“县城老爹装” [12] - 2020年，公司实体门店客流锐减，全年录得上市以来最大规模亏损2.75亿元 [13] 未来挑战与尝试 - 芯片行业属资本密集型，研发周期长、技术迭代快，需要持续大量资金投入 [16] - 公司未来资本开支等依赖前述定增资金，若定增落地进度不及预期可能影响业务拓展 [16] - 公司尝试将芯片技术与户外产品结合，推出智能滑雪头盔、下肢外骨骼装备等产品，寻求打造差异化优势 [16]

文章核心观点 - 探路者在新实控人李明主导下，再次斥资收购两家芯片公司以强化“户外+芯片”双主业战略，但市场因公司过往芯片收购案例效果不佳、本次收购标的面临行业激烈竞争及高溢价可能带来商誉风险等因素反应消极，股价在收购披露后大幅下跌 [1][3] 收购交易概况 - 公司拟分别出资3.213亿元和3.57亿元，收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司和上海通途半导体科技有限公司各51%的股权 [1] - 收购核心目的是与现有芯片业务板块（子公司G2 Touch、北京芯能）形成深度互补与全面强化 [5] - 市场反应不积极，收购披露次日（12月2日）公司股价收跌超12%，随后几个交易日持续下跌 [1] 标的公司基本情况 - **贝特莱**：主营数模混合信号链芯片，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片，其指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年排名行业第一 [4] - **上海通途**：主要从事IP技术授权、芯片设计研发业务，IP已授权超过20家中大型芯片公司，是市场上约4至5家具备屏幕桥接芯片产品研发量产能力的公司之一 [4] - **财务数据（截至2025年8月31日）**： - 贝特莱总资产2.76亿元，归母净资产1.4亿元；2024年及2025年前8月营收分别为1.79亿元和1.66亿元，净利润分别为-2519.15万元和1773.36万元 [6] - 上海通途总资产1.03亿元，归母净资产3166.17万元；2024年及2025年前8月营收分别为5605.7万元和1.05亿元，净利润分别为553.93万元和1888.61万元 [6] - **业绩承诺**： - 贝特莱：2026年至2028年经审计的归母净利润应分别不低于3370万元、4770万元、6860万元 [6] - 上海通途：2026年至2028年三年累计净利润应不低于1.5亿元 [6] 行业竞争与市场环境 - 芯片设计行业竞争激烈，消费类芯片领域尤甚，产品同质化严重，价格战激烈 [7][8] - 有芯片从业者指出，消费类芯片已是成熟领域，呈现“白菜价”，行业红利期在2024年已过去 [8] - 消费电子终端市场存在波动，可能影响标的公司的长期可持续发展 [8] - 同业公司天德钰2025年前三季度业绩呈现下滑趋势，第三季度营收同比下滑23.58%，归母净利润同比下滑52.95%，销售毛利率从24.46%下滑至20.61% [7] 收购估值与潜在财务影响 - **高溢价收购**：评估基准日（2025年8月31日）估值显示，贝特莱估值6.506亿元，较净资产账面价值增值363.26%；上海通途估值7.0278亿元，较净资产账面价值增值2119.65% [10] - **估值对比**：按2026年业绩目标计算，贝特莱对应市盈率（PE）约为19倍，上海通途收购估值与之相似 [11] - **商誉风险**：高溢价收购预计将形成数亿元级别的商誉，若未来标的公司经营未达预期，将存在商誉减值风险，进而影响公司业绩 [12] - **历史商誉减值案例**：公司2021年收购北京芯能产生2.27亿元商誉，后因业绩不达标，在2022年至2024年累计计提减值约1.43亿元，截至2025年6月30日该部分商誉账面值仍有约1.43亿元 [13] 公司资金状况与融资计划 - 截至2025年三季度末，公司拥有货币资金和交易性金融资产合计约9.5亿元（7.64亿元+1.86亿元），负债总额7.07亿元，流动负债约5.86亿元 [16] - 本次收购需动用自有资金6.78亿元，超过其可用资金额的七成 [17] - 公司正推进向实控人李明及其控制企业的定增计划，拟非公开发行股票募资不超过18.58亿元，全部用于补充流动资金，未来资本开支依赖此次定增资金 [17][18] - 若定增落地进度不及预期，可能影响公司业务拓展并加剧资金压力 [18] 公司业务转型与现有芯片业务表现 - 公司自2021年实控人变更后开启向芯片业务跨界转型，目前形成“户外+芯片”双主业 [19] - **芯片业务占比仍低**：2025年上半年，芯片业务收入约1.12亿元，同比增长8.27%，仅占总营收的17.15%；户外业务（服装和鞋品）收入占比超过76% [19] - **现有芯片子公司业绩承压**： - 北京芯能：2025年上半年营收仅142.05万元，亏损3028.37万元，净资产为负（-1.98亿元） [21] - G2 Touch：2025年上半年营收9011.72万元，但净利润同比骤降80.23%至935.69万元 [21] - 江苏鼎茂：2023年下半年亏损97万元，此后未披露近两年业绩 [21] - 公司曾将芯片业务利润下滑部分归因于汇率波动产生的汇兑损失，暴露其业务对海外市场的依赖及利润的脆弱性 [22] - 分析认为，考虑到公司实控人背景及“双主业”战略，未来资本开支方向大概率仍为芯片领域，芯片业务规模有较大提升空间 [22]

收购交易概述 - 公司于2025年11月30日董事会审议通过，以自有资金合计67,830万元收购两家公司51%的股权 [1] - 收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的交易金额为32,130万元 [1] - 收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的交易金额为35,700万元 [1] - 上述交易不构成关联交易及重大资产重组，经董事会批准后即可实施 [1] 贝特莱收购详情 - 收购贝特莱51%股权分两部分进行：以8,143.5405万元收购创始人持有的18.35%股份，以23,986.4595万元收购投资人等持有的32.65%股份 [2] - 创始人股份交割分两期完成，首期交割12.96%，剩余5.39%于2026年1月31日前完成，期间将5.39%股份表决权委托给公司行使 [2] - 贝特莱将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 贝特莱是一家专注数模混合信号链芯片设计的高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [3] - 贝特莱2024年营业收入1.79亿元，净利润-2,519.15万元；2025年1-8月营业收入1.66亿元，净利润1,773.36万元 [4] - 以2025年8月31日为基准日，贝特莱股东全部权益估值6.51亿元，较净资产账面价值增值5.10亿元，增值率363.26% [6] - 转让方承诺贝特莱2026年、2027年及2028年经审计的净利润分别不低于3,370万元、4,770万元和6,860万元 [7] 上海通途收购详情 - 公司以自有资金35,700万元收购杜钧丽等股东持有的上海通途51%股权，上海通途将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [7] - 转让方占用上海通途资金915.51万元，承诺在2025年12月31日前偿还 [8] - 上海通途是一家专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域有积累 [9] - 上海通途2024年营业收入5,605.70万元，净利润553.93万元；2025年1-8月营业收入1.05亿元，净利润1,888.61万元 [9] - 以上海通途股东全部权益市场价值采用收益法估值为7.03亿元，较净资产账面价值增值6.71亿元，增值率2,119.65% [11] - 转让方承诺上海通途2026年至2028年经审计的累计净利润不低于1.50亿元 [11] 收购战略目的 - 收购核心目的是与公司现有芯片业务板块形成深度互补与全面强化 [12] - 贝特莱在信号链芯片上的技术积累将与现有产品线形成有力互补，拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度 [12] - 上海通途的IP技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方面的技术竞争力与创新能力 [12] - 通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，形成更完整强大的芯片产业布局 [12]

收购交易概述 - 探路者于2025年11月30日董事会审议通过收购深圳贝特莱电子科技有限公司51%股权，交易金额为32130万元[1] - 同时审议通过收购上海通途半导体科技有限公司51%股权，交易金额为35700万元，两项交易均以自有资金支付[1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，经董事会批准后即可实施[1] 贝特莱公司业务与产品 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片设计的国家高新技术企业，主要产品包括指纹识别芯片、触控芯片和专用MCU芯片[2] - 指纹识别芯片应用于智能门锁、笔记本电脑、金融卡等场景，在智能门锁领域连续多年排名行业第一[3] - 触控芯片支持1.4至12寸触摸屏应用，已在国内多家头部笔记本电脑品牌实现量产[3] - 专用MCU芯片集成触控功能模块，显著降低模组成本，应用于智能家居、工业控制等领域[4] 上海通途公司业务与产品 - 上海通途从事IP技术授权和芯片设计研发，在图像视频处理、高清智能显示技术领域拥有丰富积累[4] - 图像视频处理IP技术包括帧率转换技术、超分辨率技术、Demura技术和图像信号处理技术，已在头部客户实现规模量产[5] - 屏幕桥接芯片基于RISC-V处理器，面向高端OLED屏智能手机换屏市场，出货量位列行业前列[6] - 业务模式包括"License"和"License+Royalty"两种IP授权模式，芯片业务采用直销模式[7] 收购战略目的 - 把握人工智能产业拐点，构建面向智能科技应用的技术底座，打通感知前端和图像视频处理关键技术环节[8] - 与现有芯片业务形成深度互补，贝特莱强化信号链芯片能力，上海通途增强显示驱动和视频处理技术竞争力[9] - 通过整合技术、产品和客户资源，加速芯片业务技术升级与市场拓展，形成更完整的芯片产业布局[9] 收购预期影响 - 拓展应用市场至消费电子、工业控制、智能驾驶等新兴领域，优化客户结构，改善盈利水平[10] - 提升产业地位，贝特莱在智能门锁指纹识别领域位居行业首位，上海通途IP已授权超过20家中大型芯片公司[11] - 补充80余款成熟量产产品，获得230余项知识产权和70余名研发人员，丰富产品矩阵，夯实技术底座[12] - 发挥协同效应，贝特莱的感知交互技术与上海通途的显示处理技术可与现有子公司业务形成交叉赋能[12] 公司芯片业务转型背景 - 公司通过并购切入芯片领域，2021年9月以2.60亿元收购北京芯能60%股权，从事Mini/Micro LED显示驱动芯片业务[13] - 2023年3月以3852万美元收购G2 Touch 72.79%股权，产品涉及LCD/OLED触控IC，主要应用于笔记本电脑和平板领域[13] - 北京芯能收购后业绩不佳，2022-2024年累计亏损2.29亿元，2024年营业收入仅94.19万元，净资产降至-1.68亿元[13] - G2 Touch业绩表现较好，2023年营业收入1.22亿元，净利润2946.37万元；2024年营业收入1.89亿元，净利润8988.39万元[13]

收购交易概述 - 探路者计划斥资总计6.78亿元收购两家芯片公司各51%的股权 [1] - 其中以3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权 [1] - 以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [1] 被收购公司贝特莱业务 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业 [1] - 主要产品包括指纹识别芯片 应用于智能门锁 笔记本电脑 金融卡等场景 [1] - 触控芯片用于智能手机 平板 智能穿戴等消费电子产品 [1] - 专用MCU芯片用于智能家电 智能家居及工业控制 [1] 被收购公司上海通途业务 - 上海通途是从事IP技术授权和芯片设计研发的高科技公司 [2] - 在图像及视频处理 高清智能显示技术领域有创新积累 [2] - IP技术授权业务面向图像及视频处理SoC芯片设计公司 [2] - 技术已应用于手机AP芯片 AMOLED驱动芯片 AR/VR芯片 车载ADAS芯片等 [2] 收购战略意义 - 收购旨在同步打通多个关键技术环节 构建面向智能科技应用的技术底座 [2] - 与探路者现有芯片业务板块形成深度互补与全面强化 [2] - 贝特莱的技术积累将拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度 [2] - 上海通途的IP资源将增强公司在显示驱动 视频处理等方面的技术竞争力 [2] - 通过整合技术 产品与客户资源 加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展 [2]

收购交易概述 - 公司于12月1日公告，董事会于11月30日审议通过收购贝特莱51%股权，交易金额3.21亿元，以及收购上海通途51%股权，交易金额3.57亿元 [2] - 上述交易未达到需股东大会审议标准，经董事会批准即可实施 [4] 贝特莱收购详情 - 贝特莱为专注数模混合信号链芯片设计的国家高新技术企业，主要产品包括指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [5] - 在指纹识别芯片领域，贝特莱是国内较早进入的芯片设计公司之一，产品涵盖传感器、控制器、识别算法及整体解决方案 [6] - 在触控芯片领域，贝特莱产品包括自容式、互容式及自互一体触控芯片，支持1.4至12寸触摸屏，应用于平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能门锁、智能家电等 [6] - 收购贝特莱51%股权交易中，以8143.54万元收购创始人持有的18.35%股份，以2.40亿元收购投资人股东及持股平台持有的32.65%股份 [6] - 转让方承诺贝特莱2026年、2027年及2028年经审计的归属母公司股东净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元 [6] 上海通途收购详情 - 上海通途为专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有创新积累 [7] - 其IP技术授权业务面向图像及视频处理SoC芯片设计公司，已应用于手机AP芯片、AMOLED驱动芯片、AR/VR芯片、监控芯片、TV芯片、车载ADAS芯片等，屏幕桥接芯片实现各类型屏幕与手机主板间的适配互联 [7] - 公司以自有资金3.57亿元收购杜钧丽等股东持有的上海通途51%股权 [7] - 转让方占用上海通途资金915.51万元，承诺在2025年12月31日前偿还 [8] - 转让方承诺上海通途2026年度、2027年度及2028年度经审计的归属母公司股东净利润累计不低于1.5亿元 [8] 收购战略意义 - 收购核心目的是与公司现有芯片业务板块形成深度互补与全面强化 [8] - 贝特莱在信号链芯片上的技术积累将与公司现有产品线形成互补，拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度 [8] - 上海通途的IP技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力 [8] - 通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，形成更完整强大的芯片产业布局，提升综合竞争力 [8]

收购交易概述 - 探路者于11月30日召开董事会，审议通过收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案，交易金额为3.21亿元 [1] - 公司同时审议通过收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案，交易金额为3.57亿元 [1] - 两项交易均使用公司自有资金支付 [1] 标的公司估值与评估方法 - 对两家芯片公司的估值均采用了收益法 [1] - 贝特莱的评估增值率达363.26% [1] - 上海通途的评估增值率达2119.65% [1] 标的公司业务与技术 - 贝特莱是一家专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业 [1] - 贝特莱主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [1] - 贝特莱采用Fabless模式，专注于芯片设计，制造、封装、测试均委外 [1] - 上海通途是一家专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司 [2] - 上海通途在图像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有创新积累和应用储备 [2] - 其IP技术授权业务主要面向图像及视频处理SoC芯片设计公司 [2] - 上海通途的IP技术已广泛应用于手机AP芯片、AMOLED驱动芯片、AR/VR芯片、监控芯片、TV芯片、车载ADAS芯片等 [2] - 公司的屏幕桥接芯片主要实现各类型屏幕与手机主板间的适配互联 [2] 收购战略与业务整合 - 收购旨在与公司现有芯片业务形成深度互补和全面强化 [2] - 公司计划通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，拓展消费电子、工业控制、智能驾驶等应用场景 [2] - 目标是通过整合加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，推动芯片业务的快速发展 [2]