重大资产重组方案 - 公司计划通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股权 [1] - 拟置出资产作价7.29亿元，拟置入资产作价16.07亿元，差额8.77亿元以发行股份及支付现金方式支付 [1] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分 [3][4] 交易结构细节 - 重大资产置换涉及公司全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换 [4][5] - 发行股份及支付现金购买资产覆盖新工集团持有的南京工艺52.98%股份差额部分及13名对象持有的47.02%股份 [4][5] - 募集配套资金不超过5亿元，向不超过35名特定投资者发行股份，新工集团拟认购不低于1亿元 [4][5] 财务数据与估值 - 拟置出资产评估值7.29亿元，交易价格7.29亿元 [4] - 拟置入资产评估值16.07亿元，交易价格16.07亿元 [4] - 公司总市值64亿元，股价17.47元/股，当日下跌3.53% [1] 业务转型与影响 - 交易前主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和销售及景观水供应 [5] - 交易后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [5] - 本次交易被定义为向新质生产力方向转型升级 [13] 股权结构变化 - 交易前控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委 [5] - 交易后新工集团及下属企业合计持股比例42.91% [5][6] - 新工基金、机电集团等新进股东通过交易获得持股 [6] 经营业绩表现 - 2022-2024年归母净利润分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元，累计亏损超8亿元 [7] - 2024年计提资产减值损失2.66亿元 [7] - 2025年一季度营收7313.16万元，同比下滑31.24%，归母净利润亏损5323.68万元，同比下滑63.26% [8][9] 行业背景与政策环境 - 粘胶短纤2024年市场份额96.17%，产量达429万吨 [10] - 行业受政策推动向绿色化、高端化转型，《粘胶纤维行业规范条件（2024版）》强化环保要求 [12] - 原料进口木浆、液碱价格上升，煤炭价格降幅不足以扭转局面 [9] 业绩承诺与保障 - 新工集团、新工基金、机电集团作为业绩承诺方对南京工艺特定资产进行业绩承诺 [6] - 若业绩承诺资产未达累积承诺业绩数，业绩承诺方需对公司进行补偿 [6]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金不超过5亿元 [1] - 具体方案包括将全部资产负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换 并向新工集团发行股份购买差额部分 [1][5] - 向新工并购基金等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [1] 业绩表现 - 公司近七年扣非净利润持续亏损合计16.62亿元 其中2024年亏损4.49亿元 [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元同比下降31.24% 归母净利润-5323.68万元同比下降63.26% [2] - 2020年以3.89亿元收购上海越科51.91%股权形成商誉2.49亿元 该标的2021-2022年实际亏损3270.49万元和1183.79万元 导致2021年全额计提商誉减值 [2][3] 重组背景 - 公司原有粘胶短纤、莱赛尔纤维等主营业务受经济下行及行业竞争影响持续疲软 [2] - 2024年11月董事会审议通过重大资产重组预案 旨在通过业务转型摆脱经营困境 [4] - 重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [1] 标的资产 - 南京工艺成立于1952年 具备60余年滚动部件制造经验 主要从事滚动功能部件研发生产与销售 [5] - 标的预计2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元、5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元、5922.68万元 [5] 战略意义 - 滚动功能部件为数控机床、光伏半导体设备、智能制造等高端装备制造业的关键基础零部件 [6] - 该行业符合国家科技创新战略与产业政策 属于国家重点支持的核心基础零部件领域 [6] - 通过置入盈利能力较强的优质资产实现主营业务转型 为后续发展奠定基础 [6]

在建项目情况 - 两万吨芳纶项目部分为战略性预留，主要推进隔膜项目 [2] - 宁东有化工原材料项目，主要是间苯二胺，目前低负荷运行 [3] 宁东基地经营情况 - 整体盈利不佳，宁夏宁东公司生产氨纶去年亏损近四亿，泰和芳纶公司有盈利，泰和兴子公司情况尚可 [2] - 开工负荷约六七成 [3] 氨纶业务情况 - 产能 10 万吨，宁东 8.5 万吨但未全开，有车间技改 [4] - 今年大概率减亏，争取不亏现金流，目标产销量同比两位数增长 [3][4] - 宁东成本正常和实际都低于烟台 [4] - 未来是头部企业竞争性市场，一两年后行业可能微利，需诱发点达 20 年水平 [3] - 经营策略是做差异化，细分领域求生存 [4] 其他业务情况 - 绿色印染今年影响不大 [4] - 智能纤维在市场导入阶段，未找到赢利点 [4] - 有发光纤维和纤维锂电池两条产业化生产线，技术不完美，在找应用场景 [4] 芳纶业务情况 - 最大逻辑是国产化替代，间位芳纶地位增强，芳纶纸趋势好，对位总量增长，今年战略是国际化 [5] - 间位产能 1.6 万吨，全在烟台，芳纶总计 3.2 万吨 [5] - 对位价格去年下降大，未来下降空间不大，间位盈利能力稍好 [5] - 市场趋势稳定，找新领域如隔膜，延伸产业链如酰氯规划 [5] 芳纶纸和隔膜业务情况 - 芳纶纸进入相对成熟阶段，把握新能源等需求增长，提升市占率 [6] - 隔膜在市场测试导入期，大部分客户反应积极，今年有小规模商业化订单，对接电池厂 [6] - 芳纶纸业务全在民士达，隔膜在泰和电新 [6] 涂覆业务情况 - 目前产能 3 千万平，大线调试中，产能几亿平，计划今年调试完成，按需放量 [6] 生物基芳纶和再生芳纶业务情况 - 有产品，化学性质与原生芳纶基本相同，部分性能不如原生芳纶，有国外客户倾向 [7] - 有小订单 [7] 芳纶涂覆业务情况 - 目前亏损，未起量 [7]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889 [2] - 公司注册资本为36,634.6010万元，总股本36,634.601万股，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [8][11] - 公司注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号，总部办公地址为南京市建邺区亚鹏路66号 [8] - 公司主营业务包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等 [9] 重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式收购南京工艺装备制造股份有限公司股权 [11] - 交易方案包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金不超过50,000万元 [12] - 拟置出资产评估值为72,927.12万元，拟置入资产评估值为160,667.57万元 [13] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用权益性交易原则处理，不确认商誉 [14] 备考财务报表编制 - 备考财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成，按重组后股权架构编制 [13] - 编制基础依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则 [13] - 备考合并财务报表未考虑募集配套资金事项及发行股份产生的费用和税务影响 [14] - 采用同一控制下企业合并会计处理方法，拟购买资产按原账面价值计入 [15] 会计政策和会计估计 - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按年限平均法计提折旧 [59] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [28] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出时按加权平均法计价 [42] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [51]

交易概述 - 南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债 [1] - 本次交易还包括募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求履行尽职调查 [2] - 对本次交易相关事项发表独立核查意见 [2] 核查承诺 - 核查意见是独立进行的 [2] - 确信披露文件内容与格式符合要求 [2] - 交易方案符合法律法规及监管规定 [2] - 披露信息真实、准确、完整，未发现虚假记载或重大遗漏 [2] - 已通过内核机构审查 [2] - 严格执行保密措施和风险控制制度 [2] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为任彦昭、陈泽、赵可汗 [3]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889，所属行业为化学纤维制造业 [9] - 公司总股本为36,634.601万股，全部为流通股份，法定代表人为陈建军，注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号 [14] - 公司经营范围包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [14] 重大资产重组 - 公司拟进行重大资产置换，将全部资产及负债作为置出资产，与新工集团持有的南京工艺装备制造股份有限公司股权进行置换 [15] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，拟向新工集团等13名对象购买南京工艺合计100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50,000万元 [15] - 本次重组尚需取得上市公司股东大会及相关监管机构的批准 [16] 财务状况 - 2024年度公司营业收入为66,250.72万元，较2023年的47,403.69万元增长39.76% [3] - 2024年归属于母公司股东的亏损为448,722,188.63元，截至2024年底货币资金余额为33,476,214.08元 [17] - 公司主营业务受经济增速下行、行业竞争加剧等因素影响，出现持续亏损 [17] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，2024年粘胶纤维业务收入占比达72.57%，审计重点关注收入确认时点是否符合会计准则 [3] - 资产减值准备涉及重大会计判断，截至2024年底固定资产减值准备26,506.87万元，无形资产减值准备6,155.98万元，在建工程减值准备5,092.01万元 [5][6] - 存货跌价准备账面余额为6,699.97万元，审计程序包括评估管理层减值测试方法和参数合理性 [7] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限10-35年，年折旧率2.58%-9.70% [49] - 无形资产中土地使用权摊销年限50年，软件使用权10年，专利权10-20年 [51] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、完成意图、产生经济利益的方式等 [52][53] 行业经营情况 - 公司主营粘胶短纤、PET结构芯材的生产销售及城市生态补水供应业务，近年来受需求疲软影响业绩承压 [17] - 行业竞争加剧导致公司主营业务增长乏力，2024年出现大幅亏损 [17]

回购注销背景 - 2022年11月起公司推进2022年限制性股票激励计划相关事宜包括董事会监事会审议通过激励计划草案考核管理办法等议案并获得烟台市国资委批复 [2] - 公司完成激励对象名单公示内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查召开股东大会授权董事会办理相关事宜确定授予日并完成首次授予及预留部分授予登记工作 [2] 解除限售条件未成就情况 - 第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为2023-2024年净利润平均值增长率不低于35%或2024年净利润增长率不低于50%或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 [3] - 加权平均净资产收益率要求2023-2024年平均值不低于11.50%或2024年不低于12%或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值2024年资产负债率不高于60% [3] - 2024年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求第二个解除限售期解除限售条件未成就 [3] 回购注销基本情况 - 因个人原因离职的8名激励对象涉及限制性股票71,600股 [4] - 因解除限售条件未成就388名激励对象涉及限制性股票5,661,000股 [4] - 公司将对396名激励对象持有的5,732,600股限制性股票进行回购注销占公司当前总股本862,945,783股的0.66%占2022年激励计划授予总量的48.55% [4] - 回购注销完成后激励计划授予总量将由12,095,200股减少至6,062,600股 [4] - 回购价格调整为8.60元/股因公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.50元 [4] - 回购资金来源于公司自有资金 [4] - 回购注销后公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股不影响激励计划继续实施 [4] 后续程序 - 回购注销已获得必要的内部批准和授权尚需取得公司股东大会批准 [5] - 公司需就本次回购注销及时履行信息披露义务并办理相关手续 [5]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份[1][2] - 交易对方包括新工集团等14家机构及企业[1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 交易合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[2][3] - 新工基金和机电集团为关联方，交易构成关联交易[3] - 关联董事已回避表决，董事会决议程序合法有效[3] 协议签署情况 - 已与交易各方签订附条件生效的资产置换、发行股份购买资产及盈利补偿协议[3][4] - 协议符合《民法典》《证券法》等规定，具备可操作性[4] 交易性质认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条认定本次交易构成重大资产重组[4] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[4] 资产定价依据 - 置入及置出资产价格以经备案的资产评估报告为基础协商确定[5] - 评估基准日为2024年12月31日[5] 交易影响评估 - 交易有利于优化公司资产结构和财务状况[4] - 符合公司长远发展利益，未损害中小股东权益[4][5] 审批程序进展 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册[5] - 需取得上海证券交易所审核通过[5]

南京化纤重大资产重组专项核查 核心观点 - 公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易[1] - 专项核查确认公司历史承诺履行规范，无未履行完毕的承诺事项[4][6] - 最近三年公司运作规范，无违规资金占用和对外担保情形[20][21] 承诺履行情况 - 自上市以来公司及相关方作出的主要公开承诺均正常履行，包括股权分置改革承诺、避免同业竞争承诺等[4][6] - 控股股东新工集团承诺在国有股权划转后三年内解决房地产业务同业竞争问题，具体措施包括转让相关公司股权或完成项目后注销公司[10][11] - 公司于2017年6月公告拟转让金羚地产70%股权以彻底退出房地产业务[14] 规范运作情况 - 最近三年公司对外担保均履行了必要的内部决策程序，无违规担保行为[20] - 审计报告显示公司最近三年不存在控股股东资金占用的情形[21] - 子公司金羚纤维素曾因未取得建设工程规划许可证被处罚款，但已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规[22][23] 法律合规状态 - 公司及控股股东、董监高最近三年未受到刑事处罚或证券监管措施[20][24] - 除金羚纤维素行政处罚外，未发现其他重大违法违规记录[22][23] - 目前公司及相关方不存在被立案调查或侦查的情形[24]

交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]