交易方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份[1][2] - 交易对方包括新工集团等14家机构及企业[1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 交易合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[2][3] - 新工基金和机电集团为关联方，交易构成关联交易[3] - 关联董事已回避表决，董事会决议程序合法有效[3] 协议签署情况 - 已与交易各方签订附条件生效的资产置换、发行股份购买资产及盈利补偿协议[3][4] - 协议符合《民法典》《证券法》等规定，具备可操作性[4] 交易性质认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条认定本次交易构成重大资产重组[4] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[4] 资产定价依据 - 置入及置出资产价格以经备案的资产评估报告为基础协商确定[5] - 评估基准日为2024年12月31日[5] 交易影响评估 - 交易有利于优化公司资产结构和财务状况[4] - 符合公司长远发展利益，未损害中小股东权益[4][5] 审批程序进展 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册[5] - 需取得上海证券交易所审核通过[5]