独立董事专门会议制度核心内容 - 为完善公司治理结构并保护中小股东利益 公司依据相关法律法规及公司章程制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由2名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [4] - 会议通知原则上需提前3日发出 紧急情况下可通过电话或其他口头方式通知且不受时限约束 [12][13] 独立董事职权行使规范 - 独立董事行使特别职权前必须经独立董事专门会议讨论 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会或董事会会议 [5] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或未能正常行使的理由 [2] 需经会议审议的重要事项 - 应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺的方案/被收购时董事会的决策措施等事项 必须经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 除规定事项外 独立董事还可根据需要召开会议研究讨论其他事项 [7] 会议表决与意见表达机制 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 [17] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 出现分歧时董事会需分别详细记录各意见 [9] 会议形式与档案管理 - 会议原则上采用现场形式 也可通过视频/电话/传真或电子邮件等通讯方式召开 必要时可采取混合模式 [11] - 会议档案包括会议通知/材料/签到簿/授权委托书/表决票/决议及签字确认的记录等 由公司保存10年 [18] 公司支持与保障措施 - 公司需提供必要工作条件并承担所需费用 管理层及相关部门须配合会议召开 [10] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 独立董事可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [15][16]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程要求的高级管理人员义务[1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务[1] - 主要职责包括负责与证券交易所、证券监管机构的沟通联络，协调信息披露工作，组织筹备董事会和股东会会议，负责投资者关系管理，组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训等[4] - 董事会秘书还需协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度，推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易[4] - 负责保存和管理公司股东名册、董事名册、股东持股数量、董事持股情况及股东会、董事会会议记录等资料，并保管董事会印章[5] 董事会秘书的任职资格与选任 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等领域工作3年以上经验[2] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德[2] - 存在特定情形的人士不得担任董事会秘书，包括有《公司法》第一百七十八条规定情形、最近三年受中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书等[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘应当具有充分理由[3] - 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责，空缺时间超过三个月的，董事长应当代行职责并在6个月内完成聘任工作[3] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，需遵守《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规[6] - 执行职务时违反法律法规或公司章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任[7] - 任职期间出现特定情形时董事会应终止聘任，包括连续三个月以上不能履行职责、在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失等[7] - 董事会秘书不得有挪用公司资产、将公司资金以个人名义存储、未经同意将公司资金借贷给他人或提供担保、擅自披露公司秘密等行为[7] - 离任前需接受董事会离任审查，并在董事会审计委员会监督下进行工作移交，公司需与其签订保密协议要求离任后持续履行保密义务[8] 附则与细则执行 - 本细则未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理[10] - 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内容相抵触的，应按国家有关规定执行[10] - 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改，自董事会会议审议通过之日起生效[10]

公司会议与报告 - 第四届第十六次董事会会议于2025年8月26日在北京以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 财务与经营数据 - 2024年全年营业收入构成中物流行业占比100.0% [1] - 公司当前市值达410亿元人民币 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元人民币 [1] - 宠物智能手机等新兴产品推动行业市场爆发 [1] - 行业上市公司呈现"涨"声一片的积极态势 [1]

财务表现 - 上半年营业收入2.24亿元 同比下降8.20% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损90.09万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1326.80万元 [1] - 基本每股收益-0.002元 [1] 经营数据 - 营业收入呈现负增长态势 同比下滑8.20% [1] - 扣非净利润显著低于归母净利润 差额达1236.71万元 [1] - 公司整体处于亏损状态 主营业务盈利能力承压 [1]

财务表现 - 公司预计2025年上半年除税前溢利为人民币6000万元至7000万元 较2024年同期人民币4332万元增长38.5%至61.6% [1] - 营业收入实现同比增长 比较基准为2024年1-6月收入人民币41.65亿元扣除沈阳长友供应链有限公司同期收入人民币4.2亿元后的口径 [1] - 毛利率同比提升 对盈利增长产生积极贡献 [1] 经营举措 - 公司积极开拓新市场和新客户 推动收入规模扩张 [1] - 实施"极致降本飓风行动"成本领先专项工程 加强成本费用控制 [1] - 大力开展技术创新和模式创新 提升运营效率 [1] 资产重组 - 公司于2024年9月出售所持沈阳长友供应链有限公司股权 此后不再将其纳入合并报表范围 [1]

股权质押解除情况 - 控股股东宏川集团部分股份解除质押 具体数量未披露但已完成相关业务办理 [1] - 原质押机构海通证券被国泰君安吸收合并 存续主体更名为国泰海通证券（2025年4月完成更名） [1] 股东股权质押现状 - 截至公告日控股股东及其一致行动人质押股份无平仓风险 实际控制权不会发生变更 [2] - 当前质押状况不会对公司生产经营及治理产生实质性影响 [2] - 公司将持续关注股份质押进展并按规定履行信披义务 [2] 限售股情况 - 一致行动人林海川持有1573.81万股高管锁定限售股 [2] 数据统计说明 - 公告中合计数与分项数值存在尾数差异系四舍五入造成 [2] - 股权数据计量单位为万股 [2] 文件依据 - 本次公告依据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表 [3]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月1日下午15:00-16:00 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议方式为上证路演中心网络互动 [1][2] 参会人员 - 公司董事长、总经理、财务总监、独立董事及董事会秘书将出席会议 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月1日下午15:00-16:00通过上证路演中心网站在线参与互动 [2] - 投资者可在2025年8月26日至8月29日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ghwl@chinaghfz.com提前提问 [1][3] - 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [1][3] 会议内容 - 公司将就2025年半年度经营成果、财务状况及发展战略与投资者进行交流 [2] - 说明会内容限于信息披露允许范围内 [2] 后续安排 - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看会议情况及主要内容 [3] 联系方式 - 联系人王勇，电话0991-6602888，邮箱ghwl@chinaghfz.com [3]

公司基本情况 - 公司证券代码为300873，证券简称为海晨股份，在深圳证券交易所上市 [1] - 公司董事会秘书为陈帅，证券事务代表为梁灿，联系电话为0512-63030888-8820，电子信箱为irm@hichain.com [1] - 公司办公地址位于江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路13楼和深圳市南山区前海信利康大厦 [1] 财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为872,389,903.97元，较上年同期的811,860,917.48元增长7.46% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为150,138,331.11元，较上年同期的130,176,180.17元下降13.30% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为184,773,898.08元，经营活动产生的现金流量净额为257,630,645.72元，同比下降28.28% [1] - 基本每股收益为0.6579元/股，较上年同期的0.5656元/股下降14.03%，稀释每股收益同样下降14.03% [1] - 加权平均净资产收益率为4.96%，较上年同期的4.28%下降0.68个百分点 [1][2] - 总资产为4,844,706,314.94元，较上年度末的4,837,772,702.60元增长0.14% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为3,064,672,252.88元，较上年度末的3,022,421,867.90元增长1.40% [3] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为未披露具体数字，前10名股东持股情况中梁晨持股35.48%，共计81,816,125股，其中61,362,094股为有限售条件股份 [3] - 宁波开来兄弟创业投资合伙企业持股17.91%，共计41,292,000股，无有限售条件股份 [3] - 其他主要股东包括许金福持股0.39%，朱华贵持股0.37%，徐辉持股0.33%，陈旭健持股0.29%，北京嘉华宝通咨询有限公司持股未披露比例，陈建昌持股0.27%，张亚持股0.27% [3] - 公司回购专用证券账户持有1,470,900股，占总股本的0.64%，位列前10名股东第四位 [4] - 股东中宁波开来兄弟创业投资合伙企业为公司员工持股平台，执行事务合伙人为公司实际控制人梁晨 [3] 公司治理与重要事项 - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议，无标准审计意见提示，不适用利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更，无优先股股东持股情况 [4] - 报告期内无需要披露的重要事项 [4]

核心财务表现 - 上半年营业收入8948.49万元 同比下降74.63% [1] - 归母净利润亏损960.47万元 [1] - 基本每股收益-0.026元 [1] 业务板块变动 - 国际货代业务收入大幅下降 因2024年3月全面终止光伏板块业务 [1] - 汽车物流业务收入大幅下降 受进口豪车市场需求萎缩及重要客户合约终止影响 [1] - 子公司世灏国际汽车物流业务量显著减少 [1] 战略调整 - 为应对光伏行业竞争环境变化及经营风险终止光伏业务 [1] - 严控应收账款风险是终止光伏业务的主因之一 [1]

财务表现 - 上半年营业收入122.26亿元 同比下降5.38% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.09亿元 同比增长76.01% [1] - 基本每股收益0.1843元 [1]