持续督导工作概述 - 中信证券作为保荐人对振华风光履行持续督导职责 包括现场检查及查阅公司治理 内部控制 资金往来 募集资金使用等文件[1] - 保荐人通过访谈高管 公开信息查询 舆情监控等方式进行持续督导[1] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入46,465.74万元 同比下降23.90% 主要因特种集成电路产品持续降价销售[5][6] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降73.03% 扣非净利润同比下降76.07% 因产品毛利率下降及信用减值损失增加[5][6] - 经营活动现金流量净额同比增加21,211.38万元 因加强货款催收及优化生产计划[6] - 总资产552,771.05万元 较2024年末微增0.83%[5] 研发投入与进展 - 2025年1-6月研发投入7,698.37万元 同比增长7.98% 占营业收入比例16.57%[14] - 申请发明专利30件 实用新型专利1件 软件著作权4件 累计获得发明专利49件[14] - 构建五地协同研发网络 与高校共建实验室 掌握超大规模ASIC SIP封装 RISC-V架构等核心技术[7][8] 核心竞争力 - 具备模拟集成电路全流程设计能力 工艺覆盖Bipolar CMOS等主流技术 支持4μm～28μm制程[7][8] - 建成超大规模协同计算集群 支持400人并发在线设计[8] - 提供全流程封装解决方案 覆盖陶瓷 金属 塑封等多种封装类型[9][10] - 通过IATF16949 AS9100等质量认证 质量管理体系国内领先[11] 市场与客户 - 客户以央企及其下属单位为主 集中度较高[3] - 报告期内推出新产品60余项 引进新需求75项 销售网络覆盖15个网点[12] - 深化"客户-方案-交付"三角营销模式 布局商业航天 车规电子等新赛道[12] 人才与团队 - 截至2025年6月末员工总数849人 研发人员261人 占比30.74%[13] - 通过校企合作 关键人才激励强化引育用留体系[13] 募集资金使用 - 募投项目进度延后 延期至2025年12月31日[15][17] - 募集资金使用履行决策程序 未发现违规情形[15] 股权结构 - 控股股东中国振华电子集团持股40.12% 实际控制人中国电子集团合计控制43.04%股份[15] - 控股股东及实控人持股无质押 冻结及减持情形[16]

发行概况 - 发行股份种类为人民币普通股（A股）每股面值1.00元 上市地点为上交所[2] - 发行价格为4.04元/股 定价基准日为第一届董事会第二十四次会议决议公告日 不低于基准日前20个交易日股票交易均价[2] - 发行股份数量为1,313,601,972股 计算公式为股份对价金额除以发行价格 对价总额530,695.20万元[3][4] 交易实施情况 - 标的资产过户手续已于2025年8月8日完成 绍兴市越城区市场监督管理局核准工商变更并换发新营业执照[5] - 新增股份登记于2025年9月3日完成 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明[1][6] - 现金对价支付已完成 验资报告确认变更后注册资本为8,382,687,172元[5][6] 发行对象与锁定期安排 - 交易对方包括滨海芯兴 远致一号等15名机构 取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让[3][4] - 锁定期内因送股 转增股本等产生的衍生股份同样遵守限售安排[4] - 锁定期安排若与监管要求不符将根据法律法规调整[4] 股权结构变化 - 发行前总股本7,069,085,200股 其中无限售条件股占比62.66% 有限售条件股占比37.34%[12] - 发行后总股本增至8,382,687,172股 无限售条件股占比降至52.84% 有限售条件股升至47.16%[12] - 公司仍无控股股东和实际控制人 第一大股东未变更 控制权未发生改变[12] 战略影响与业务整合 - 通过收购芯联越州100%股权 实现母公司10万片/月与标的公司7万片/月8英寸硅基产能一体化管理[13] - 重点发展SiC MOSFET和高压模拟IC技术 标的公司产品良率和技术参数达世界先进水平 完成三代产品迭代[13] - 整合将降低管理复杂度 提升执行效率 并把握汽车电子领域碳化硅器件市场机遇[13] 中介机构参与 - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[14][16] - 审计及验资机构为大信会计师事务所 资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[16]

交易概况 - 芯联集成电路制造股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 交易完成后芯联越州成为上市公司全资子公司 [7] - 标的公司100%股权评估值为815,200.00万元 经协商确定整体交易价格为589,661.33万元 [7] - 加期评估基准日2024年10月31日评估值为834,900.00万元 较2024年4月30日基准未发生减值 [8] 交易方案 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 [8] - 发行价格确定为4.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [9] - 发行股份数量为1,313,601,972股 现金对价支付金额为58,966.13万元 [11] 实施进展 - 标的资产于2025年8月8日完成工商变更登记 上市公司持有标的公司100%股权 [13][14] - 新增股份登记于2025年9月3日完成 登记后总股本增至8,382,687,172股 [14] - 现金对价支付已完成 标的公司董事调整为1名并由上市公司委派 [14] 交易对方 - 涉及15家交易对方 包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业等机构投资者 [6][9] - 交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [12] 财务数据 - 标的公司评估基准日为2024年4月30日 加期评估基准日为2024年10月31日 [6] - 报告期涵盖2022年度 2023年度及2024年1-10月 [6]

交易方案 - 芯联集成电路制造股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购15名交易对方合计持有的标的公司72.33%股权 [6] - 交易完成后公司持有标的公司芯联越州100%股权 标的公司成为全资子公司 [6] - 交易前公司通过一致行动协议实际支配标的公司51.67%股东表决权 直接持股27.67% [6] 交易批准与授权 - 中国证监会于2025年7月18日出具证监许可〔2025〕1502号文同意本次交易注册申请 [3][9] - 交易已获得上市公司董事会 股东大会及交易对方内部决策机构批准 [7][8][9] - 上海证券交易所审核通过本次交易 认为符合重组条件和信息披露要求 [9] 交易实施进展 - 标的资产于2025年8月8日完成过户登记 公司取得芯联越州100%股权 [9] - 新增注册资本验资完成 实收资本由7,069,085,200元变更为8,38元（注：原文数据不完整） [10] - 新增1,313,601,972股股份登记手续已办理完毕 现金对价已全部支付 [10] 公司治理结构 - 标的公司董事会结构调整为单董事制 由上市公司提名选任 [12] - 交易完成后标的公司董事为赵奇 监事为曹桂莲 总经理为赵奇 财务负责人为林宇微 [11] - 自2025年7月19日至法律意见书出具日 上市公司及标的公司董事 监事 高级管理人员未发生变更 [11] 合规与承诺履行 - 交易各方均正常履行协议义务 未发生违反协议约定的情形 [13] - 不存在资金被实际控制人非经营性占用情形 亦无违规对外担保 [13] - 本次交易已履行法定信息披露义务 实际情况与披露信息无重大差异 [11]

公司变更事项 - 全资子公司深圳市利普信通科技有限公司注册资本由500万元人民币增加至1000万元人民币 实现翻倍增长[1] - 子公司经营范围大幅扩展 新增集成电路芯片设计制造销售 物联网设备制造销售 智能家居设备制造销售 电力设施器材制造销售 光伏设备制造销售 半导体照明器件制造销售等业务领域[1][2][3] - 法定代表人由LIU KUN变更为陈丽恒[1] - 工商变更登记手续已完成 并取得深圳市市场监督管理局换发的新营业执照[1] 公司治理结构 - 本次子公司变更属于公司总经理审批权限范围内事项 无需提交董事会及股东会议审议[1] - 变更后子公司注册地址仍为深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路28号康佳研发大厦11层1102号[2]

先进制造标准化政策框架 - 市场监管总局将先进制造标准化作为服务国家战略和支撑产业升级的重要抓手 在十四五期间开展强化顶层设计 加快标准供给 共建国际标准和深化标准实施等重点工作 [1] 标准体系建设成果 - 十四五以来围绕集成电路 新材料 新能源汽车 机器人 航空航天装备等重点行业发布国家标准4000余项 [2] - 在高端装备 智能制造等重点领域新承担国际标准组织技术机构秘书处26个 中国专家新担任技术机构主席30个 新担任国际标准制修订工作组召集人486个 [2] - 提出国际标准提案880项 牵头制定国际标准532项 重点领域国际标准转化率超过90% [2] 新兴技术领域标准突破 - 脑机接口领域中国专家牵头制定术语国际标准和数据格式国际标准 将统一国际认知并促进技术创新和产业规模化发展 [2] - 牵头制定全球首个养老机器人国际标准 为设计制造测试认证提供基准参考 引领全球养老机器人产业发展 [2] 国际标准化合作成果 - 通过标准软联通促进一带一路硬联通和心联通 先进制造标准在共建一带一路高质量发展中发挥重要作用 [3] - 中国牵头制定的混流式水轮机压力脉动换算国际标准在一带一路重点工程水轮机模型验收中起到关键作用 [3]

先进制造标准体系建设进展 - 十四五以来累计发布集成电路、新材料、新能源汽车等重点行业国家标准4000余项 [1] - 智能制造领域发布国家标准491项支撑制造业数字化智能化转型 [1] - 新能源汽车领域发布95项国家标准增强产业链协同并降低生产成本 [1] 细分领域标准应用成效 - 太阳能光伏领域221项国家标准防范非理性竞争并促进高质量发展 [1] - 团体标准总数近20%聚焦新一代信息技术与高端装备制造领域 [1] - 智能工厂建设导则等标准为企业智能化改造提供实施路径 [2] 智能工厂建设成果 - 建成基础级智能工厂超3万家、先进级1200余家、卓越级230余家 [2] - 卓越级智能工厂实现研发周期缩短28.4%和生产效率提升22.3% [2] - 卓越级工厂不良品率下降50.2%且碳排放减少20.4% [2] 国际标准引领作用 - 牵头制定全球首个养老机器人国际标准和脑机接口系列国际标准 [2] - 在光伏、新能源汽车等大宗贸易领域牵头制定国际标准 [2] - 国际标准助推产业提升竞争力和便利国际贸易 [2]

大会概况 - 2025集成电路（无锡）创新发展大会于9月4日举办 旨在抢抓产业发展新机遇并打造具有国际竞争力的产业集群 [1] - 大会采用"1+5"架构 包含1场开幕式和5场系列活动 覆盖人工智能 汽车电子 先进封装 高端装备及关键材料等领域 [4] - 参会嘉宾包括华虹半导体总裁 中微公司董事长 摩尔线程创始人等行业领袖 围绕集成电路制造和人工智能开展主题演讲 [4] 产业规模与增长 - 全球半导体市场规模预计2025年达7189亿美元 同比增长13.2% [10] - 无锡集成电路产业链企业超600家 2024年产值达2512亿元 产业规模全国第二 [10] - 2024年上半年无锡集成电路产业营收同比增长12% 保持稳中向好发展势头 [10] 项目投资与签约 - 大会期间57个项目签约落地 其中55个为产业项目 总投资177.21亿元 [4] - 装备及零部件领域项目数量与规模居首位 覆盖检测 分选 减薄等整机设备及离子预处理等关键环节 [4] 技术突破与创新平台 - 无锡先进制程半导体纳米级光刻胶中试线揭牌 是国内首家聚焦MOR型先进制程光刻胶研发与产业化的企业 [8] - 光刻胶产品涵盖极紫外EUV 深紫外DUV及电子束光刻胶 可制备亚10纳米先进制程芯片且性能国际领先 [8] - 同期揭牌长三角车规级芯片中试服务平台 启动RISC-V联盟江苏省中心 发布无锡城市智算云中心节点 [6] 产业生态与发展战略 - 无锡通过承担国家微电子工程集聚华虹 卓胜微 长电科技等龙头企业 形成完整集成电路全产业链 [10] - 发展重点聚焦芯片设计高端化转型 传统封装向先进封装升级 加强半导体设备与关键零部件国产化 [10] - 通过打造高能级公共服务平台与新型研发机构完善配套体系 为企业创新提供生态支撑 [6][10]

标准供给与产业升级 - "十四五"期间围绕集成电路、新材料、新能源汽车、机器人、航空航天装备等重点行业发布国家标准4000余项 [1] - 新能源汽车领域发布国家标准95项 增强汽车产业链上下游协同并提高生产效率 [1] - 太阳能光伏领域发布国家标准221项 防范非理性竞争并促进产业高质量发展 [1] 团体标准与技术创新 - 团体标准总数近20%聚焦新一代信息技术、高端装备制造等先进制造领域 为产业升级与技术创新提供支撑 [1] 国际标准合作与竞争力 - "十四五"期间在新能源汽车、新型电力系统、航空航天等领域新提出国际标准提案880项 [2] - 牵头制定国际标准532项 包括智能制造、纳米制造、智能电网、新型储能系统等先进制造领域 [2] - 4210项先进适用国际标准转化为中国标准 重点领域国际标准转化率超过90% [2] 国际市场准入与优势 - 标准国际化成果逐步消除技术壁垒 为中国高端装备、关键零部件和大型成套设备进入国际市场提供合规路径和质量背书 [2] - 国际标准提升中国产品在国际市场中的可比性与竞争力 [2]

股价表现及交易数据 - 9月4日收盘价99.04元，单日下跌17.04%，振幅达22.32% [2] - 全天换手率10.55%，成交额50.19亿元 [2] - 因日收盘价跌幅达15%登上龙虎榜 [2] 资金流向分析 - 主力资金单日净流出8.33亿元 [3] - 龙虎榜前五大营业部合计成交4.53亿元，净卖出4597.45万元（买入2.04亿元，卖出2.50亿元） [2] 龙虎榜交易明细 - 买入首位为东方财富证券拉萨东环路第一营业部，买入4270.15万元 [2] - 卖出首位为招商证券深圳福民路营业部，卖出7962.36万元 [2] - 东方财富证券旗下营业部同时出现在买卖双方前五席位中 [2][3] 历史龙虎榜表现 - 近半年累计上榜9次 [3] - 上榜后次日股价平均涨幅3.09% [3] - 上榜后5日平均涨幅13.75% [3]