置出资产评估与减值分析 - 置出资产采用资产基础法评估，账面值为55738.25万元，评估值为72927.12万元，评估增值主要源于南京六合的土地使用权增值，但其他资产存在较大减值，如上海越科评估减值15362.24万元 [2] - 最近三年公司分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和2662.23万元，近三年净利润持续为负 [2] - 2024年资产减值损失增长显著，主要源于存货、固定资产和在建工程计提较多，减值计提集中在存货、固定资产、在建工程、无形资产及合同资产等科目 [2][3] - 存货跌价准备计提依据成本与可变现净值孰低计量，不同产品如粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等，因市场价格波动、产能利用率等因素，计提情况各有不同 [2] - 粘胶短纤市场价格自2022年起剧烈波动，2023至2024年度持续震荡；莱赛尔纤维行业因产能扩张、需求增长不及预期，价格长期下行；PET结构芯材受下游风电行业政策变化影响，价格低迷，收入规模下降 [3] - 与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提比例在粘胶短纤及莱赛尔纤维板块高于部分同行，在PET结构芯材板块低于天晟新材 [3] - 公司称当资产出现减值迹象时及时进行减值测试，管理层复核评估参数及结果，符合会计准则要求，不存在通过计提减值调节利润的情形 [3] 置入资产收入与客户分析 - 置入资产南京工艺的主营产品为滚动功能部件，广泛应用于高端装备制造业，报告期内收入按应用领域划分，数控机床领域收入稳健增长，主要得益于新客户拓展和核心竞争力增强；光伏及半导体领域收入占比下降，受行业市场环境和竞争影响 [4] - 按客户类型划分，直销客户收入占比下降，贸易商客户收入占比增长，是公司应对市场变化的策略调整 [4] - 不同型号产品因市场需求、竞争策略等因素，销量和单价呈现不同变化，部分产品通过降价提升市场占有率，实现以量补价；同时公司推进产品结构升级，向高附加值领域转型 [4] - 主要产品定制化程度高，客户验证过程严格且周期长，产品设计使用寿命可达10年以上，保障了客户合作的稳定性和可持续性 [4] - 报告期内收入并非主要来源于新增客户，合作3年以上客户收入占比较高，前五大客户多数合作历史较长，采购具有可持续性 [6] - 数控机床领域滚珠丝杠副与滚动导轨副通常按1:2配套使用，报告期内丝杠与导轨收入接近1:1 [4] 销售模式与收入确认 - 公司采取"直销为主、贸易商模式为辅"的销售策略，同行业公司多采用直销与经销结合模式 [5] - 贸易商模式收入增长源于公司市场开发策略，销售收入季节性分布受春节等因素影响，一季度占比较小 [5] - 收入确认政策为在客户取得相关商品控制权时确认收入，根据不同销售模式，在客户验收并签收、货物装船报关或交付给客户等时点确认，该政策符合企业会计准则规定，与同行业公司一致 [5] - 南京工艺对贸易商采用买断式销售等管理模式，主要贸易商客户交易规模与经营规模基本匹配，部分主要销售南京工艺产品，公司与贸易商及其终端客户不存在关联关系或其他利益安排 [6] 采购与供应商管理 - 公司采购主要包括钢材和外协加工，钢材采购均价高于大宗市场价格，因材料成分、生产工艺和供应商议价能力等因素导致，采购价格波动与市场趋势总体趋同，主要通过招投标定价 [7] - 前五大外协供应商均通过市场询价选定，定价公允，采购金额与生产能力匹配，与公司及其关联方无关联关系 [7] - 2024年向南京铭晟机械制造有限公司采购内容实际均为外协加工服务，此前披露有误已更正 [7] - "购买商品、接受劳务支付的现金"与采购金额差异主要受进项税额、应付账款等因素影响，与报表科目勾稽关系正常 [7] 毛利率分析 - 报告期内南京工艺主营业务毛利率略有下降，不同产品因单位售价和单位成本变动导致毛利率变化，部分产品因市场竞争，降价提升销量，但成本下降幅度不及售价，导致毛利率下降 [7] - 不同销售模式毛利率存在差异，直销模式面向中高端市场，定制化程度高，毛利率较高；贸易商模式为鼓励市场开拓，给予价格支持，毛利率较低 [6] - 同类产品向不同客户销售价格和毛利率存在差异，主要因产品规格、应用领域和客户类型不同 [6] - 与同行业可比产品相比，南京工艺毛利率高于同行业上市公司，主要原因包括产品定制化程度高、客户结构差异、产品结构和附加值不同等 [7]

重大资产重组方案概述 - 南京化纤进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] - 交易方案已获公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [3] 置出资产评估细节 - 置出资产采用资产基础法评估，账面值为55,738.25万元，评估值为72,927.12万元，评估增值主要源于南京六合的土地使用权增值 [1] - 置出资产中其他资产存在较大减值，例如上海越科评估减值15,362.24万元 [1] - 南京化纤置出资产近三年净利润持续为负，近三年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元 [1] - 自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由南京化纤享有或承担40%，新工集团享有或承担60% [1] 置出资产相关公司上海越科经营状况 - 上海越科主营业务为PET结构芯材及模具制造 [2] - 受国内风电国家补贴政策退出影响，风电市场竞争加剧，导致其经营业绩持续下滑 [2] - 2020年至2024年，上海越科营业收入从23,433.15万元降至4,971.20万元，净利润从5,879.15万元降至-7,588.48万元 [2] - 本次评估值与前次评估差异较大，主要因行业环境变化，下游风电装机价格走低，致使PET结构芯材毛利和竞争力下降 [2] 置入资产南京工艺评估情况 - 对南京工艺采用收益法和资产基础法评估，最终采用资产基础法评估结果，评估值为160,667.57万元 [2] - 未选择收益法主要因南京工艺产品定制化程度高、规格型号繁多，未来收入规模、产品单价和毛利受产品结构影响大，且下游行业叠加发展趋势难以准确把握 [2] 投资性房地产评估 - 南京工艺莫愁路329号房产采用收益法评估，该房产连同租入的公房合并出租给南京广电锦和，租期至2034年12月31日 [2] - 评估中对2035年有效毛收入相关参数及2036年至2054年租金增长率的预测具备合理性，预测期年支出成本及折现率测算也具有合理性 [2] - 南京工艺租入公房约6,079.20平方米，用于自主经营或招商租赁，租期至2034年12月31日，租入成本合计2,739.59万元 [3] - 由于历史原因，将公房连同自有房产一并租给广电锦和具有合理性且合规，预计未来南京工艺能够持续租入公房 [3]

公司业务定位 - 公司目前并不直接研发生产PEEK树脂 [1] - 公司相关碳纤维产品作为客户在该领域研制用原材料 [1] - 公司产品已初步参与到客户的研制工作中 [1] 行业发展趋势 - 以PEEK为代表的热塑性树脂复合材料是近年来航空航天领域重点发展方向之一 [1] - 公司将持续关注PEEK为代表的先进热塑性树脂基复合材料发展方向 [1] 公司发展战略 - 公司将持续关注先进热塑性树脂基复合材料发展方向 [1] - 公司将用自主可控的高性能碳纤维配合下游客户做好研制工作 [1]

公司战略规划 - 公司在产能允许情况下将考虑开拓国外市场 [2]

股权激励计划调整 - 公司拟回购注销10名激励对象持有的限制性股票共计156,000股 占公司当前总股本857,213,183股的0.02% 占2022年限制性股票激励计划未解除限售股份总数5,685,000股的2.74% [4] - 回购注销完成后 未解除限售股份总数将由5,685,000股减少至5,529,000股 公司总股本由857,213,183股变更为857,057,183股 [4] - 回购价格调整为8.60元/股 因客观原因离职的2名激励对象按8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购 因个人原因离职的8名激励对象按8.60元/股回购 [4] 股权激励实施进程 - 2022年11月公司完成首次授予登记工作 向347名激励对象授予1,881万股限制性股票 [2] - 2023年8月完成预留部分授予登记工作 向75名激励对象授予111万股限制性股票 [2] - 2023年12月至2025年9月期间 公司多次召开董事会与监事会会议审议限制性股票回购注销及解除限售相关议案 [3] 公司治理与合规 - 本次回购注销已获得必要内部批准和授权 但尚需取得公司股东大会批准 [5] - 公司需及时履行信息披露义务 并按规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续 [5] - 回购资金来源于公司自有资金 不会影响2022年限制性股票激励计划的继续实施 [4]

公司排名表现 - 南山集团有限公司位列2025中国制造业企业500强第67位 较去年上升11个位次 [1] 产业发展格局 - 公司形成多产业并举发展格局 主导产业包括南山铝业、南山智尚、恒通股份、裕龙石化、新南山化学、金融、教育、文旅、健康、地产及公务航空 [3] - 产业覆盖制造业31个大类中的有色金属冶炼和压延加工业、纺织业、纺织服装服饰业、石油煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、化学纤维制造业等多个行业 [3] 战略发展重点 - 公司坚持以科技创新为驱动 持续优化产业结构并提升产品质量 [7] - 公司遵循"整合、优化、创新、提升、发展"十字方针 推动科技创新和转型升级 [7] - 公司坚守主业做强实业 坚定不移走高质量发展之路 [7]

公司财务状况 - 公司可供支配金额超过四期项目计划投资金额[1] - 四期项目暂以自有资金投入[1]

股价表现 - 9月26日股价下跌2.24% 成交额9437.11万元[1] - 融资净卖出193.14万元 融资买入517.85万元 融资偿还710.99万元[1] - 融资余额8238.67万元 占流通市值比例6.64%[1] 融资融券数据 - 融资融券总余额8238.67万元[1] - 融券方面无交易活动 融券余量0股 融券余额0元[1] 公司基本情况 - 公司位于江苏省泰州市 成立于1979年11月5日[1] - 2025年6月12日上市 主营尼龙6系列产品研发生产销售[1] - 收入构成：尼龙6切片60.75% 帘子布34.50% 尼龙6丝线4.51% 其他0.23%[1] 股东结构 - 股东户数2.62万户 较上期增加1.58%[1] - 人均流通股1355股 较上期减少1.55%[1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入23.58亿元 同比下降14.01%[1] - 归母净利润7884.62万元 同比增长1.61%[1] 分红情况 - A股上市后累计派现3625.03万元[2]

全国规模以上工业企业利润总体情况 - 1-8月份全国规模以上工业企业实现利润总额46929.7亿元，同比增长0.9% [1] 纺织服装及相关行业利润情况 - 纺织业利润总额为426.4亿元，同比下跌7% [1] - 纺织服装、服饰业利润总额为280.3亿元，同比下跌17.9% [1] - 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业利润总额为264.0亿元，同比下跌9.2% [1] - 化学纤维制造业利润总额为165.2亿元，同比下跌2.6% [1]

公司技术突破 - 开发出废旧纺织品再生循环利用技术 将化纤衣物回收率提升至95%以上 成本降至原生纤维1.5倍 [5][8] - 实现从材料到材料的再生循环利用 建成全球领先化学纤维再生示范项目 [6] - 通过新工艺路线解决混纺面料分离难 脱色难和回收渠道少三大行业难题 [5] 产品创新成果 - 推出中国首款"零碳"工装 采用旧衣回收材料 碳足迹仅10.3774千克二氧化碳当量 较传统工艺减少50%碳排放 [2] - 产品涵盖全系列再生产品 包括冲锋衣 羽绒外套 风衣等 并实现折价回收机制 [2] - 通过购买碳排放指标实现产品完全零碳排放 获得国际品牌青睐 [2][3] 环保效益数据 - 打造全球印染行业首个"绿色灯塔工厂" 相比传统工艺节约用水79% 节约蒸汽66% 节约化学品85% [6] - 单件冲锋衣碳足迹为10.3774千克二氧化碳当量 较传统生产工艺减少50%碳排放 [2] - 每年中国产生2000万吨废旧化纤纺织品 公司技术为行业回收难题提供解决方案 [8] 市场驱动因素 - 欧盟要求纺织品中再生材料使用比例达30%以上 国际品牌对再生材料需求迫切 [3] - T2T（纤维到纤维）理念成为国际循环经济标准 推动产业链升级 [5] - 服装回收不仅是行业难点 更是全社会共同面对的痛点 蕴含重大市场机遇 [5]