核心观点 - 维持买入评级并将目标价上调至26.10港元 基于同行估值倍数上修及产能迁移带来的长期成本优势 [1] - 2025年上半年盈利同比增长35.0% 主要受益于铝产品价格上涨、运营效率提升及债务结构优化 [2] - 公司宣布不低于30亿港元的股份回购计划 显示管理层对未来发展的强烈信心 [2] - 产能迁移至云南将推动下半年成本进一步优化 主要受益于低水电成本及煤炭价格下降 [2] 财务表现 - 2025年上半年盈利同比增长35.0% 符合此前正面盈利预告 [2] - 销售及管理费用同比下降5.1%至26.8亿元人民币 [2] - 财务成本同比下降17.7%至12.8亿元人民币 [2] - 2025年上半年已斥资26.1亿港元进行股份回购 [2] 成本优化措施 - 241,000吨产能于2025年3月从山东迁移至云南宏泰 并于当月底投入运营 [2] - 山东宏桥将于2025年7月永久关停448,000吨产能 其中69,750吨迁移至云南宏泰、160,700吨迁移至云南宏合 [2] - 云南雨季水电成本显著低于上半年五个月枯水期 [2] - 煤炭价格下降进一步强化公司成本优势 [2] 盈利预测与估值 - 维持2025-2027年每股收益预测分别为2.394元、2.406元和2.432元人民币 [1] - 目标价26.10港元对应10.0倍2025年预测市盈率 [1] 潜在催化剂 - 铝价上涨可能推动盈利增长 [3] - 中国下游铝制品刺激政策出台 [3] - A股市场上市计划推进 [3]

交易合规性核查 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内相关主体不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体符合监管规定可正常参与上市公司重大资产重组 [2] 交易主体信息 - 焦作万方铝业股份有限公司作为上市公司发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产 [1] - 杭州锦江集团有限公司等作为交易对方参与本次发行股份购买资产交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 监管依据 - 核查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条 [1][2] - 核查结论确认交易相关主体完全符合上述监管条款要求 [2]

交易方案调整 - 交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 标的资产由开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权调整为99.4375%股权[1] - 取消募集配套资金安排[1] 发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[3][5] - 交易完成后公司将持有标的公司99.4375%股权，标的公司成为控股子公司[5] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[6] - 发行对象包括锦江集团等19家交易对方[6] - 定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为7.26元/股、7.02元/股、6.89元/股[7] - 发行价格确定为5.39元/股（经2024年年度权益分派调整后）[8][9] 交易对价与股份发行 - 标的公司100%股权评估值为3,213,600.00万元[9] - 标的资产99.4375%股权交易金额为3,194,926.88万元[9] - 全部以发行股份方式支付，总发行股份数量为5,927,508,108股[10] 股份锁定安排 - 锦江集团等5家交易对方股份锁定期为36个月，并设自动延长条款[11] - 其他交易对方根据持股时间适用24个月或36个月锁定期[12] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受锁定限制[12] 业绩承诺与补偿 - 若2026年底前交割，承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[13] - 若2027年交割，承诺2027-2029年净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[14] - 设置股份补偿与现金补偿相结合的多层次补偿机制[15][16] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组及关联交易[18] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[21] - 构成重组上市情形[22] - 相关主体不存在内幕交易违规情形[23] 中介机构聘请 - 聘请华泰联合证券、中国银河证券为独立财务顾问[31] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[31] - 聘请天健会计师事务所为审计机构[31] - 聘请北京中企华资产评估为评估机构[31] 后续安排 - 定于2025年9月9日召开临时股东会审议交易事项[35] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划[36] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事宜[32]

交易方案概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价为3,194,926.88万元[6][7] - 本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市[6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链，显著提升产业协同效应[9][10][30] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格确定为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[7][33] 标的资产情况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，属于有色金属冶炼和压延加工业[6] - 截至2025年4月30日，标的公司氧化铝权益产能1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超过100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[6][10][30] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业中占据重要地位[10][30] - 采用收益法评估值为3,213,600.00万元，增值率82.00%[7] 股权结构变化 - 交易前上市公司第一大股东为宁波中曼（持股11.87%），实际控制人为钭正刚[10] - 交易完成后控股股东变更为锦江集团（持股23.95%），实际控制人仍为钭正刚[10][12] - 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联将合计持有上市公司61.12%股份[12] - 其他重要股东包括东兴铝业（3.92%）、榆林新材料（3.92%）、厦门象源（2.62%）等[12] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产将增长451.91%至4,562,133.08万元，净资产增长549.70%至4,200,439.58万元[13] - 营业收入预计大幅提升，归属于母公司所有者的净利润显著增长[13] - 加权平均净资产收益率从9.78%上升至46.44%，提升36.66个百分点[13] - 基本每股收益从0.49元/股增至1.43元/股，增幅达188.77%[13] 交易进度安排 - 交易已获得上市公司第十届董事会第二次会议审议通过[31] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议、深交所审核通过、中国证监会注册等[13] - 业绩承诺安排：若2026年完成交割，承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[20] - 股份锁定期安排：主要交易对方股份锁定期为36个月，其他交易对方根据持股时间分别为24或36个月[8][9] 行业背景与战略意义 - 铝行业是国家关键基础产业，产品广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域[29] - 2024年中国电解铝产量约4,338.5万吨，同比增长3.9%，消费总量持续增长[29] - 交易符合国家鼓励并购重组、推动产业整合的政策导向[27][28] - 通过本次交易，上市公司将打造资源保障有力、产业要素齐备的铝基材料龙头企业[10][30]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 此次交易为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任此次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息管理措施 - 公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定保密制度 [1] - 公司采取必要保密措施并严格控制知悉范围 尽可能缩小敏感信息知情人员范围 [1] - 公司在交易初步磋商阶段已限定参与人员范围并履行依法披露前的保密义务 [1][2] 合规性结论 - 独立财务顾问核查认为公司已履行保密义务 不存在违法违规公开或泄露交易信息的情况 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易方案进行尽职调查和核查 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行尽职调查义务 确保专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行了充分核查 确认内容与格式符合监管要求 [1] - 确信交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 披露信息真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] 内部审核机制 - 独立财务顾问的专业意见已提交内核机构审查 并获得内核机构批准 [1] - 在接触上市公司至担任财务顾问期间 严格执行保密措施和内部隔离制度 杜绝内幕交易和证券欺诈问题 [1] 签署信息 - 财务顾问协办人包括李晨、汪颢、鲍严平 主办人为秦敬林和刘家琛 [2] - 投行业务部门负责人为马青海 内核负责人为李宁 法定代表人为王晟 [2]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于发行股份购买资产的全部条件 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》规定 具备合理性和可操作性 [2] - 交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市 关联董事和股东需回避表决 [2][4] 交易文件与程序 - 公司编制的交易报告书草案及与交易对方签署的附生效条件协议符合相关法律法规要求 [2] - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [3] - 交易方案调整事项不构成重组方案重大调整 [3] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以符合《证券法》的评估报告为参考依据 经协商确定 定价公允 [3] - 资产评估机构独立 评估假设合理 评估方法与目的相关 评估结论合理 [3] 交易影响与措施 - 交易有利于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合战略规划 [2] - 公司已分析即期回报摊薄影响并制定填补措施 相关方已出具承诺函 [3]

交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式收购杭州锦江集团等交易对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司股权 [1] - 交易完成后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 即期回报影响 - 根据测算本次交易完成后预计不会出现即期回报被摊薄的情况 [1] - 若标的公司盈利能力未达预期或受宏观经济及行业周期影响出现利润下滑 每股收益等指标可能面临摊薄风险 [1] 公司治理措施 - 公司已建立完善的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系 [2] - 交易完成后将进一步完善治理结构 加强经营管理和内部控制 提升经营效率和盈利能力 [2] - 将结合实际情况完善利润分配政策 在保证可持续发展前提下兼顾股东合理投资回报 [2] 承诺保障机制 - 第一大股东、实际控制人及其一致行动人承诺不干预上市公司经营管理 不侵占上市公司利益 严格履行业绩承诺及补偿责任 [3] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履职 维护公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4] - 相关承诺符合国务院办公厅及证监会关于保护中小投资者合法权益的相关法规要求 [4]

交易背景与核查主体 - 中国银河证券作为独立财务顾问 对焦作万方铝业发行股份购买开曼铝业99.4375%股权交易进行股价波动核查 [1] - 核查时段为本次交易首次公告日前20个交易日 即2025年1月23日至2025年2月28日期间 [1] 股价波动数据 - 焦作万方停牌前第21个交易日（2025年1月23日）股价为7.14元/股 停牌前1个交易日（2025年2月28日）股价为7.23元/股 期间涨幅1.26% [1] - 深证综合指数同期下跌4.59% 证监会有色金属行业指数下跌1.30% [1] - 剔除大盘因素后股价实际涨幅为-4.59% 剔除行业因素后涨幅为-1.30% [1] 信息保密措施 - 公司在交易磋商阶段采取严格保密措施 控制知情人员范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深圳证券交易所 [2] 核查结论 - 剔除大盘与行业因素后 焦作万方股价在停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20% 符合重大资产重组监管要求 [1][2]

交易背景与控制权变更 - 焦作万方铝业股份有限公司在交易前36个月内由无实际控制人变更为钭正刚先生实际控制 [1] - 2025年3月19日股东大会通过董事补选议案后 第一大股东及其一致行动人提名董事人数超过董事会半数 确立钭正刚实际控制地位 [1] 交易结构与关联关系 - 上市公司拟收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 浙江恒嘉控股、杭州延德实业为其一致行动人控制企业 [2] - 交易构成向实际控制人控制企业及关联方购买资产 [2] 重大资产重组量化指标 - 标的公司资产总额376.26亿元 较上市公司80.60亿元高出466.85% [3] - 标的公司资产净额203.04亿元 交易作价319.49亿元 较上市公司62.35亿元高出512.44% [3] - 标的公司营业收入355.39亿元 较上市公司64.65亿元高出549.70% [3] - 发行股份数量59.28亿股 较上市公司11.92亿股高出497.19% [3] 交易性质认定 - 各项财务指标均超过上市公司对应指标100% 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [3]