交易方案调整 - 交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 标的资产由开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权调整为99.4375%股权[1] - 取消募集配套资金安排[1] 发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[3][5] - 交易完成后公司将持有标的公司99.4375%股权，标的公司成为控股子公司[5] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[6] - 发行对象包括锦江集团等19家交易对方[6] - 定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为7.26元/股、7.02元/股、6.89元/股[7] - 发行价格确定为5.39元/股（经2024年年度权益分派调整后）[8][9] 交易对价与股份发行 - 标的公司100%股权评估值为3,213,600.00万元[9] - 标的资产99.4375%股权交易金额为3,194,926.88万元[9] - 全部以发行股份方式支付，总发行股份数量为5,927,508,108股[10] 股份锁定安排 - 锦江集团等5家交易对方股份锁定期为36个月，并设自动延长条款[11] - 其他交易对方根据持股时间适用24个月或36个月锁定期[12] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受锁定限制[12] 业绩承诺与补偿 - 若2026年底前交割，承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[13] - 若2027年交割，承诺2027-2029年净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[14] - 设置股份补偿与现金补偿相结合的多层次补偿机制[15][16] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组及关联交易[18] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[21] - 构成重组上市情形[22] - 相关主体不存在内幕交易违规情形[23] 中介机构聘请 - 聘请华泰联合证券、中国银河证券为独立财务顾问[31] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[31] - 聘请天健会计师事务所为审计机构[31] - 聘请北京中企华资产评估为评估机构[31] 后续安排 - 定于2025年9月9日召开临时股东会审议交易事项[35] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划[36] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事宜[32]