会议基本信息 - 会议为2025年第三次临时股东会 由第九届董事会召集 经第十届董事会第二次会议审议通过 会议召开符合法律法规及公司章程规定[1] - 现场会议召开时间为2025年8月6日14:30 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 投票时间为当日交易时段[1] - 股权登记日为2025年7月30日 登记在册的普通股股东有权出席 可委托代理人表决[2] - 现场会议地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室[2] 审议事项 - 提案1审议本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律法规的议案[2] - 提案2逐项审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 包含22项子议案 涉及标的资产、交易价格、发行对象、定价机制、锁定期安排等核心条款[3][11][12][13] - 提案3审议交易报告书草案及摘要[4] - 提案4确认本次交易构成关联交易[4] - 提案5说明交易不构成重大资产重组及重组上市[4] - 提案6确认交易程序完备性及法律文件有效性[4] - 提案7-10涉及符合《上市公司监管指引第9号》《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定的合规性审查[4][13] - 提案11-12针对交易信息公布前股价波动及前12个月内资产买卖情况进行说明[4][13] - 提案13批准与交易对方签署附条件生效协议[4][13] - 提案14提请股东会授权董事会全权办理交易事宜[4][13] - 提案15评估机构独立性及评估定价公允性[4][13] - 提案16批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告[14] - 提案17说明交易对即期回报摊薄影响及填补措施[14] - 提案18提请批准控股股东免于以要约方式增持股份[14] 表决与登记安排 - 股东需选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网系统投票之一 重复表决以第一次有效结果为准[2] - 关联股东需对关联议案回避表决 且不可接受其他股东委托投票[5] - 中小投资者表决将单独计票[5] - 法人股东登记需提供营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等材料 个人股东需提供股东账户卡、持股证明及身份证[6] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 投票简称为"云铜投票"[7][8][9]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买云南铜业集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 交易同时向中国铝业集团及中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案已通过董事会审议并披露重组报告书草案 [1] 审批进展 - 交易尚需公司股东大会审议通过 [2] - 需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册方可实施 [2] - 最终能否取得批准及取得时间均存在不确定性 [2] 风险提示 - 存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易导致交易暂停、中止或取消的可能 [1]

交易背景 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 历史交易情况 - 前12个月内公司以现金14,801.49万元收购中国铜业有限公司持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权 [1] - 该交易经第八届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 因交易标的属于同一交易方控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定需纳入累计计算范围 [1] 其他资产交易 - 除上述交易外，前12个月内未发生其他需要纳入累计计算范围的资产交易 [2] 文件签署 - 说明文件由云南铜业股份有限公司董事会出具 [3]

评估机构独立性 - 评估机构中联评估具备证券业务资格 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司均无关联关系或利益冲突 [1] - 评估工作符合客观公正独立原则 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设前提遵循国家法规及市场通用准则 [1] - 评估假设符合评估对象的实际情况 [1] 评估方法与目的相关性 - 评估目的为交易提供作价参考依据 [2] - 评估资产范围与委托范围完全一致 [2] - 采用合规且符合资产实际情况的评估方法 [2] 评估定价公允性 - 评估参数如折现率等符合标的资产实际情况 [2] - 最终交易价格以备案评估结果为协商依据 [2] - 资产定价符合法规且保障股东利益 [2]

交易方案核心内容 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 报告书与预案差异概览 - 重组报告书较重组预案新增及更新了释义内容以便于投资者理解 [1] - 新增章节包括第七章本次交易合同主要内容、第八章合规性分析、第九章管理层讨论与分析、第十章财务会计信息、第十一章同业竞争和关联交易 [3] - 新增第十五章本次交易相关证券服务机构章节 [4] 交易对方及标的公司信息补充 - 补充披露交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系和主营业务发展情况 [2] - 新增标的公司最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况和其他事项说明 [2] - 详细披露标的公司主要负债及或有负债情况、行政处罚及重大诉讼仲裁情况 [3] 资产评估与配套资金安排 - 更新补充标的资产评估概况、评估介绍及评估情况 [3] - 新增募集配套资金的具体方案、用途、必要性及募投项目核准情况 [3] - 补充披露募投项目资金安排、经济效益分析和募集资金管理内部控制制度 [3] 风险提示与合规事项 - 新增资源储量核实结果差异风险、标的公司业绩波动风险及承诺业绩无法实现风险 [4] - 补充披露标的公司关联销售和采购占比较大的风险 [4] - 更新本次交易对上市公司负债结构影响和现金分红政策安排 [4] 声明与承诺文件完善 - 更新补充上市公司及全体董事声明、全体高级管理人员声明 [5] - 新增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计审阅机构声明和资产评估机构声明 [5] - 删除监事声明部分 [5]

交易方案 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 保密措施 - 公司制定严格保密制度并采取必要且充分的保密措施 [1] - 告知交易相关方对信息严格保密 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露 [1] - 严格限定敏感信息知悉范围 仅限进行内幕信息登记的核心参与人员 [1] - 已按深圳证券交易所要求编写并递交交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表 [1] 信息管理 - 知悉保密信息人员仅限于公司董事、监事、高级管理人员和相关经办人员 [1] - 上述人员均严格履行保密义务 未向任何第三方泄露交易保密信息 [1] 后续安排 - 将在董事会正式披露交易方案后 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询内幕信息知情人自查期间买卖股票行为 [2]

交易背景 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年5月13日开市时起开始停牌 [1] 股价波动分析 - 停牌前第21个交易日（2025年4月9日）至停牌前最后1个交易日（2025年5月12日）期间公司股价累计涨幅达9.30% [1] - 剔除深证综指（399106）因素影响后股价涨幅为-0.59% [1] - 剔除中证有色金属指数（930708）因素影响后股价涨幅为0.94% [1] - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% [1][2] 市场参照指标 - 深证综指（399106）作为大盘参照基准 [1] - 中证有色金属指数（930708）作为行业板块参照基准 [1]

交易概述 - 云南铜业拟向云南铜业(集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司已履行内幕信息保密措施 严格控制知悉范围并完成内幕信息知情人登记 [1] - 公司股票自2025年5月13日起停牌不超过10个交易日 [2] - 已编制交易预案及相关文件 经董事会审议通过并履行信息披露程序 [2] - 与交易对方签署股份购买协议 与中铝集团、中国铜业签署股份认购协议 [2] - 独立董事专门会议对交易议案进行审议并出具审核意见 [2][3] - 后续签署补充协议及业绩承诺补偿协议 [3] 法律文件有效性 - 董事会保证提交的法律文件合法有效 无虚假记载或重大遗漏 [4] - 声明提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [4] 程序合规性结论 - 公司已履行现阶段必需的法定程序 程序完备合法有效 [3][4] - 法定程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1][4]

交易性质认定 - 云南铜业拟向控股股东云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业40%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易结合12个月内收购昆明冶金研究院33%股权（交易金额1.48亿元）累计计算 [1] - 累计交易资产总额与成交金额孰高值为31.27亿元 占上市公司资产总额4,355,675.57万元的7.18% [1] - 累计交易净资产额与成交金额孰高值为24.72亿元 占上市公司净资产1,480,689.21万元的16.69% [1] - 累计交易营业收入93.99亿元 占上市公司营业收入17,801,227.39万元的5.28% [1] - 三项指标均低于《重组管理办法》重大资产重组标准 故不构成重大资产重组 [1][2] 控制权结构 - 交易前上市公司控股股东为云铜集团 最终控股股东为中国铝业集团 实际控制人为国务院国资委 [1] - 最近36个月内未发生控制权变更 交易后控股股东及实际控制人保持不变 [1] - 本次交易不导致控制权变更 故不构成重组上市 [1][2]

宏观市场动态 - 上周宏观环境整体中性偏多，特朗普对鲍威尔的施压传闻一度推动金铜反弹，但随后被否认[1] - 美国通胀数据符合预期但显示关税影响，市场收缩后续降息预期，价格承压[1][3] - 美国CPI环比回升且零售销售超预期，经济韧性凸显，但特朗普威胁解雇鲍威尔推升降息预期，支撑贵金属[4][19] 贵金属市场表现 - COMEX黄金周跌0.44%至3349.4美元/盎司，白银跌1.66%至38.3美元/盎司；沪金涨0.45%，沪银涨2.58%[2][20] - 黄金波动率回落，VIX下降，宏观扰动减少[28] - COMEX黄金库存增44.5万盎司至3719万盎司，白银库存增232万盎司至49724万盎司；SHFE黄金库存增4.3吨至28.9吨，白银库存减93吨至1211吨[35] - SPDR黄金ETF持仓减4吨至944吨，SLV白银ETF持仓减100吨至14658吨[40] - COMEX黄金非商业多头持仓占比升至60%，空头占比降至12.7%，多头主导[40][43] 铜市场表现 - COMEX铜微跌0.04%，沪铜跌0.03%，SHFE铜价反弹至79000元/吨上方[2][6] - 美国进口铜关税超预期，市场预期部分铜将转道中国，压制国内电解铜库存[6] - 铜精矿TC周指数涨0.11美元至-43.20美元/干吨，现货市场企稳于-40美元水平[8][9] - 国内电解铜库存14.44万吨，周环比先降0.37万吨后增0.24万吨，上海、江苏库存增加[14] - 精铜杆加工费回升但订单增长有限，再生铜杆生产受原料高溢价制约[16][17] 市场结构与预期 - COMEX铜维持contango结构，库存突破24万吨且可能继续累积，月差策略暂不明确[6] - 沪铜back结构收缩，borrow策略需回避[6] - 城市更新政策及反内卷措施推动工业品情绪，但铜价反弹后消费跟进存疑[6][49] - 黄金受宏观不确定性支撑，预计维持震荡偏强走势，关注鲍威尔发言[4][50]