并购重组 - 禾盛新材拟以2.5亿元增资熠知电子，增资后持股10%，熠知电子为高端服务器处理器芯片设计公司，其TF7000系列性能达国内先进水平，覆盖人工智能、云计算、边缘计算多场景 [1] - 兴森科技拟以3.2亿元挂牌底价参与购买子公司兴科半导体24%股权，若其他意向方报价高于底价可能放弃优先购买权 [2] - 鼎龙股份拟以2.4亿元受让控股子公司鼎汇微电子8%股权，持股比例由91.35%提升至99.35%，旨在优化治理结构并增厚归母净利润 [3] 增减持 - 海特生物董事严洁拟减持不超过18万股，占总股本0.14%，减持原因为个人资金需求 [4] - 超捷股份三股东计划合计减持不超3.73%股份，其中泰州誉威减持0.85%、泰州文超减持0.5%、宋毅博减持2.38% [5] - 中集车辆持股5%以上股东拟合计减持不超过1200万股，占总股本0.64% [6] 风险事项 - 美利云股东中冶纸业被申请破产重整，其持股11.38%且全部被司法冻结（50%质押），但公司称生产经营正常 [7] - *ST亚振因股价26个交易日累计涨幅107.83%触及异常波动，自2025年6月12日起停牌核查 [8] - 北矿科技静态市盈率40.69及滚动市盈率40.27均高于行业水平（行业静态29.57、滚动28.92），公司称经营正常且无重大未披露事项 [9]

公司2024年度经营状况 - 实现营业收入33,679.98万元，同比增长48.11% [1] - 实现归属于上市公司股东的净利润1,144.54万元，同比上升313.82% [1] - 实现归属于上市公司股东的扣非后净利润330.37万元，同比上升120.29% [1] 2025年公司业务发展规划 网络安全方向 - 技术应用聚焦各专业装备研发、平台研发、基于新技术的编码技术研究等，挖掘市场需求、开发产品形态，增加安全平台产品使用场景 [2] - 航天领域聚焦卫星网络安全等核心领域，发展标准化、模块化、系列化的各型安全计算平台产品 [2] - 航空领域解决低功耗和高算力的能力瓶颈，提升产品性能与稳定性，增加航空安全平台产品使用场景 [2] SIP芯片设计方向 - 拓展基于网络安全编码应用技术的专用芯片业务，推动标准功能模块电路的小型化研发 [2] - 完成两款SIP100及SIP400项目的研发、样品试制、正样生产、形成销售 [2] 医疗数据方向 - 已完成电子病历应用水平分级管理系统2.0等系统研制 [2] - 持续推进医疗+大数据项目研发，完成电子病历应用水平分级管理系统3.0等系统研制，拓展医疗+AI应用方向 [2] 医疗+AI方向 - 解决AI工具和数据对医疗场景的业务支撑和再优化，针对不同医疗机构痛点提供医疗智能体一体化解决方案 [3] - 基于一站式大模型开发平台，打造垂直专业一体机解决方案，满足不同等级医院需求 [3] - 2025年一季度完成AI服务器集群建立与满血版本的本地化部署，加快本地数据训练模型调优，持续收集医疗数据，训练并优化本地化AI模型，采用联邦学习技术保护数据隐私并实现模型共享 [3] 公司网络安全产品相关情况 - 聚焦编码理论和人工智能研究、商用密码产品与系统研制，航天、航空和地面安全终端设计开发等 [3] - 面向国防军工等重点行业客户，提供以自研编码学应用技术为核心的网络信息安全相关产品 [3] - 产品单品设备价格因种类、型号、应用场景、质量要求等不同而有所不同 [3] 电子病历质控智能一体机情况 - 基于华为根技术，以鲲鹏+昇腾算力为算力底座，搭载国产伶俐操作系统，融合多个混合AI大模型，提供电子病历质控场景一体化解决方案 [4] - 解决病历质控“深度与效率”双重难题，实现全流程管理和全面自动化，质控效率较人工模式提升数倍以上 [4] - 市场拓展按计划推进，预计今年内形成订单 [4]

中美稀土博弈 - 中国对7类中重稀土实施出口管制，直接影响美国军工、新能源、半导体产业，这些产业对稀土的依赖度高达60%以上 [1] - 全球超80%的稀土加工产能集中在中国，5月中国恢复部分稀土磁铁发货，但实际到货量仅占美国企业需求的15% [1] - 稀土管制导致美国F-35战机生产线因钐钴磁体短缺面临停工 [9] 美国施压措施及失效原因 - 美国打出三张"施压牌"：AI芯片禁令升级、C919发动机断供、留学生签证设限，试图切断中国AI产业命脉和阻断科技人才交流 [4] - 单边施压加速"去美国化"进程，暴露美国霸权逻辑的致命漏洞 [6] - 美国对华技术封锁导致其本土企业损失超1200亿美元，中国在芯片、航空发动机等领域的国产化率年均提升15个百分点 [10] 中国反制与产业链重构 - 华为昇腾芯片国产替代率突破85%，C919订单量不降反增，国产CJ-1000A发动机进入量产倒计时 [9] - 日本住友、德国巴斯夫转向非洲、东南亚寻求稀土供应，但提炼技术差距导致成本飙升300% [9] - 中国提出"稀土产业链共同体"概念，与东盟、欧盟共建资源-技术-市场闭环 [13] 产业格局变化与战略优势 - 中国构建从稀土开采到高端制造的产业闭环，美国无法绕过 [14] - 中国芯片自给率从16%提升至35%，体现"封锁什么就突破什么"的战略定力 [14] - 非洲、中东、拉美国家成为中国技术、资本、市场的"新支点"，美国"脱钩断链"策略失效 [14]

纪要涉及的公司 中颖电子、智能供电、国通集成 纪要提到的核心观点和论据 - **战略目标**：2023 年提出内生式增长和外延式并购应对中美科技战和贸易战挑战，内生式增长加强产品深度、拓展高端与海外市场，外延式并购找合适伙伴打造专业经营人平台实现永续经营[4] - **战略制定**：研究美国 25 - 35 年前五家大公司及日本公司成长模式，分析 Microchip 等，因美国公司持续存续、日本公司消失，决定仿效美国公司模式，2023 年底开始找并购对象[5] - **合作结合**：2025 年与理念和价值观相近公司结合，其资本投资专长与中颖电子实业及 IP 核设计专长互补，双引擎结合让企业更健康、发展更远，助于实现长期目标[6] - **并购障碍**：主观上被并购方有排斥情绪；客观上交易所或证监会希望保持实控方，限制芯片设计公司并购，谈判重点应是互补性而非主体或循序问题[7] - **控制权困扰**：维持控制权可能质押股票获银行资金，使大股东关注股价波动，影响日常工作，且早期基金退出期限限制找合适资本市场平台[8][9] - **合作目的**：与智能供电合作建立并购平台解决外延式并购困难，智能供电提供资金支持，双方合作有望 1 + 1 大于 2，降低董事长更替后团队离职风险[10] - **控股权变更**：实际控制股份从 18.5%降至约 9.2%，委托投票权给智能供电 24 个月，威朗与智能供电有 18 个月锁定期，交易需通过反垄断和交易所审查，预计需四五个月[2][12] - **管理层情况**：股权变动初期核心业务无新增，核心管理团队基本稳定，新控股方在董事会层面提供资源和机会，经营仍以现有团队为主，未来适时调整[13] - **业务变化**：2025 年产品售价压力大，总体销售或略增但盈利压力大，存货调整影响毛利率，预计 2026 年毛利率改善[14] - **战略方向**：集中于芯片设计，包括 DMC 模组、IGBT 等领域，考虑与 NPU 横向相关的 Power、MOSFET 等智能感应技术，与 MCU 平台合作或并购[3][15] - **关税影响**：关税对出口影响不大，与美国直接做生意部分占比约 10%，美国工业和家电制造配套不完善[16][18] - **全球布局**：积极拓展全球市场，已在日本设据点，计划在欧洲和东南亚设更多据点，2022 年开始布局海外市场，欧洲已有订单量产，预计明年大量订单进入，日本已量产，北美和韩国有进驻，今年在日本筹组公司，计划在欧和东南亚设代理和业务面[17] - **收购计划**：乐意收购海外企业，2022 年考虑国内上市公司和日本大型企业部门分拆方向，并购日本企业难度高，美国和台湾几乎没可能，欧洲有机会[19] - **汽车芯片**：控股股东变更加速汽车芯片开发，中颖电子分电控、电机及电池管理三部分进入汽车市场，电控已出货，电池管理需复杂认证和长期客户信任，希望合作加快发展[20] - **MCU 领域**：汽车领域 MCU 研发集中于车身控制系统，未涉及底盘域或电机内置 MCU，重点开发电池保护技术；战略方向是产品线向高端补齐，与客户探讨 AI MCU 应用，加大机器人关节马达投资，强调力量控制优势，持续研发投射电容触摸，打造工业级应用实现差异化竞争[21][22] - **ML 驱动产品**：子公司新颖过去两年专注显屏架构创新，申请专利获品牌厂商积极反馈，显示质量和能耗与联咏科技相当，芯片尺寸更小，正努力进入小批量量产阶段[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 智能供电是管理平台，存续期长，由五月风股权投资团队核心管理，管理长期资金，以产业发展为重心，已收购企业、投资未上市公司，与中颖电子合作后将更多资源放合作主体[11] - 智能供电投资的国通集成和另一家国内公司目前无合作具体讨论或规划[21] - 机器人不同物品所需力量范围不同对 MCU 设计要求更高，算力要更强，边缘计算能力重要，差异体现在算力和速度上[23]

交易方案核心 - 海光信息换股吸收合并中科曙光 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 [1] - 异议股东现金选择权/收购请求权价格设定为换股价格的78%-95% 预案明确提示行权可能导致利益受损 [1][5] - 换股比例1:0.5525 海光信息为本次换股吸收合并发行约8.08亿股 [7] - 交易完成后海光信息预计仍无控股股东及实际控制人 [1] 定价策略 - 海光信息换股价格为143.46元/股 基于定价基准日前120个交易日股票交易均价 [5] - 中科曙光换股价为79.26元/股 在定价基准日前120个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价 [5] - 中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股 海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股 [5] - 定价设计实为软性劝退 旨在引导股东选择换股而非现金 减轻企业资金压力 [1][6] 股权结构 - 交易完成后主要股东包括海富天鼎合伙(10.12%)、成都产投有限(6.75%)、蓝海轻舟合伙(5.7%)等 [7] - 成都国资通过三家一致行动人合计持股15.91% [8] - "中科院系"股东(海富天鼎合伙、中科算源等)合计持股20.6% [8] - 形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"的多元股权架构 [9] 公司背景 - 海光信息是国内领先的高端处理器设计企业 主营服务器、工作站等计算设备中的高端处理器 [2] - 中科曙光是国内高端计算机领域领军企业 主营高端计算机、存储、安全、数据中心产品 [2] - 中科曙光为海光信息第一大股东 持股27.96% [2] 交易影响 - 合并后实体总市值规模或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业 [1][11] - 覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务的全产业链 提升产业链竞争能力 [11] - 提升技术协同效应 加强生态优势 实现产业链互补 [2]

芯片设计技术突破 - 中国科学院计算技术研究所和软件研究所联合推出全球首个基于人工智能技术的处理器芯片软硬件全自动设计系统"启蒙" [1] - 该系统实现从芯片硬件到基础软件的全流程自动化设计 多项关键指标达到人类专家手工设计水平 [1] - 传统处理器芯片设计高度依赖专家团队 需要数百人参与 耗时数月甚至数年 成本高昂 [1] 系统技术细节 - "启蒙"系统依托大模型等AI技术 可自动设计CPU并配置操作系统 转译程序 高性能算子库等基础软件 [2] - 实现国际首个全自动化设计的CPU芯片"启蒙1号" 5小时内完成32位RISC-V CPU全部前端设计 规模超400万个逻辑门 [2] - "启蒙2号"为国际首个全自动设计的超标量处理器核 规模扩大至1700万个逻辑门 达到ARM Cortex A53性能 [2] 性能提升数据 - 自动生成的操作系统内核配置性能相比专家手工优化提升25.6% [2] - 自动程序转译性能最高达到厂商手工优化算子库的2倍 [2] - 自动生成的高性能算子在RISC-V CPU和NVIDIA GPU上性能分别提高110%和15%以上 [2] 行业影响 - 有望改变处理器芯片软硬件设计范式 减少人工参与 提升设计效率 缩短设计周期 [3] - 可针对特定应用场景需求实现快速定制化设计 满足芯片设计多样化需求 [3] - 解决我国处理器芯片从业人员数量不足的问题 满足日益增长的芯片设计需求 [1]

翱捷科技股价表现及IPO情况 - 公司股价收报75.70元，跌幅6.45%，处于破发状态[1] - 公司于2022年1月14日在上交所科创板上市，发行股票4183.0089万股，发行价格164.54元/股[1] - 上市首日开盘即破发，盘中最高价130.11元为上市以来最高价[1] - 首次公开发行募集资金总额68.83亿元，扣除发行费用后净额65.46亿元[1] - 最终募集资金净额比原计划多41.66亿元[1] - 原计划募集资金23.80亿元，拟用于新型通信芯片设计等多个项目[1] - 发行费用总额3.37亿元，其中保荐及承销费用3.10亿元[1] 国泰海通证券重组上市 - 2025年4月11日国泰海通证券在上交所举行重组更名上市仪式[2] - 公司与上交所签订《证券上市协议》，A股证券简称由"国泰君安"变更为"国泰海通"[2] - 证券代码"601211"保持不变，标志着国泰君安与海通证券合并重组完成[2]

科创板重大资产重组市场概况 - 科创板重大资产重组市场持续升温，展现出强劲发展势头，"科创板八条"政策实施以来，科创板上市公司已披露重大资产重组方案达105家 [1] - 2025年开年至今，新增重大资产重组方案数量已达44家，市场参与度保持高位运行状态 [1] 企业产业协同布局 - 奥浦迈计划以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，双方将在客户资源、产品推广等方面形成互补优势，奥浦迈专注细胞培养产品与服务，澎立生物从事生物医药研发临床前CRO服务 [3] - 迅捷兴拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，相关中介机构已进场开展尽职调查，审计评估等各项工作有序推进 [3] 大额交易及产业整合 - 海光信息与中科曙光正筹划换股吸收合并方案，海光信息将通过发行A股股票方式吸收合并中科曙光，中科曙光市值约906亿元，海光信息市值达3164亿元 [4] - 合并完成后将实现产业链深度整合，形成从芯片设计到系统应用的完整布局，双方技术优势互补，有望提升整体竞争实力 [4] - 科创板企业所处行业多属新兴技术领域，并购重组为企业快速整合资源提供有效路径，助力实现产业链上下游深度融合 [4] - 半导体、生物医药等领域通过并购实现技术突破与规模扩张的案例不断涌现，为行业发展注入新动力 [4]

辉芒微电子IPO违规事件 - 深交所于2025年6月6日对辉芒微电子及相关中介机构（中信证券、大华会计师事务所）发出监管函，并对公司实际控制人许如柏、财务总监李勇刚及保荐代表人等给予通报批评处分[1][3][7] - 公司两度IPO失败：2021年12月申请科创板IPO被抽中现场检查后撤回，2023年5月改道创业板IPO再次被抽检后终止[2] 公司违规行为 - 经销收入占比持续攀升（91.37%→96.78%）但内部控制存在重大缺陷，包括信用政策执行与披露不符、原始单据缺陷及补签2020-2021年收入确认文件等[4][7][8] - 生产周期披露不实：声称芯片生产周期约6个月，但实际部分产品远超该周期，影响存货跌价准备计提判断[4][8][12] 中介机构失职情况 中信证券 - 未有效核查经销收入内部控制（91.37%-96.78%占比异常）及资金流水异常，核查程序缺失[11][12][15] - 对生产周期披露不实问题未保持职业审慎，现场督导发现核查证据不足[12][13][16] 大华会计师事务所 - 对经销收入占比超90%的异常情形核查不到位，未发现补签文件等违规行为[18][19][22] - 未充分关注生产周期差异对存货会计处理的影响，审计程序存在重大疏漏[21][24] 签字注册会计师 - 何晶晶、景奕博未执行必要的替代性核查程序，对资金流水异常等关键风险点未予关注[22][23][24]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价为 103.67 元 [4][6] 报告的核心观点 - 6 月 5 日芯原股份出席 2025 年中期策略会，看好 AIGC 与 Chiplet 为 IP 与定制芯片服务业务带来新机遇，积极布局，定增项目推进将加码 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案布局，其前瞻布局有望打开未来业绩新增长空间 [1] 根据相关目录分别进行总结 亮点 - AI 领域持续投入，在大算力和高性能 AI 芯片市场抢占先机，看好 AIGC 带动算力与高性能 AI 芯片需求增长，国内高性能 AI 芯片推进研发投入与新品迭代将带动 AI 领域半导体 IP 及定制芯片服务需求，芯原前瞻布局积累技术与客户先发优势，NPU IP 被 72 家客户用于 128 款人工智能芯片，拥有丰富面向 AI 应用的软硬件芯片定制平台解决方案，应用广泛，看好未来 AI 相关 IP 开发带动授权及定制芯片业务增长 [2] - 加速布局 Chiplet，推动 IP 型态向 Chiplet 转型，看到 AI 与高性能计算促使芯片行业从 SoC 向 SiP 转型，Chiplet 是大势所趋，通过相关项目推动 Chiplet 技术应用，满足高算力、高集成度芯片需求，已完成多项技术积累，与多家厂商合作开发基于 Chiplet 架构的 AI 芯片 [3] 基本数据 - 目标价 103.67 元，截至 6 月 5 日收盘价 90.12 元，市值 45,137 百万人民币，6 个月平均日成交额 1,150 百万人民币，52 周价格范围 24.79 - 107.66 元，BVPS 3.84 元 [7] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（人民币百万）|2,338|2,322|2,970|3,586|4,330| |+/-%|(12.73)|(0.69)|27.93|20.73|20.73| |归属母公司净利润（人民币百万）|(296.47)|(600.88)|(105.32)|13.28|56.29| |+/-%|(501.64)|(102.68)|82.47|112.61|323.81| |EPS（人民币，最新摊薄）|(0.59)|(1.20)|(0.21)|0.03|0.11| |ROE(%)|(10.98)|(28.31)|(5.22)|0.65|2.70| |PE（倍）|(152.25)|(75.12)|(428.58)|3,399|801.92| |PB（倍）|16.72|21.27|22.38|22.23|21.63| |EV EBITDA（倍）|(624.81)|(141.83)|206.47|116.42|91.47|[10] 盈利预测 - 维持 2025/2026/2027 年归母净利润预测 -1.05/0.13/0.56 亿元，维持芯片定制/IP 授权业务 12.0/30.0x 25E PS 估值（可比公司一致预期均值 6.0x/15.9x，溢价基于芯原为 A 股稀缺标的且在 HPC/AI 领域具备显著竞争优势） [4] 资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据 - 包含 2023 - 2027E 年流动资产、非流动资产、负债、营业收入、营业成本等各项财务指标及变化情况，如 2025E 营业收入 2,970 百万人民币，同比增长 27.93%；归属母公司净利润 -105.32 百万人民币，同比增长 82.47%等 [19]