审计委员会设立依据 - 为加强公司内部监督和风险控制并规范审计工作 依据公司法及公司章程制定本细则[1] - 参照上市公司治理准则 独立董事管理办法 上海证券交易所科创板股票上市规则及香港联交所上市规则等规范性文件[2] 机构人员组成 - 委员会由不少于三名非执行董事组成 其中独立董事占多数且至少一名为符合上市地要求的会计专业人士[3] - 委员由董事长或二分之一以上董事提名 经全体董事过半数通过产生[3] - 外部审计机构合伙人终止合伙关系或不再享有财务利益之日起两年内不得担任委员[3] - 召集人由会计专业的独立董事委员担任[5] - 委员任期与董事任期相同 独立董事连续任职不得超过六年[6] - 委员出现违反法规 未尽勤勉之责 辞职或职务变动等情形时董事会可免除其资格[7] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 包括研究公司与审计机构关系 每年索取独立性材料 至少每年一次在管理层不在场时会见外部审计机构[4][5] - 指导内部审计工作 审阅公司财务报告 关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 评估内部控制有效性 审查财务报告及风险管理系统 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 负责管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[6] - 监督完善公司治理原则及架构[7] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[8] - 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 不受主要股东或高管不当影响[8] - 内部审计部门发现内部控制重大缺陷或风险时应及时向委员会报告[9] 决策程序 - 董事会秘书协调内部审计部门及其他相关部门向委员会提供书面材料[10] - 委员会对内部审计部门提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会[10] 议事细则 - 委员会会议每年至少召开四次 每季度至少一次 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 会议召开前二日发出通知 紧急情况下可豁免通知时限[11] - 召集人提议 两名以上委员提议或董事长提议时应于二日内发出临时会议通知[11][12] - 会议通知可采用电子邮件 电话等快捷方式[12] - 会议由召集人主持 委员应亲自出席 确不能出席时可委托其他委员 独立董事委员需委托其他独立董事[12] - 会议须三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或投票表决[13] - 讨论关联议题时关联委员应回避[13] - 可邀请外部审计机构代表 监事 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议[13] - 经董事会批准可聘请中介机构提供专业意见[13] - 会议应制作记录并妥善保存 通过的审议意见以书面形式提交董事会[14] - 出席会议委员负有保密义务[14] 附则 - 独立董事包括根据香港联交所上市规则确定的独立非执行董事[14] - 细则未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及公司章程执行[14] - 细则由董事会解释 经董事会审议通过且H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[15]

公司基本情况 - 公司名称为普源精电科技股份有限公司 英文名称为RIGOL TECHNOLOGIES CO LTD [3] - 公司注册地址位于苏州高新区科灵路8号 [3] - 公司于2022年3月1日经上海证券交易所审核并经中国证监会注册 首次公开发行A股3,032.7389万股 并于2022年4月8日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司计划在香港联交所发行H股 具体发行数量和时间尚未确定 [3] 股份结构 - 公司设立时股份总数为8,000万股 [6] - 公司股份采取记名股票形式 包括无纸证券形式 [6] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司存管 [6] - 完成H股发行后 公司股份总数将变更为【】万股 其中A股占【】% H股占【】% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证 [13] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] - 持有公司5%以上股份的股东进行质押时应立即向公司书面报告 [16] 股东大会 - 股东大会是公司最高权力机构 行使经营方针决定 董事选举 财务预算审批 利润分配 增减注册资本等职权 [17] - 年度股东大会每年召开一次 应在会计年度结束后6个月内举行 [22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [23] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [37] 董事会 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 [53] - 董事会行使召集股东大会 执行股东大会决议 决定经营计划 制订财务方案 决定内部管理机构设置 聘任高级管理人员等职权 [53] - 董事会每年至少召开两次会议 [58] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [50] 经营范围 - 公司经营范围包括研发生产销售示波器 万用表 信号发生器 频谱仪等仪器及相关产品 [5] - 经营范围还包括计算机软硬件 机械电器设备 办公设备 通信设备的销售以及进出口业务 [5] 公司治理 - 总经理为公司的法定代表人 [3] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [3] - 公司章程对股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等 [4]

公司动态 - 普源精电拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 [1] - 公司正与相关中介机构商讨发行H股并上市的相关工作 [1]

公司动态 - 普源精电拟在境外发行H股并在香港联合交易所主板上市 [1] - 该举措旨在提高公司综合竞争力并提升国际品牌形象 [1] - 公司将利用国际资本市场多元化融资渠道 [1] - 该事项尚需提交股东大会审议并获得相关监管机构批准 [1] - 公司正与中介机构商讨具体细节但尚未最终确定 [1]

财务表现 - 2025上半年实现营业收入1.27亿元，同比增长25.27% [2][3] - 归属于挂牌公司股东的净利润达1300万元，同比大幅增长76.99% [2][3] - 产品类业务营收达1.21亿元，同比增长27.24% [4] 业务发展 - 自产设备的在手订单（含增值税）突破3亿元大关，达到3.08亿元 [4] - 部分订单已完成投产并顺利交付，为下半年业绩持续增长奠定基础 [4] - 高端无损检测设备市场持续升温，公司在手订单高效转化 [3] 技术优势 - 成功打造多个具有国际竞争力的产品系列，包括nano Voxel系列、Multi scale Voxel-450系列、Geoscan系列、EFPscan系列等 [5] - 自主研发的X射线三维显微镜和工业CT设备最高图像分辨率可达0.5微米 [5] - 在当前国际贸易环境下，公司正加速推进国产替代进程 [5] 战略规划 - 持续开发电子领域及动力电池等在线无损检测设备 [6] - 针对汽车、航天等新兴领域的新材料检测需求，开发专业化检测设备 [6] - 在汽车电子、新能源电池、石油地质、航空航天、船舶、兵器等关键领域逐步实现进口替代 [6]

股价与交易情况 - 咸亨国际股价报15.05元，较前一交易日下跌1.18% [1] - 当日成交量为31660手，成交金额达0.48亿元 [1] 公司业务与财务表现 - 公司主要从事仪器仪表及相关产品的研发、生产和销售 [1] - 产品广泛应用于电力、石油、化工、冶金等行业 [1] - 2025年一季度实现营业收入6.40亿元，归母净利润2157万元 [1] 股东减持计划 - 持股5.6063%的股东高盛亚洲计划自2025年8月30日起减持不超过1230万股，占公司总股本的3% [1] - 其中集中竞价减持不超过410万股，大宗交易减持不超过820万股 [1] - 减持原因为股东自身资金需求 [1]

公司财务表现 - 8月7日收盘价15.05元，单日下跌1.18%，滚动市盈率26.21倍，总市值61.76亿元 [1] - 2025年一季报营业收入6.40亿元，同比增长46.04%，净利润2157.17万元，同比增长144.43%，销售毛利率21.46% [1] - 股东户数14219户，较上期增加328户，户均持股市值35.28万元，户均持股2.76万股 [1] 行业对比 - 仪器仪表行业平均市盈率87.29倍，中值62.75倍，公司市盈率26.21倍，排名第24位 [1] - 公司市净率3.58倍，低于行业平均4.90倍但高于中值3.60倍 [2] - 同行业可比公司中，川仪股份市盈率最低（14.07倍），迈拓股份最高（30.60倍） [2] 业务概况 - 主营业务为工器具、仪器仪表等产品的MRO集约化，涵盖研发、生产、销售及技术服务 [1] - 核心产品包括工具、仪器和服务三大类 [1]

财务业绩表现 - 禾望电气上半年营业收入18.84亿元同比增长36.39% 净利润2.43亿元同比增长56.79% [1] - 南亚新材上半年营业收入23.05亿元同比增长43.06% 净利润8719.02万元同比增长57.69% [2] - 容知日新上半年营业收入2.56亿元同比增长16.55% 净利润1423.55万元同比增长2063.42% [2][3] - 健盛集团上半年营业收入11.71亿元同比增长0.19% 净利润1.42亿元同比下降14.46% [4] - 红旗连锁上半年营业收入48.08亿元同比下降7.30% 净利润2.81亿元同比增长5.33% [10][11] - 诚志股份上半年营业收入59.81亿元同比增长5.65% 净利润1912.56万元同比下降89.78% [12][13] - 超频三上半年营业收入4.74亿元同比增长18.47% 净利润1130.85万元同比增长163.01% [15] - 新洋丰上半年营业收入93.98亿元同比增长11.63% 净利润9.51亿元同比增长28.98% [15] - 章源钨业上半年营业收入24.06亿元同比增长32.65% 净利润1.15亿元同比增长2.54% [15][16] - 力源信息上半年营业收入40.34亿元同比增长17.46% 净利润9613.04万元同比增长65.79% [31] - 百济神州上半年营业总收入175.18亿元同比增长46.0% 净利润4.50亿元实现扭亏 [32][33] - 盛美上海上半年营业收入32.65亿元同比增长35.83% 净利润6.96亿元同比增长56.99% [39] 业务拓展与项目进展 - 吉电股份1507.93MW风电项目获核准 新增核准容量达上年装机10%以上 [2] - 立中集团子公司获得国际车企铝合金车轮项目定点 预计总销售额16.43亿元 [5][6] - 江龙船艇中标7855万元海洋经济开发区基础设施建设项目 工期540天 [7] - 通源环境联合中标1.54亿元生活垃圾综合整治项目 公司业务金额1.23亿元 [18][19] - 源杰科技签订14.15亿元大功率激光器芯片销售订单 [20][21] - 海科新源动力电池高端材料项目进入试生产阶段 试生产期一年 [28] - 仙鹤股份拟投资110亿元建设林浆纸一体化项目 分两期各投资55亿元 [34] - 中船科技子公司拟57.12亿元投建130万千瓦风电项目 [35] - 恒实科技控股子公司中标1.64亿元人工智能计算中心项目 [38] - 三峡能源拟以海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs [37] 资本运作与股权变动 - 本川智能拟使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理 不超过4亿元自有资金进行委托理财 [7][8] - 电连技术拟1.8亿元收购控股子公司爱默斯39%股权 持股比例升至90% [35] - 正帆科技债务融资工具注册获准 注册金额22亿元中期票据 [23] - 冠中生态使用2000万元闲置募集资金购买收益凭证 预期年化收益率1%-2.76% [24] - 三联锻造子公司完成经营范围变更 新增新能源汽车相关业务 [29][30] - 中科飞测向特定对象发行A股股票申请获证监会同意注册 [17] - 皓元医药股东拟减持不超过636.3万股占总股本3% [36] - 勘设股份5股东拟合计减持不超过301.99万股占总股本0.99% [37] - 凯尔达股东拟通过询价转让549.29万股占总股本5% [38] - 普路通股东拟减持不超过366.49万股占总股本1% [40][41] - 滨化股份股东拟减持不超过1688.78万股占总股本0.82% [42] - 立高食品2股东拟合计减持不超过411.07万股占总股本2.47% [42][43] - 光明地产拟申请注册发行不超过40亿元中期票据 [44] - 千红制药股东及一致行动人拟合计减持不超过2090万股占总股本1.63% [45] - 漱玉平民控股股东拟减持不超过804.73万股占总股本2% [46] - 安联锐视2股东拟合计减持不超过70万股占总股本1.004% [46] - 晶升股份股东拟减持不超过415.09万股占总股本3% [46][47] 技术与知识产权 - 东软载波子公司获得"多路电阻高精度测量开关电路"发明专利证书 [9] 行业动态与经营数据 - 克明食品7月销售生猪4.19万头同比增长73.88% 销售收入3558.39万元同比增长6.08% [16] - 湘佳股份7月销售活禽370.73万只同比下降11.97% 销售收入5079.06万元同比下降42.74% [22] - 立华股份7月销售肉鸡3090.19万只 销售收入9.77亿元 销售均价10.34元/公斤 [25][26][27] 重大风险事项 - *ST东通董事长因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [42]

公司股份减持 - 公司于2025年8月7日首次出售已回购股份15.2万股 [1] - 减持均价为11.86元/股 [1] - 通过集中竞价方式减持股份数量占公司总股本0.09% [1]

并购交易概述 - 思林杰(688115 SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司的交易自2024年9月起筹划 共发布6版交易草案 经历3次交易所问询 历时近一年 [3][4] - 交易方案设计精妙 通过压低标的估值 减少新股发行 利用IPO募资结余等方式 实现上市公司无需自掏资金完成收购 [35] - 交易完成后将形成7 32亿商誉 占思林杰2024年末总资产的21 7% [41] 并购双方基本面 思林杰 - 2022年科创板上市 主营工业自动化检测仪器 核心产品嵌入式智能仪器模块收入占比超50% [5][6] - 2024年营收1 85亿 同比下滑30% 2025年一季度已陷入亏损 业绩持续疲软 [17][19] - 实控人周茂林控股比例36 8% 并购后预计稀释至24 5% [26][31] 科凯电子 - 军工企业 主营高可靠微电路模块 应用于军工领域伺服控制与照明控制系统 [9] - 2024年营收自3 08亿降至1 64亿 净利润自1 67亿降至1 00亿 下滑幅度超40% [21] - 2023年创业板IPO撤回 2025年被查出存在虚增研发投入 收入确认混乱等问题 [23][38] 交易方案细节 - 标的估值从IPO时的56 71亿骤降至21 02亿 降幅近60% [24][28] - 收购71%股权 对价14 20亿 其中股份支付5 63亿(发行3363万股) 现金支付8 57亿 [30][31] - 配套融资5亿用于支付现金对价 剩余资金来自IPO募资结余(账上货币性资产8 51亿) [33][34] 业绩承诺与市场反应 - 王氏家族承诺2025-2028年净利润不低于0 9亿 1 2亿 1 5亿和1 8亿 累计5 4亿 [38] - 2025年上半年科凯电子实现净利润4883 80万 完成当年承诺目标的50%以上 [40] - 自并购消息释放以来 思林杰市值两度翻倍 截至2025年8月4日逼近50亿 [42] 行业与产品分析 - 思林杰模块化产品在效率与成本占优 但定制化程度高 通用性不足 复杂场景检测无优势 [8] - 科创板重组新规要求并购标的需处于同行业或上下游 公司解释双方技术相通均为模块化电子部件 [11][13][14]