核心观点 - 深圳清溢光电股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度，旨在规范股份买卖行为，确保合规性和透明度 [1] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司向上海证券交易所和登记结算公司申报个人及亲属账户信息，包括新任任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 申报数据视为向交易所和登记结算公司提交的股份管理申请，登记结算公司据此锁定相关证券账户中的本公司股份 [3] - 公司及董事、高级管理人员需保证申报数据的真实性、准确性、及时性、完整性，并同意交易所公布买卖情况 [4] - 股份变动需在发生当日向公司报告，并在2个交易日内通过董事会向交易所申报和公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [4] - 持有股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，还需履行相关通知、报告和披露义务 [5] 股份变动管理 - 董事和高级管理人员买卖股票前需以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展，提示可能违规风险 [5] - 任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算，年内增加的无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [6] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [6] - 有限售条件股份解除限售后，可委托公司申请解除限售 [6] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [6] - 禁止转让和减持股份的情形包括股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等 [6][7] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持需提前15个交易日披露减持计划，每次减持区间不超过三个月，减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内披露完成公告 [7] - 股份被人民法院强制执行时，需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [7] - 禁止买卖股票期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，重大事项发生至披露之日等 [8] - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制的法人或其他组织等不发生内幕交易行为 [8] - 因离婚分割股份后减持的，股份过出方和过入方在任期内和任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [9] - 董事和高级管理人员同时为持股5%以上股东或控股股东、实际控制人的，需同时遵守相关减持限制规定 [9] 责任与处罚 - 违反制度规定的当事人可能被给予警告、通报批评、降职、撤职等处分，给公司造成损失的依法追究责任 [10] - 在禁止买卖期间买卖股票或六个月内短线交易的，公司可收回所得收益并披露，造成重大影响或损失的需承担民事赔偿责任，触犯法律的移送司法机关 [10] - 公司需完整记录违反制度的行为及处理情况，必要时向证券监管机构报告或公开披露 [11] 附则 - 制度未尽事宜以国家有关法律、行政法规及规范性文件为准，自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [12]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股25,790,000股 发行价为每股15.81元 募集资金总额407,739,900元 扣除发行费用45,736,906.55元后 募集资金净额为362,002,993.45元 [1] - 大华会计师事务所出具验资报告确认募集资金到位情况 [1] - 公司对募集资金实行专户存储 与农业银行、中信银行、建设银行、苏州银行及中泰证券签订三方监管协议 [2] 募集资金使用计划 - 根据招股说明书及董事会决议 募集资金投资项目总投资额57,259万元 拟投入募集资金36,200.30万元 [2] - 因项目建设存在周期 部分募集资金出现短期闲置 [3] 现金管理方案 - 拟使用不超过1.2亿元闲置募集资金进行现金管理 期限自董事会审议通过起12个月 资金可循环滚动使用 [4] - 投资品种限于安全性高、流动性好的保本型产品 包括结构性存款、定期存款、协议存款、大额存单或低风险银行理财产品 投资期限不超过12个月 [3] - 公司授权管理层签署相关合同文件 财务部负责具体实施 [5] - 现金管理收益将严格按照监管要求管理使用 [5] 审议程序执行情况 - 第三届董事会第三十次会议审议通过现金管理议案 [6] - 第三届监事会第二十七次会议审议通过议案 认为该事项不影响募集资金项目建设 符合公司及股东利益 [6] - 保荐机构中泰证券对现金管理事项无异议 认为程序符合法律法规要求 [6][7]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十一次会议以通讯方式召开 应参加表决董事9人 实际表决董事9人 召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 该议案已经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议 [1] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [2] - 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 对涉及股东会及监事会、监事相关条款进行同步修订 [2] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 审议通过《公司关于在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》 该议案已经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议 [5] 表决结果 - 《公司2025年半年度报告及其摘要》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 召开2025年第一次临时股东大会表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 《公司关于在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权 关联董事陈宗年、徐立兴回避表决 [5] 后续安排 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 修订《公司章程》事项经股东会审议通过后正式生效实施 [2] - 董事会提请股东会授权管理层办理市场监督管理部门变更登记备案事宜 [2]

核心观点 - 凤凰光学股份有限公司修订董事会审计委员会实施细则 旨在明确审计委员会职责权限 规范运作机制 完善公司治理结构 提升财务报告质量和内部控制有效性 [1][2][3] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少1名独立董事为会计专业人士 所有成员均不担任公司高级管理人员 [2] - 委员会成员需具备专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 包括审计机构独立性评估 聘请或更换建议 审计费用审核等 [3] - 监督评估内部审计工作 指导内部审计部门运作 审阅年度计划和工作报告 督促问题整改 [3][4] - 审核财务信息及披露 重点关注财务报告真实性 重大会计问题 舞弊可能性及整改情况 [4] - 监督评估内部控制 包括制度设计适当性 审阅内控自评报告和外部审计报告 督促缺陷整改 [4] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计单独会议 [3][4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 委员需亲自出席或委托其他委员代行职责 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 利害关系委员需回避 [6] - 可邀请外部审计代表 监事 内部审计人员等列席 可聘请中介机构提供专业意见 [6][7] 信息披露 - 需披露审计委员会人员构成 专业背景 5年内从业经历及变动情况 [7] - 年度报告需同步披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [7] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况 [7] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由 [8]

股东会议事规则总则 - 制定规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及公司章程[1] - 公司需严格依法召开股东会保障股东权利行使 董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决合法性出具法律意见[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[3] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[3] - 审计委员会同意召开需在5日内发通知 不同意时连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集期间持股比例不得低于10%[4] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册 会议费用由公司承担[5] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人需在2日内发补充通知并公告提案内容[5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知[6] - 通知需完整披露提案内容及相关资料 涉及董事选举需披露候选人详细背景[6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[6] - 无正当理由会议不得延期或取消 变更需提前2工作日公告[7] 会议召开与出席要求 - 会议采用现场与网络投票结合方式 现场地点不得随意变更[8] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00[8] - 股东会秘书处负责会议筹备工作 包括文件制作、登记、维持秩序等[8][10] - 股权登记日在册股东均有权出席 公司不得拒绝[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示有效身份证明及授权文件[9] - 授权委托书需载明代理人信息、表决指示、有效期等7项内容[9] - 无效参会情形包括凭证虚假、授权书不一致、无签字盖章等[11] - 召集人与律师需验证股东资格并登记持股数[12] 会议主持与报告机制 - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[12] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由推举代表主持[12] - 年度会议上董事会需作年度工作报告 独立董事需述职[12] - 董事及高管需回应股东质询和建议[13] 表决程序与决议规则 - 主持人需公布现场出席股东人数及持股总数[13] - 股东享有发言权、质询权和表决权 发言需提前登记[13] - 主持人可拒绝回答与议题无关、待调查、损害股东利益、涉商业秘密等质询[14] - 关联股东需回避表决 持股不计入有效表决总数[15] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露结果[15] - 违反《证券法》超比例持股部分36个月内无表决权[15] - 董事选举可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权[16] - 除累积投票外所有提案需逐项表决 不得搁置或修改提案[17] - 公司自有股份无表决权且不计入表决总数[18] - 表决票由秘书处分发回收 同一表决权仅一种投票方式有效[18] - 未填、错填、未投票均视为弃权[18] - 表决需推举两名股东代表计票监票 利害关系方不得参与[18] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[19] - 主持人或股东可要求重新点票 决议需连续举行直至形成[19] - 未通过决议或变更前次决议需在公告中特别提示[19] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载时间地点、参会人员、股东持股比例、审议经过等6项内容[20] - 记录需由董事、秘书、召集人、主持人签字 保存不少于10年[21] - 决议需及时公告 列明出席股东比例、表决方式、结果及决议详情[21] - 利润分配决议需在两个月内完成股利派发[22] - 信息披露由董事会秘书负责 通过指定媒体发布[22] 规则附则 - 规则所称公告指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露[22] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[22] - 规则由董事会解释 作为公司章程附件自股东会通过之日起生效[22]

股价表现 - 8月25日收盘价38.90元，较前一交易日下跌0.14元 [1] - 当日开盘价38.67元，最高价39.77元，最低价37.70元，全天振幅达5.30% [1] - 早盘9点55分出现快速反弹，5分钟内涨幅超过2%，最高触及39.12元 [1] 交易数据 - 成交量12.64万手，成交金额4.90亿元 [1] - 早盘快速反弹期间成交额达1.90亿元 [1] - 主力资金当日净流入125.63万元，近五个交易日累计净流入2438.75万元 [1] 公司业务 - 属于光学光电子行业，涉及锂电池概念板块 [1] - 主要从事平板显示模组组装设备的研发、生产和销售 [1] - 注册地为深圳特区 [1]

财务表现 - 营业收入3.6亿元 同比减少1.12% [2] - 归母净利润3084.16万元 同比减少9.51% [2] - 扣非净利润2603.25万元 同比减少7.57% [2] - 基本每股收益0.13元 [2]

财务表现 - 半年度营业收入6.22亿元 同比增长10.9% [1] - 归属上市公司股东净利润9203.76万元 同比增长3.52% [1] 股东变动 - 摩根士丹利数字经济混合型证券投资基金新进十大流通股东 [1] - 大成科创主题混合型证券投资基金(LOF)新进十大流通股东 [1]

财务表现 - 2025年半年度营业收入2.96亿元，同比下降8.40% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1517.26万元，同比增长0.71% [2] 运营数据 - 净利润率约5.12%，较去年同期有所提升 [2]

财务表现 - 营业收入3.6亿元 同比减少1.12% [1] - 归母净利润3084.16万元 同比减少9.51% [1] - 扣非净利润2603.25万元 同比减少7.57% [1] - 基本每股收益0.13元 [1]