监事会会议召开情况 - 第七届监事会第十一次会议于2025年8月20日以现场与通讯结合形式召开 [1] - 会议通知与材料已于2025年8月10日通过电子邮件发出 [1] - 应到监事3名实到3名 其中监事陈燕以通讯方式参会 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 [1][2] - 确认报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1] - 认定报告内容真实反映公司经营状况与财务状况 [1] 减值准备计提审议 - 监事会全票通过计提减值准备议案 [2] - 认定计提符合企业会计准则谨慎性原则 [2] - 计提后财务数据更公允反映公司财务状况 [2]

股东结构变化 - 截至8月20日股东户数为22,389户 较8月10日减少2,571户 环比下降10.30% 为连续第3期下降 [2] 股价表现 - 发稿时收盘价48.65元 单日下跌3.89% 本期筹码集中以来累计上涨6.78% [2] - 筹码集中期间共8个交易日 其中5次上涨 3次下跌 [2] 财务业绩 - 一季度营业收入1.26亿元 同比增长0.89% [2] - 一季度净利润2,357.99万元 同比下降13.11% [2] - 基本每股收益0.0900元 加权平均净资产收益率1.46% [2]

核心观点 - 公司制定期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为 加强风险管理 确保资产安全 并明确以套期保值为主 原则上禁止投机性交易 [1][2] 交易原则与目的 - 公司期货和衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则 不得使用募集资金 [2] - 交易以套期保值为核心目的 用于管理外汇、价格、利率、信用等特定风险 原则上不进行投机 [2] - 套期保值业务需与生产经营相关 包括对现货库存、购销合同、预期采购量、进出口收付汇及投融资计划的风险对冲 [2] 交易品种与类型 - 期货交易指期货合约或标准化期权合约 衍生品交易包括互换、远期及非标准化期权合约 基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率、商品等或其组合 [1] - 套期保值具体类型包括对已持有现货卖出保值、固定价格合同反向保值、浮动价格合同同向保值、预期采购或产量保值、进出口收付汇保值及外币投融资保值等 [2] 管理机构与职责 - 董事会审计委员会负责审查交易必要性、可行性及风控 必要时聘请专业机构分析 [3] - 财务部门为主要操作管理部门 负责非商品类资产交易的可行性分析、计划制定、资金安排、业务操作及账务处理 [4] - 内部审计部门负责监督交易合规性 评估内控缺陷 监督会计准则符合性 [4] - 董事会办公室负责决策程序风控及信息披露 确保合法性并规避法律风险 [4] 决策与操作管理 - 所有期货和衍生品交易需经董事会审议 若交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或合约价值占净资产50%以上 或涉及非套期保值目的 需提交股东会审议 [5] - 董事会或股东会审批后可授权董事长或其指定人员负责具体实施 包括签署协议 [6] - 交易前财务部门需进行市场比较和询价 必要时聘请咨询机构分析 境外交易需额外评估结算便捷性、汇率波动及对手信用风险 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、情况、结算及资金状况等信息 [6] - 交易操作环节需相互独立 人员分工明确 禁止单人负责全流程 [6] 信息披露与报告 - 公司需按证监会、上交所规定履行信息披露义务 [6] - 投机性交易需在公告中明确披露目的 不得使用套期保值等用语 [7] - 套期保值交易可在定期报告中结合被套期项目披露效果 未适用套期会计但实现风控目标的需说明有效性 [8] - 财务部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 必要时向董事会提交风险报告 [8] 风险处理与附则 - 出现重大异常风险时 财务中心需提交分析报告及解决方案 董事会需立即商讨应对措施 运用风险规避、降低、分担等策略 [9] - 合并报表范围内子公司开展交易需参照本制度管理 [9] - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [9]

对外担保制度总则 - 公司为规范对外担保管理及控制经营风险制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法规 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务责任的行为 担保形式包括保证 抵押及质押 [1] - 所有对外担保行为必须经股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及子公司 包括全资和控股子公司 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和 [2] 对外担保管理规定 - 对外担保管理实行多层审核制度 财务部负责初审及日常管理 董事会秘书负责合规复核及审批程序 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外提供担保 [2] - 公司需核查被担保人资信状况 为控股股东等提供担保时应要求反担保 [3] 审批权限与标准 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 股东会审议担保额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 董事会审批除股东会权限外的担保 需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会批准额度 [4] - 对合营联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [5] 担保申请与审核程序 - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书 内容包括被担保人基本情况 债务说明 担保类型及期限等 [5] - 需附资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等 [6] - 财务部负责资信调查及风险评估 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 [5][6][7] 决策与信息披露 - 董事会需逐项表决多项担保申请 均需出席董事三分之二以上同意 [7] - 利害关系董事或股东需回避表决 [7] - 董事会秘书需记录审议情况并及时履行信息披露义务 [7] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 财务部负责统一登记备案及文件保存 [7][8] - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 出现重大不利变化时及时汇报 [8] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [8] 风险应对与责任追究 - 发现被担保人经营严重恶化时董事会需及时采取措施降低损失 [8] - 因关联方不及时偿债造成损失时董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施 [9] - 发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规行为 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责人员将被追究责任 [10] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行信息披露义务 [10] 附则 - 制度未尽事宜按相关法规执行 与法规冲突时以法规为准 [10] - 制度自股东会审议通过后实施 董事会负责解释 [10]

文章核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范与关联方之间的交易行为 确保公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循商业原则 定价应参照市场独立第三方标准 并通过书面合同明确协议内容 [11][12] - 关联交易决策程序需严格执行回避制度 根据交易金额及净资产占比分层审批 重大交易需独立董事及中介机构审核 [14][17][21] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1] - 关联关系判断需基于实质重于形式原则 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等资源转移事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 工程承包及委托销售等 [6] - 共同投资事项以公司投资金额为计算标准 关联方单方面增资减资需评估财务影响并披露 [4] 关联交易决策与审批机制 - 与关联自然人交易金额达人民币30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理办公会议审批 [10] - 与关联法人交易金额达人民币300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 重大交易需提交股东会审议 [10][17] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 董事会需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9][15] 监督与执行要求 - 公司需防止关联方干预经营或占用资源 关联交易需事前批准 未获批准不得执行 [11][13][26] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计 独立财务顾问需就交易公平性发表意见 [21] - 决策文件需包括关联交易背景说明 定价依据 影响评估及中介报告等 由董事会秘书保管 [23][28]

股东会类型与召开条件 - 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行[1] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时[2][4] - 临时股东会需在事实发生之日起两个月内召开[2] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持有10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[5] - 若董事会不同意召集或未按时反馈 审计委员会可自行召集和主持[3] 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东也可自行召集[5] - 自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册并予以配合[6] 股东会提案规则 - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案[6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[6] - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[6] - 涉及投资 财产处置和收购兼并等提案需详细说明金额 价格 资产账面值 对公司影响及审批情况[7] - 董事候选人以单项提案提出 股东提名董事时需提交候选人简历和基本情况供董事会资格审查[8] 股东会通知要求 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[11] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 会务联系人等信息[11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更[11] - 若讨论董事选举 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等详细信息[11] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供通讯 传真 电子邮件等非现场参会方式[12][13] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 公司和召集人不得以任何理由拒绝[13] - 表决采取记名投票方式 每一股份享有一票表决权[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[17] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有表决权股份总数[18] - 会议主持人需宣布表决结果 股东对结果有异议可要求立即点票[20] 股东会记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容[21][22] - 记录由董事会秘书负责 需保存10年[22] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施[24] - 新任董事在选举提案通过后按公司章程就任 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施[23] - 若决议内容违反法律法规则无效 若程序违反法律法规或公司章程 股东可在60日内请求法院撤销[24][25]

董事会职责与组织架构 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益，负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会下设董事会办公室，处理日常事务，负责议案的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章 [1] - 董事会设董事会秘书作为高级管理人员，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [2] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次，分别审议年度和半年度业绩 [2] - 临时会议需在特定情形下召开，包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等 [3] - 董事长应在接到提议后十日内召集临时会议，若董事长不能履行职务，由副董事长或半数以上董事推举的董事召集 [4] 提案与通知流程 - 提案需符合法律法规和公司章程规定，有明确议题和具体决议事项 [4] - 定期会议需提前十日通知全体董事及高级管理人员，临时会议需提前五日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、提案人信息及会议材料等内容 [6][7] 会议召开与表决规则 - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话或书面方式召开，需保障董事充分表达意见 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事需回避关联交易表决，无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事、会议议程、发言要点及表决结果等内容 [15][16] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年，包括会议材料、签到簿、授权委托书及录音资料等 [16] - 非现场会议的表决具有与书面签字同等效力，事后书面签字需与口头表决一致 [16][17] 决议执行与规则修改 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议或交由总经理执行，执行情况需向董事会报告 [17][18] - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则，并报股东会批准，规则未尽事项按相关规定执行 [18]

权益类基金整体表现 - 过去十年间全市场1053只权益类基金中正收益产品数量达958只占比超过90%仅95只收益为负 [1] 大成高鑫A基金业绩表现 - 近十年累计单位净值增长率达373.82%位列全市场第二 [2] - 成立以来累计回报率达400.83%年化回报16.49%在普通股票型基金中排名第一 [2][3] - 今年以来回报率10.82%近一年回报率27.12%近三年回报率43.18%近五年回报率85.15%近十年回报率391.97%均显著跑赢基准及同类平均 [3] - 2020年回报率60.26%2021年回报率27.95%2022年回报率-17.92%2023年回报率5.23%2024年回报率29.01%2025年以来回报率10.82% [5][6][7] 基金经理管理情况 - 现任基金经理刘旭自2015年7月管理以来总回报达397.35%年化回报17.27%超越基准395.07% [7] - 前任基金经理徐彦2015年2月至2018年9月管理期间总回报41.40%超越基准52.03% [7] - 基金仅经历两任基金经理人均任职年限6.84年管理团队稳定 [7] 投资组合与持仓结构 - 前十大重仓股集中在通信家电制造能源等行业合计市值接近100亿元 [9] - 中国移动持仓市值17.43亿元美的集团持仓16.64亿元豪迈科技持仓13.11亿元中国海洋石油持仓10.04亿元 [9][10] - 本期对腾讯控股减仓11.85%对中国联通减仓6.03%对美的集团加仓7.67%对中国海洋石油加仓6.50% [9][10] 投资策略与特点 - 采用深入基本面研究和严格价值投资标准持仓变动幅度不大体现长期投资理念 [9][11] - 重仓行业体现价值投资特点在复杂市场环境中展现长期生命力 [9][11]

股价表现与估值 - 8月21日收盘价11.44元 单日上涨10.00% 总市值41.63亿元 [1] - 滚动市盈率76.90倍 创102天以来新低 [1] - 静态市盈率138.01倍 市净率3.64倍 [2] 行业估值对比 - 专用设备行业平均市盈率80.02倍 行业中值61.26倍 [1] - 公司市盈率在行业中排名第190位 [1] - 行业平均总市值76.12亿元 行业中值47.80亿元 [2] 股东结构变化 - 截至2025年4月30日股东户数60,721户 较上次减少13,650户 [1] - 户均持股市值35.28万元 户均持股数量2.76万股 [1] 主营业务构成 - 主营石油勘探、钻采及炼化设备研发制造销售 [1] - 主要产品包括石油钻采设备、录井设备、随钻设备、石油分析仪器、测井仪器及服务 [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业收入2.02亿元 同比增长41.78% [1] - 净利润1846.02万元 同比增长434.81% [1] - 销售毛利率33.79% [1] 同业估值比较 - 行业市盈率最低为天地科技7.73倍 最高为富瑞特装19.46倍 [2] - 行业总市值最高为杰瑞股份472.82亿元 最低为锡装股份42.79亿元 [2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约10.46亿元 同比减少10.3% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约9846万元 同比增加10.11% [2] - 基本每股收益0.0552元 同比增加9.96% [2]