公司控制权变更 - 新恒汇实际控制人由陈同胜变更为虞仁荣、任志军，陈同胜仅担任顾问 [3] - 虞仁荣、任志军通过4.65亿元受让恒汇电子持有的新恒汇有限90.29%股权 [3] - 虞仁荣合计持有31.94%股份为第一大股东，任志军持有19.31%股份为第二大股东 [4] - 任志军通过向虞仁荣借款1.16亿元（年利率12%）取得控制权，计划用上市后分红及股份转让还款 [6][7] 一致行动协议 - 虞仁荣、任志军签署协议约定以任志军意见作为一致行动意见 [5] - 一致行动期限自IPO上市起至少6年，若执行不力将影响公司控制权稳定 [5] 业务表现 - 智能卡业务收入2022-2024年分别为5.62亿元、5.83亿元、5.62亿元，占比从84.45%降至69.28% [8] - 蚀刻引线框架业务收入同期从7741万元增至1.94亿元，良率稳定在85% [8] - 全球柔性引线框架市场法国Linxens占63.23%，新恒汇占32.32% [9] - 2020年因国际巨头降价竞争导致市场价格下滑明显 [9] 原材料成本 - 氰化亚金钾、金丝等贵金属占采购额比重27.61%、27.41%、23.84% [10] - 氰化亚金钾2023-2024年平均采购价格同比上涨14.23%和29.10% [10] 股东动态 - 虞仁荣实际控制的韦尔股份（市值1500亿元）拟更名豪威集团并筹划发行H股 [2]

公司经营状况 - 公司目前订单饱满，二季度以来的产能利用率保持了较高的水平 [1] - 公司持续看好汽车电子领域的发展前景，预计该业务将保持健康增长态势 [1] - 数据中心业务是公司战略布局新兴战略市场之一，开年来相关产品销售增速提升明显 [2] - 手机通讯应用领域是公司的传统优势市场，国内市场份额占比较高 [2] 业务发展情况 - 汽车电子产品已实现三电系统等电动化场景全面覆盖，并延伸至智能驾驶、智能座舱等全方位智能化应用场景 [1] - 数据中心业务可为客户供应各类型功率电感、钽电容产品等，并为客户定制配套解决方案 [2] - 在AI服务器、DDR5、企业级SSD等应用场景为客户提供了多种节能降耗的产品组合与方案 [2] - 手机增加AI功能带动对功率类电感产品需求量和价格的提升，公司相关产品已受益于行业趋势 [2] 行业特点 - 公司所处行业属于重资本投入行业，每年均有持续扩产需求，高资本投入形成行业壁垒 [3] - 公司仍处于持续成长阶段，新业务新领域的快速发展需要持续投入产能 [3] 融资计划 - 短期内暂不考虑采取资本市场直接融资方案，后续将根据具体投资进度规划资金需求 [3]

权益分派方案 - 每股现金红利0.6元（A股）[2] - 以总股本239,200,000股为基数，共计派发现金红利143,520,000元[4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] 实施时间与方式 - 利润分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月16日[2] - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在发放日领取[5] - 特定股东（南通新海星投资股份有限公司等）的红利由公司自行发放[7] 扣税政策 - 个人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%）[8] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股红利0.54元[9] - 沪港通香港投资者按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.54元[9] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股红利0.6元[9] 监事会延期换届 - 第四届监事会因公司监事会改革未完成而延期换届，原成员继续履职[11] - 延期不影响公司正常运营，将按新《公司法》要求推进审计委员会设立[11][12]

担保情况概述 - 公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币4亿元，授信额度申请期限自2024年度股东会审议通过之日起12个月内有效 [1] - 公司2025年度为合并报表范围内子公司提供总计不超过人民币28,000万元额度的担保，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等，担保额度有效期为自2024年度股东会审议通过之日起12个月内有效 [1] - 担保额度可以循环滚动使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过28,000万元 [1] 为全资子公司提供担保及反担保的进展情况 - 全资子公司好利来电路保护与招商银行厦门分行签订授信协议，授信额度为人民币2,000万元，授信期间36个月 [2] - 厦门中小融资担保为好利来电路保护在上述授信额度范围内的债务提供连带责任保证担保 [2] - 好利来电路保护以其持有的6项专利权作为反担保措施质押给厦门中小融资担保 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人名称：好利来（厦门）电路保护科技有限公司，成立日期：2016年6月23日，注册地址：厦门市翔安区舫山东二路829号 [3] - 法定代表人：赵斌，注册资本：2,200万元，经营范围包括电子元器件制造、电力电子元器件制造、汽车零部件及配件制造等 [4] - 截至2025年3月31日，好利来电路保护资产总额为442,991,598.30元，负债总额为206,515,447.27元，净资产为236,476,151.03元 [5] 反担保对象基本情况 - 反担保对象名称：厦门市中小企业融资担保有限公司，成立日期：2020年12月17日，注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心22层02单元 [5] - 法定代表人：张美霞，注册资本：50,000万元，经营范围包括融资担保业务、非融资担保服务、融资咨询服务等 [5] 担保及反担保合同的主要内容 - 公司为好利来电路保护向招行厦门分行申请的2,000万元授信额度提供连带责任保证，保证范围包括贷款本金、利息、罚息、复息、违约金等 [6] - 公司与厦门中小融资担保签订反担保保证合同，保证范围为债务人在《担保协议书》项下的全部债务，包括担保费、逾期担保费、利息、违约金等 [7] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告日，公司及子公司对外担保总余额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的19.22% [7] - 公司及子公司不存在发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 [7]

上市进展与募资计划 - 公司深交所创业板上市审核状态变更为"已问询"，保荐机构为申万宏源证券，拟募资19.5071亿元 [1] - 募集资金扣除发行费用后将投资于8个项目，包括高储能脉冲电容器产业化建设（5.094281亿元）、新型电子元器件及集成电路生产（一期/二期募集资金投资3.941551亿元）、精密零组件能力提升（0.987886亿元）、高可靠阻容元器件关键技术研发（1.5亿元）、电子材料与元器件关键技术研发（1.5亿元）、3C精密零组件及新能源电池结构件研发（1亿元）、数字化能力提升（0.9834亿元）和补充流动资金（4.5亿元），总投资23.699118亿元，募集资金投资19.507118亿元 [2] 公司业务与技术优势 - 公司拥有60多年电子元器件研制经验，产品体系全面，包括多层瓷介电容器（MLCC）、芯片瓷介电容器、有机及云母电容器、钽电解电容器、热敏电阻器、位移传感器等阻容元器件，以及滤波/连接器、微波器件等其他电子元器件 [1] - 在防务领域，公司MLCC、有机及云母电容器、位移传感器、热敏电阻器等产品具有较强竞争优势，承担国家重点装备和工程的科研攻关和生产配套任务，为航空航天、武器装备、船舶、核工业等领域配套 [1] - 公司是国内少数从高品质电子材料（陶瓷瓷料和导电浆料）到电子元器件均具备研制能力的全产业链生产企业，实现多个产品国产化替代，曾创造国内第一条有机薄膜介质电容器国军标生产线、第一条宇航级MLCC生产线、第一条正/负温度系数热敏电阻器国军标生产线、第一条抗电磁干扰滤波器国军标生产线等多项国内第一 [2] - 在精密零组件领域，公司为苹果、联想、摩托罗拉等知名品牌商的平板电脑、笔记本电脑、手机等消费电子产品提供配套，是苹果公司产业链重要供应商之一 [2] - 公司积极拓展新能源汽车领域业务，开发新能源电池及汽车电子结构件产品，已通过行业主流客户认证，技术参数达到高标准要求，开始小批量供货 [2] 财务表现 - 2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为31.46亿元、27.27亿元、25.25亿元，净利润分别为6.9亿元、5.98亿元、4.18亿元 [2] - 2024年12月31日资产总额53.991275亿元，归属于母公司所有者权益26.072458亿元，资产负债率（合并）35.00%，2024年度营业收入25.25438亿元，净利润4.177102亿元，归属于母公司所有者的净利润2.930383亿元 [3] - 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2.767068亿元，基本每股收益3.21元，稀释每股收益3.21元，加权平均净资产收益率11.67% [3] - 2024年度经营性活动产生的现金流量净额5.530855亿元，现金分红0.729296亿元，研发投入占营业收入比例8.24% [3] - 2023年12月31日资产总额50.931389亿元，归属于母公司所有者权益24.128759亿元，资产负债率（合并）36.46%，2023年度营业收入27.265692亿元，净利润5.979932亿元，归属于母公司所有者的净利润4.116711亿元 [3] - 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3.879846亿元，基本每股收益4.52元，稀释每股收益4.52元，加权平均净资产收益率18.23% [3] - 2023年度经营性活动产生的现金流量净额7.406496亿元，现金分红1.002782亿元，研发投入占营业收入比例9.42% [3] - 2022年12月31日资产总额46.52145亿元，归属于母公司所有者权益21.035873亿元，资产负债率（合并）39.90%，2022年度营业收入31.460857亿元，净利润6.900963亿元，归属于母公司所有者的净利润4.755172亿元 [3] - 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4.684291亿元，基本每股收益5.22元，稀释每股收益5.22元，加权平均净资产收益率24.94% [3] - 2022年度经营性活动产生的现金流量净额2.800463亿元，现金分红1.069147亿元，研发投入占营业收入比例9.37% [3]

报告核心观点 - 对多个行业和公司进行分析，涵盖宏观经济、策略、地产建筑、农林牧渔等领域，指出各行业发展态势、面临的机遇与挑战，并给出投资建议 [2] 总量研究 宏观经济 - 中美就落实日内瓦会谈共识达成框架，国内宏观政策聚焦经济增长、基建与产业、货币、消费、金融监管和贸易等方面，海外关注伊以冲突升级、特朗普贸易政策新进展和欧央行降息 [6][8][9] - 5月社融规模增长2.3万亿元，信贷总量新增不及预期，结构上企业贷款增速放缓形成拖累，政府债券保持高强度发行，M1同比显著修复 [11][14][15] 策略 - AH溢价回落仍有进一步空间，消费应以盈利增速的边际变化为核心线索，提出行业配置“4 + 1”建议 [19][20][21] 行业公司 地产建筑 - 新房二手房成交面积环比增长，广州全面取消限购限售，预计后续政策积极温和，维持行业“看好”评级 [22] 农林牧渔 - CPI连续4月同比下行，政策或发力提振2025H2猪价，生猪投资逻辑边际改善，宠物板块国货崛起逻辑持续强化 [28][30][33] 食品饮料 - 关注百润股份威士忌新品铺货和鸡尾酒改善逻辑，看好魔芋品类未来发展，给出推荐组合 [37][38][39] 医药 - SYS6010治疗NSCLC数据优异，管线布局迈入收获期，2025开启国产流感新药元年，给出推荐标的 [41][68][71] 通信 - 海外OpenAI和Oracle有新动态，国内字节发布多款大模型，持续看好国产AI算力产业链等七大产业方向 [46][48][49] 非银金融 - 关注陆家嘴金融论坛表态，港交所受益于金融开放，给出推荐及受益标的组合 [50][54][55] 计算机 - 看好AI应用和算力投资机会，以及稳定币投资机遇，给出投资建议 [58][59][60] 建材 - 城市更新政策落实到位，关注建材投资机会，给出消费建材、水泥、玻纤、药用玻璃板块的推荐及受益标的 [63] 化工 - 安全事故频出，化工拐点或渐行渐近，2025年中国钾肥大合同价敲定，给出推荐及受益标的 [73][74][76] 电力设备与新能源 - 上汽、长安明确固态电池上车、量产节奏，电池厂商加速全固态技术布局，给出推荐及受益标的 [78][80] 煤炭开采 - 油煤比大幅走扩，煤价拐点渐近，重视煤炭配置，分析动力煤和炼焦煤的价格、供给、库存和需求情况 [85][87]

公司股票期权激励计划 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已达成 行权期为自授予之日起36个月后的首个交易日至60个月内的最后一个交易日 可行权比例为获授股票期权总数的50% [8][9] - 首次授予股票期权的授予日为2022年7月11日 等待期将于2025年7月10日届满 本次行权有效日期为2025年7月11日-2027年7月9日 [8][13] - 本次可行权数量为64万份 行权价格为33.6273元/份 涉及43名激励对象 [13] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核目标A（行权系数100%）要求2023年营业收入不低于6亿元或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入不低于6000万元 实际2023年除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入达1.67亿元 满足100%行权条件 [11][12] - 激励对象个人层面考核评级为"优秀/良好"或"合格"的可行权比例为100% 43名激励对象本期考核评级均为100% [12] - 13名已离职或即将离职的激励对象所涉21.4万份股票期权将由公司注销 [13] 激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第四次会议审议通过了2022年股票期权激励计划相关议案 独立董事发表独立意见 监事会出具核查意见 [5] - 2022年6月8日公司披露监事会关于激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [5] - 2022年7月11日完成首次授予 向68名激励对象授予192万份股票期权 行权价格34元/份 [7] 激励对象构成 - 本次可行权激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及中层管理人员和核心骨干 [14] - 中层管理人员及核心骨干39人获授92万份 本次可行权46万份 占获授数量的50% [15] - 行权方式为自主行权 已聘请华泰证券作为自主行权主办券商 [14]

股票期权注销情况 - 公司拟注销43 75万份已获授但尚未行权的股票期权 其中因13名首次授予和3名预留授予激励对象离职注销24 8万份 因预留授予第二个行权期未达业绩考核目标注销18 95万份 [4] - 注销依据为《2022年股票期权激励计划（草案）》规定 离职人员不符合激励对象资格 且2024年度预留部分未达成业绩考核目标 [4] 审批程序履行情况 - 本次注销经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过 独立董事及监事会均发表合规性意见 [1][5] - 前期激励计划已通过2022年第二次临时股东大会批准 并完成首次授予68名对象192万份期权（行权价34元/份）及预留授予程序 [2][3] 对公司影响 - 注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 薪酬与考核委员会及监事会均确认 注销不影响2022年激励计划继续实施 且不存在损害股东利益情形 [5] 法律程序合规性 - 广东信达律师事务所出具法律意见书 确认本次注销已取得必要授权 程序符合《管理办法》及激励计划草案要求 [5] - 公司需继续履行信息披露义务 相关文件包括董事会决议公告及法律意见书等 [6]

担保情况概述 - 公司为子公司天通精电新科技有限公司提供不超过人民币10,000万元的连带责任保证担保，担保期限自2025年6月13日至2028年6月13日 [2] - 公司为子公司天通银厦新材料有限公司提供不超过人民币15,000万元的连带责任保证担保，担保期限自2025年6月12日至2027年8月29日 [3] - 本次担保总额为25,000万元，其中天通精电担保10,000万元，天通银厦担保15,000万元 [2] 被担保人基本情况 - 天通精电新科技有限公司为公司全资子公司，注册资本22,728万元，主要从事电子产品销售、电子元器件制造等业务 [4][5] - 天通银厦新材料有限公司为公司全资子公司，注册资本88,500万元，主要从事蓝宝石晶体、LED蓝宝石衬底等研发和制造 [7][8] - 两家子公司均无影响偿债能力的重大或有事项 [6][9] 协议主要内容 - 中信银行海宁支行《最高额保证合同》保证范围为10,000万元，包括主债权、利息、罚息等，保证方式为连带责任保证 [10] - 中信银行银川分行《保证合同》保证范围为15,000万元，包括主债权、利息、罚息等，保证方式为连带责任保证 [11] - 两项担保的保证期间均为债务履行期限届满之日起三年 [10][11] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司为子公司提供担保的余额为30,000万元，占公司2024年度经审计净资产的3.76% [12] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，且无逾期担保情形 [12]

公司资本运作 - 公司决定以未分配利润对全资子公司盐城维信电子有限公司增资2,000万美元，增资后注册资本从23,499万美元增至25,499万美元 [1] - 公司对全资子公司超维微电子（盐城）有限公司减资3,000万美元，减资后注册资本从10,000万美元降至7,000万美元 [4] 交易标的财务数据 盐城维信电子 - 截至2025年3月31日，资产总额80.03亿元（未经审计），较2024年末80.73亿元（经审计）下降0.87% [3] - 2025年一季度营业收入18.54亿元（未经审计），净利润1.996亿元，占2024全年净利润（5.137亿元）的38.85% [3] - 负债总额从46.52亿元降至43.80亿元，其中银行贷款从5.478亿元增至6.951亿元 [3] 超维微电子 - 截至2025年3月31日，资产总额7.895亿元（未经审计），较2024年末7.769亿元增长1.62% [4][5] - 2025年一季度营业收入77.79万元（未经审计），但净利润亏损3,907万元，亏损幅度较2024全年（亏损2,752万元）扩大41.93% [5] - 负债总额从4.251亿元降至4.051亿元，其中银行贷款维持2.502亿元不变 [5] 交易目的与影响 - 增资盐城维信旨在支持其业务拓展，符合公司整体战略规划，预计不会对财务产生重大影响 [1][3] - 减资超维微电子是为了优化资源配置，减资后公司仍持有100%股权，合并报表范围不变 [4][5]