薪酬委员会设立与组成 - 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准及业绩评估体系 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事会选举产生 [4] - 主任由独立董事担任，负责召集会议，无法履职时由过半数委员推举替代人选 [5] 委员任职条件与任期 - 委员需符合《公司法》《公司章程》关于董事任职的禁止性规定，且无被监管机构认定不适合任职的情形 [6] - 委员需具备人力资源管理、财务或法律等专业背景，任期与同届董事会一致 [6][8] - 委员人数低于三分之二时需补选，辞职委员需履职至新委员就任 [9] 职责权限与决策流程 - 主要职权包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议 [11][12] - 薪酬方案需经董事会或股东会批准，股权激励计划需董事会审议后提交股东会 [15][16] - 提案需获全体委员过半数通过，表决采用一人一票制，可委托投票但独立董事需书面委托 [27][32] 会议召开与议事规则 - 会议不定期召开，需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知期限 [19][22] - 会议可采用现场或通讯方式，决议需三分之二以上委员出席，非委员董事可列席无表决权 [21][27] - 会议记录需包含表决结果、委员发言要点，档案保存期限为10年 [45][46] 回避制度与工作评估 - 存在利害关系的委员需披露并回避表决，若回避后人数不足则提交董事会审议 [48][50] - 委员可查阅公司经营计划、财报等资料，并对高管履职情况提出质询 [53][54] - 评估需结合公司经营目标完成情况，委员对未公开信息负有保密义务 [55][56] 规则修订与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改需同样程序，解释权归董事会 [60][61] - 术语定义明确"非独立董事"不含独立董事，"高级管理人员"涵盖总经理等核心管理层 [57]

审计委员会设立依据与目的 - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规 [2] - 核心目的是强化董事会决策功能、实现专业审计、完善公司治理结构 [2] 委员会人员组成 - 成员由3名非高管董事组成，其中独立董事占比2/3且至少1名为会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一 [3] - 委员需具备专业知识与职业操守，持续接受法律会计培训 [4] 委员产生与任期 - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [5] - 任期与董事会一致（不超过3年），独立董事连任不超过6年 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，提议更换审计机构 [8] - 行使监事会职权包括检查财务、监督董事高管行为、召集临时会议等 [8] - 需董事会审议事项涵盖财务报告披露、会计政策变更、财务负责人任免等 [8] 内部审计督导 - 指导内审制度建立与实施，审阅年度审计计划并督促执行 [9] - 要求内审机构每季度提交工作报告，协调内外部审计关系 [9] - 每半年检查高风险事项（担保、关联交易、资金往来等） [10] 内部控制评估 - 督导内审机构开展内控检查，提交季度募集资金使用报告 [11] - 出具《内部控制评价报告》需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可临时召开 [16] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系方需回避 [18] - 会议记录保存十年，委员负有保密义务 [23][25] 附则修订 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [27] - 细则自董事会审议生效，原规则自动失效 [29]

股东会议事规则修订 - 福建圣农发展股份有限公司修订2025年股东会议事规则，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及深交所相关规定制定 [1] - 规则明确股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会依据《公司法》第113条规定情形召开 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席资格、表决结果等事项出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [2][3] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会10日内未反馈的，审计委员会可自行召集 [4][5] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向深交所备案，且决议公告前持股比例不得低于10% [5][6] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合明确议题、合法合规等要求，召集人不得无故拒绝 [6][7] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息 [8][9] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，延期时股权登记日不变且需提前2个工作日公告说明原因 [9][10] 股东会召开规范 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [12][13] - 会议主持人由董事长担任，董事长缺席时由过半数董事推举董事主持，审计委员会或股东召集的会议由召集人主持 [14] - 股东会需对董事选举、关联交易等事项实行回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [15][16] 表决与决议执行 - 董事选举可实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行，股东可集中或分散行使表决权 [16] - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [18][19] - 新任董事按公司章程就任，派现送股等方案需在股东会后2个月内实施，回购普通股决议需三分之二以上表决通过 [20][21] 规则效力与解释 - 规则自股东会审议通过生效，与《公司法》《证券法》等冲突时以法律法规为准 [24] - 规则中"以上""内"含本数，"超过""低于"不含本数，公告需在指定媒体及深交所网站披露 [22][23]

董事会提名委员会议事规则核心内容 - 公司董事会下设提名委员会，负责董事及高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项的研究和建议 [1] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，主任由独立董事担任 [4][5] - 提名委员会委员需符合《公司法》《公司章程》规定的董事及高管任职条件，并具备人力资源管理、企业管理等专业背景 [6] 提名委员会职责与工作流程 - 主要职权包括拟定董事及高管选任标准、搜寻人选、资格审查、提出换届建议等11项具体职能 [11] - 提名流程需与人事部门协作，收集候选人资料并征求被提名人同意，最终形成资格审查建议 [13] - 董事会应尊重提名委员会建议，若未采纳需在决议中记载具体理由并披露 [11][15] 会议召开与表决机制 - 会议以现场召开为原则，紧急情况下可豁免提前3日通知的要求 [17][20] - 决议需经三分之二以上委员出席且过半数通过，独立董事需亲自参会或书面委托其他独立董事 [25][30] - 表决可采用记名投票或举手表决，结果需当场宣布或次日通知委员 [36][37] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、表决结果等要素，与会委员及记录人员需签字确认 [42][43] - 会议档案保存期限为10年，包括通知、材料、授权委托书等 [44] - 参会人员对未公开决议内容负有保密义务 [45] 工作评价与附则 - 提名委员会有权查阅公司定期报告、审计报告等资料，并对董事及高管年度工作进行评价 [46][47] - 议事规则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [53][52]

宁夏晓鸣农牧独立董事专门会议工作制度核心内容 总则 - 制定目的为规范独立董事行为并完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [2] - 公司需为独立董事会议提供工作支持，董事会办公室负责日常联络及会议组织，费用由公司承担 [2] 职责范围 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括：聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等7类事项，其中4类需过半数通过后方可提交董事会 [3] - 会议需对独立董事被提名人资格进行审查，并就董事任免向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名及以上独立董事提议可召开） [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人需在收到申请或知悉审议事项后2日内启动会议 [4] - 会议通知需提前3日发出，内容需包含时间、方式、提案等8项要素，紧急情况下可豁免提前通知 [4][5] - 会议需三分之二以上独立董事出席，决议需全体独立董事过半数通过，表决方式包括现场/视频/邮件等多种形式 [5][6] - 关联议题需回避，无关联独立董事三分之二出席且过半数通过即可形成审查意见 [6] 会议执行与记录 - 表决结果需当场或次日通知，逾期表决无效，会议需形成书面决议 [7] - 会议记录需载明独立董事意见并由参会人员签字确认，不同意见需书面说明 [7] - 会议文件保存期限为十年以上，参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，解释权及修改权归董事会所有 [8]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、总经理、证券监管部门等提议召开 [5][6] - 三分之一以上董事联名、董事会审计委员会提议或全体独立董事过半数同意也可触发临时会议 [3] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日书面通知，临时会议需提前二日通知，紧急情况下可豁免时限要求 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议题等要素，变更提案需在原定会议召开前二日发出变更通知 [9][10] - 独立董事有权要求延期审议或补充材料，两名及以上独立董事提出时董事会必须采纳 [8][9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为表决 [13] - 表决实行一人一票制，方式包括记名投票或举手表决，结果需当场或次日通知董事 [17][18] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意 [19] - 提案未获通过后一个月内不得重复审议相同内容，暂缓表决需二分之一以上与会董事提议 [23][24] - 董事长负责督促决议执行，并在后续会议通报实施情况，会议档案保存期限为十年 [30][31] 其他关键程序 - 会议记录需详细记载提案、发言要点、表决结果等，董事签字确认后具有效力 [26][28] - 决议公告由董事会秘书按监管规定办理，参会人员需履行保密义务 [29] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会批准 [15]

独立董事制度核心要点 - 独立董事制度旨在规范公司治理，维护公司整体利益及中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1][2] - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系，且每年需进行独立性自查 [3][9] - 独立董事职责包括参与决策、监督制衡、提供专业咨询，特别关注关联交易、承诺变更、收购事项等重大利益冲突事项 [15][19][22] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关经验，且无重大失信记录 [6][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件之一 [5] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等 [8][9] 独立董事提名与选举 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需核实候选人资格并签署声明与承诺 [10][11] - 选举采用累积投票制，深圳证券交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [12][15] - 独立董事任期与其他董事相同，最长连任六年，辞职或解聘需确保董事会独立董事比例合规 [13][14][17] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [16][20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，审计委员会每季度至少召开一次会议 [5][18][24] - 独立董事需每年现场工作至少15日，通过多种方式履职，工作记录保存十年 [21][30] 独立董事履职保障 - 公司需提供独立办公场所、定期通报运营情况，董事会秘书需确保信息畅通 [23][24][33] - 两名及以上独立董事可要求延期审议议案，董事会会议资料需提前充分提供 [25][36] - 独立董事津贴由股东会审议确定，公司可建立责任保险制度以降低履职风险 [26][39][40]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在建立符合现代企业要求的激励约束机制，合理确定董事及高管收入以提升经济效益 [1] - 适用对象包括专职服务的董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员 [1] - 兼任职务者仅按年薪最高标准领取单一薪酬，禁止重复领取 [1] 薪酬方案基本原则 - 薪酬分配依据岗位相对价值、市场竞争力及绩效挂钩 [2] - 需体现特殊人力资本价值，保持激励与约束并重 [2] - 独立董事仅领取股东会审议通过的津贴，外部董事不享受任何薪酬福利 [2] 薪酬构成与确定 - 实行年薪制，由基本工资（按月发放）和绩效奖金（年度考核）组成 [3] - 绩效奖金取决于公司经营目标、分管单位考核及个人业绩三方面 [3] - 薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会或股东会审议生效 [3][4] 薪酬发放管理 - 基本工资按月现金转账发放，次月支付 [4] - 代扣代缴个人所得税及社保公积金等法定费用 [4] - 年度绩效奖金在审计完成后两个月内考核并发放，离职者按实际任期结算 [5] 福利待遇与约束 - 依法享受五险一金，年休假等福利按公司制度执行 [5][6] - 违规离职或虚假获取奖金者将追回全部绩效奖金并追责 [5][6] - 董事评价自身薪酬时需回避，高管薪酬方案需经董事会批准并披露 [6] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [8] - 与法律法规冲突时以法规为准，解释权归董事会 [9]

提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员选聘并完善治理结构 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 提名委员会主要职责为对董事和高级管理人员的人选、选择标准及程序提出建议 提案需提交董事会审议决定 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事 委员由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连任 委员离职后需按规则补足人数 [2][6] - 董事会办公室负责委员会日常联络、会议组织及决议落实事宜 [2] 职责权限 - 委员会需拟定董事及高级管理人员的选择标准 并对人选任职资格进行遴选审核 具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员等事项 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [3][9] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人同意等步骤 最终向董事会提交建议及材料 [3][10] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员 紧急情况下可临时召开 需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [4][11][12] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 可邀请董事及高管列席 [4][13][14] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [4][17][18][19] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [4][15][16] - 细则中董事指董事会全体成员 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [5][21] - 细则与上位法冲突时需按后者执行并及时修订 解释及修订权归董事会所有 [5][22][25]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，明确独立董事职责权限[1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[2] - 独立董事定义：不兼任其他职务且与公司无直接/间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，保护中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 基本条件：具备上市公司董事资格+5年以上法律/经济/会计等经验+无不良记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/博士学位等条件之一[4][5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内有利益往来者[8] - 禁止情形：36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责等[9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 提名主体：董事会或持股1%以上股东，需提前征得候选人同意并审查资格[11][12] - 选举程序：实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] - 任期规定：与其他董事相同，连任不超过6年[16] - 辞职/解任：导致比例不符时需60日内补选，会计专业人士缺失需同步补足[17][19] 独立董事职责与履职 - 核心职能：监督控股股东利益冲突、提供专业建议、发表独立意见[20] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利[21] - 表决要求：行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 履职方式：每年现场工作≥15日，可通过沟通/考察/会议记录等形式履职[30][31] - 报告机制：对重大事项需出具包含结论性意见的书面报告并披露[22][25] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：指定专人协助、保障知情权、及时提供会议资料[34][35] - 会议支持：两名独立董事可要求延期审议，董事会须采纳[37] - 费用承担：公司支付独立董事聘请中介机构及行使职权的费用[39] - 津贴标准：由董事会拟定方案并经股东会审议披露，禁止获取其他利益[40] 制度实施与修订 - 解释权归属：董事会负责解释制度[44] - 生效条件：股东会审议通过后生效，修订需同步流程[45] - 冲突处理：与法律法规冲突时以后者为准并即时修订制度[42]