交易概述 - 公司董事会审议通过为子公司提供担保暨关联交易的议案 涉及总担保额度12,900万元人民币 [1] - 子公司昆明云锗分别向民生银行申请1,000万元综合授信（期限一年）及向邮储银行申请4,900万元综合授信（期限不超过三年） [1] - 子公司东昌公司向华夏银行申请1,000万元流动资金贷款（期限不超过三年） [1] - 子公司昆明云锗向中信银行申请6,000万元流动资金贷款（期限18个月） 需公司、控股股东、持股5%以上股东及实际控制人共同提供担保 [2] 担保明细 - 昆明云锗获民生银行1,000万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获邮储银行4,900万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 东昌公司获华夏银行1,000万元贷款担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获中信银行6,000万元贷款担保由公司、临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证 并附加知识产权质押及750万股股票质押 [2][3] 关联方信息 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股（占总股本13.72%） 主营投资业务 非失信被执行人 [5] - 股东东兴集团持有公司41,079,168股（占总股本6.29%） 由包文东（69.70%）和吴开惠（30.30%）控股 主营实业投资 非失信被执行人 [6][8] - 实际控制人包文东任公司董事长兼总经理 吴开惠未在公司任职 夫妇非失信被执行人 [6][7][8] 被担保方财务数据 - 昆明云锗2024年末资产总额60,078.17万元 负债28,629.02万元 净资产31,449.14万元 2024年净利润1,357.30万元 [10] - 昆明云锗2025年6月末资产总额54,958.75万元 负债23,295.21万元 净资产31,663.54万元 2025年上半年净利润167.85万元 [10] - 东昌公司2024年末资产总额21,508.27万元 负债12,227.89万元 净资产9,280.38万元 2024年净利润3,952.08万元 [11] - 东昌公司2025年6月末资产总额23,602.68万元 负债15,293.21万元 净资产8,309.47万元 2025年上半年净亏损966.38万元 [11] 历史关联担保 - 实际控制人及控股股东累计为公司及子公司提供担保 包括云南中科鑫圆（海通恒信5,220万元）、云南鑫耀半导体（长江租赁5,000万元）等多项融资 [12][13] - 关联方未收取担保费用 公司未提供反担保 [13] - 截至公告日董事会批准担保总额57,320万元 占最近一期审计净资产39.38% 实际担保余额35,081.96万元 [14] 交易必要性 - 担保为满足子公司生产经营流动资金需求 不收取费用且无需反担保 [11] - 被担保方均为全资子公司 财务风险可控 不影响公司独立性 [11][15] - 独立董事及监事会认为交易公平合规 符合公司及股东利益 [15][16]

非经营性资金占用情况 - 报告期内公司不存在大股东及其附属企业的非经营性资金占用情况 [1] - 报告期内公司不存在前大股东及其附属企业的非经营性资金占用情况 [1] - 非经营性资金占用科目合计余额为0万元 [1] 其他关联资金往来情况 - 控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司存在非经营性资金往来2,822.57万元 [1] - 全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司存在垫付款项0.75万元 [1] - 全资子公司云南东昌金属加工有限公司存在预付账款往来1,350万元 [1] 关联往来资金构成 - 全资子公司临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司存在预付账款232.77万元 [1] - 控股孙公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司存在预付账款1,238.57万元 [1] - 子公司及孙公司层面非经营性往来资金余额合计1,471.34万元 [1] 资金往来总体情况 - 关联资金往来初始余额合计5,621.34万元 [1] - 报告期累计发生资金往来金额22.57万元 [1] - 资金往来主要集中于预付账款和其他应收款会计科目 [1]

关联交易审议 - 公司独立董事专门会议于2025年8月9日以通讯方式召开 全体3名独立董事出席 会议程序及议事内容符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议全票通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 会议全票通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 担保协议细节 - 担保方为公司股东及实际控制人 被担保方为子公司及母公司 担保目的为满足流动资金需求 [2][3] - 担保条款不收取任何担保费用 且不需要提供反担保 交易被认定为公开、公平、合理、合规 [2][3] - 担保对象均为全资子公司 财务风险处于公司可控范围内 不会对公司产生不利影响 [2] 交易合规性 - 关联交易因生产经营需求发生 需经董事会审议通过后方可实施 关联董事需回避表决 [1][3] - 独立董事认定交易符合公司经营发展需要 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1][2][3] - 担保行为符合相关法律法规及公司章程规定 同意提交第八届董事会第二十八次会议审议 [1][3]

募集资金变更概述 - 原项目年产1500吨特种陶瓷项目和先进陶瓷材料研发实验室变更为年产2万吨锆铪系列产品项目 [1] - 变更募集资金金额5711.33万元人民币 占实际募集资金总额的26.43% [1][4] - 新项目预计2026年9月达到预定可使用状态 投资回收期3.3年 总投资收益率55.46% [1][8] 原项目投资情况 - 原募投项目包含特种陶瓷项目(投资总额23327.3万元) 研发实验室(2000万元)和偿还银行借款(6400万元) [2][5] - 截至2025年7月31日 特种陶瓷项目募集资金使用比例69.86% 研发实验室使用比例10.29% [6] - 项目延期至2026年6月30日 受公共卫生事件 土地平整及市场需求变化影响 [5][6] 变更原因分析 - 下游需求出现阶段性波动 现有设备已满足当前预估市场需求 [6] - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 应用于核能 国防军工 航空航天等高技术领域 [7][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核级锆铪需求持续攀升 [7][14] 新项目具体规划 - 项目投资总额27891.27万元 建设周期15个月 年产2万吨锆铪系列产品 [8][9] - 实施主体为辽宁华祥新材料有限公司(注册资本1.25亿元) [10] - 采用锆铪分离及萃取提纯技术生产氧氯化铪 超高纯氧氯化锆和核级氧氯化锆 [15] 市场前景分析 - 核级锆铪是水冷核反应堆堆芯包壳关键材料 核电建设提速带来广阔市场空间 [14] - 铪材料在半导体领域用作电子格栅 在航空航天领域用于火箭发动机喷嘴材料 [14] - 新能源和半导体行业对超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] 技术及产业基础 - 公司为锆系制品行业头部企业 完全自主实现氧氯化锆 海绵锆和核级锆生产 [12] - 现有氧氯化锆产业基础可为高附加值产品转型提供支撑 [13] - 项目符合《新材料产业发展指南》政策方向 提升关键战略材料自给率 [12] 审批及程序进展 - 项目已取得备案(备案号2507-211394-04-05-727669) 正在办理环评 安评手续 [16] - 变更议案经董事会 监事会审议通过 保荐机构浙商证券出具无异议核查意见 [17] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][17]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行普通股1106.64万股 发行价为每股19.88元 募集资金总额22000万元 扣除发行费用392.36万元后募集资金净额为21607.63万元 [1] 原募投项目使用情况 - 截至2025年7月31日 募集资金已累计使用16125.87万元 剩余募集资金5481.76万元 [2][3] - 年产1500吨特种陶瓷项目实际使用募集资金9570.68万元 使用比例69.86% [7] - 先进陶瓷材料研发实验室实际使用募集资金155.20万元 使用比例10.29% [7] - 偿还银行借款6400万元已全部使用完毕 [3][7] 变更原因分析 - 原项目受公共卫生事件 土地平整等因素影响导致建设进度放缓 [6] - 下游客户需求出现阶段性波动 公司基于现有市场环境控制项目投入 [7] - 当前已建设备可基本满足预估市场需求 继续投资将增加固定成本 [7] 新项目概况 - 变更后项目为年产2万吨锆铪系列产品项目 投资总额27891.27万元 [4][9] - 拟使用变更募集资金5711.33万元 占原募集资金总额26.43% [4] - 新项目建设周期预计15个月 总投资收益率55.46% 投资回收期3.3年 [9] 战略意义与市场前景 - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 广泛应用于核能 国防军工 航空航天等关键领域 [8][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核电站建设提速 核级锆铪需求持续攀升 [8][14] - 新能源产业和半导体行业发展推动超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] - 项目实施可发挥公司现有产业链优势 提高高附加值产品规模 [8][12] 技术基础与实施安排 - 公司深耕锆系制品领域多年 具备氧氯化锆 海绵锆和核级锆的完整生产技术 [12] - 项目实施主体为辽宁华祥新材料有限公司 公司通过借款方式提供资金 利率按5年期LPR计算 [10] - 项目已取得备案文件 代码2507-211394-04-05-727669 正在办理环评 安评等手续 [16] 审议程序进展 - 变更事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过 [17] - 尚需提交公司股东会审议批准 [4][17]

核心财务表现 - 营业收入5.29亿元 同比增长52.10% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2215万元 较上年同期亏损924万元实现扭亏为盈 增幅达339.60% [1] - 基本每股收益0.034元/股 较上年同期-0.014元增长342.86% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-8310万元 较上年同期-1.32亿元改善58.73% [1] 资产与股东结构 - 总资产34.89亿元 较上年度末31.77亿元增长9.81% [2] - 归属于上市公司股东的净资产14.60亿元 较上年度末14.56亿元微增0.31% [2] - 报告期末普通股股东总数103,290户 [2] - 前三大股东分别为临沧飞翔冶炼有限责任公司（关联云南东兴实业集团）、云南省核工业二〇九地质大队（持股1.35%）、香港中央结算有限公司（持股0.89%） [2][3] 产能建设进展 - 先进锗材料建设项目正常推进 建成后将形成年产能：高纯四氯化锗45吨（含锗金属15吨）、高纯二氧化锗15吨（含锗金属10吨）、区熔锗锭50吨 [4] - 空间太阳能电池用锗晶片建设项目正常推进 规划年产250万片（四英寸折算）锗晶片生产线 [4] 公司治理变动 - 全资子公司云南东润进出口有限公司已于2025年8月19日完成工商注销登记 [4][5] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更 [4] - 公司计划不进行利润分配 包括现金红利、送红股及公积金转增股本 [1]

公司董事会会议 - 第六届第十八次董事会会议于2025年8月21日以现场结合视频方式召开 [2] - 会议审议《公司2025年半年度报告》等文件 [2] 2025年上半年营业收入构成 - 锂电新能源原料开发与利用占比40.01% [2] - 稀有轻金属(铯和铷)资源开发与利用占比21.67% [2] - 其他业务收入占比21.11% [2] - 贸易业务收入占比16.83% [2] - 固体矿产勘查技术服务占比0.38% [2]

财务表现 - 营业收入5.29亿元 同比增长52.10% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2214.98万元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润768.93万元 [1] - 基本每股收益0.034元 [1]

**纪要涉及的行业和公司** * 行业：锡、锑、锗等小金属行业[1] * 公司：华锡有色、云南锗业、华钰矿业、驰宏锌锗、华冶矿业、湖南黄金[1][6][9][10][12] **核心观点和论据 - 锡市场** * 近期锡价逆势上涨，主要受刚果金战乱记忆（曾导致阿尔法明锡矿停产一个月）及云南大型冶炼厂9月将进入检修期（预计持续30至45天，导致全社会月度精锡产量减少）的支撑，265,000元/吨为重要支撑位[2] * 锡价未大幅反弹受美元指数走强（若8月CPI数据不及预期，降息预期下调将推动美元反弹）及市场普遍选择在当前价格水平进行套保的意愿抑制[1][3][4] * 未来一年全球锡市场预计处于紧平衡状态，佤邦地区复产增量（预计三四季度几百吨，年底满产）难以完全弥补矿端紧缺[4][5] * AI技术发展显著拉动焊料需求（一块AI PCB板用锡量是普通半导体级PCB板的数倍），上半年整体焊料需求增长超过3%，预计明年全年供需缺口在7,000吨以上，长期锡价保持上行趋势[5] **核心观点和论据 - 锑市场** * 锑板块未来走势关键取决于出口政策变化，若民用阻燃剂和光伏成型剂相关产品出口许可放宽，价格或能达到23至24万元/吨水平（当前国内锑价在19万元左右徘徊）[7][8] * 国内供应因广西打击非法走私而减少，前期光伏需求疲软导致供需双弱，但板块向下跌幅有限，向上空间取决于出口恢复情况[7][8] * 华冶矿业在锑价上涨中弹性较大，湖南黄金是国内单体锑矿规模最大的企业，在板块中具有重要地位[9] **核心观点和论据 - 锗市场** * 锗市场规模小（全国年产量约200吨，全球约300吨）但下游需求旺盛（高端半导体、卫星通讯、红外光纤等领域），矿资源量不足导致价格高企但冶炼费收益不佳[10][11] * 国内锗价从2024年三四月份的9,000元/公斤涨至最高18,000-19,000元/公斤，2025年回落至13,000-14,000元/公斤并稳定，欧洲报价比国内高出约10,000元/公斤，价差结构支撑国内价格，预计2026年价格可能上升至20,000元/公斤[11] * 云南锗业尤其值得关注，若其子公司6英寸磷化铟晶片实现商用并大规模生产，市场规模可能扩容十倍以上，并伴随显著降本，带来估值大幅提升[12] **其他重要内容** * 华锡有色和云南锗业等股票近期表现强劲，部分原因受益于九峰山实验室在6英寸磷化铟晶片激光器和传感器上的重要突破[6] * 中国主要锗矿资源集中在内蒙古，云南储量仅占国内储量约10%且开采难度较大[10]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入191.78亿元 同比增长11.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为9.72亿元 同比下降4.37% [1]