文章核心观点 - 市场化LP对GP的筛选标准趋严 重点关注基金规模 GP跟投比例 国资占比 历史业绩及合作验证机制 反映一级市场募资环境专业化及理性化趋势 [5][6][7][8][9][10][12] 市场化LP投资偏好 - 基金规模上限为10亿人民币 部分家办要求不超过5亿 因规模与收益呈负相关 且大规模基金DPI回报周期更长 [6][12] - GP跟投比例需达5%-20% 以实现利益绑定 若GP自有资金不足则被认为缺乏行业门槛 [7][12] - 国资出资比例超过30%的基金易被市场化LP拒绝 因LP不愿承担配资角色 [8][12] 业绩评估标准 - 历史盲池基金业绩需满足DPI硬性指标：2018年前成立基金DPI需超过1 2019-2022年成立基金DPI需达20%-50% [9][12] - 家办通过直投项目合作验证GP能力 合作周期约1-2年 再考虑盲池基金投资 [10][12] 行业现状与趋势 - 市场化资金稀缺 仅存LP具备明确投资标准 行业结束PPT募资时代 [3][5][7] - 家办因历史投资亏损（如直投回报达200%而基金投资亏损）强化尽调要求 [9][10]

交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21,315.88万元收购南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权，交易完成后标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][3] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] - 交易整体估值为3亿元，标的公司2025年4月末净资产为988.10万元 [5] 标的公司经营表现 - 南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务，2024年营业收入208.80万元，净利润-573.49万元 [2][4] - 2025年1-4月营业收入16.38万元，净利润-279.54万元，整体盈利能力承压 [2][4] - 标的公司由南京航空航天大学教授戴振东创立，交易完成后其持股比例降至37.47%成为第二大股东 [6] 上市公司财务状况 - 九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，2023年营业收入2.81亿元，归母净利润0.15亿元 [2][4] - 2024年营业收入3.38亿元，归母净利润-2.68亿元 [2][4] - 2025年半年度预计归母净利润-5,500万元到-4,400万元，2025年一季度末货币资金24,975.12万元 [2][4][6] 监管关注事项 - 上交所要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性及对持续经营能力的影响 [2][4] - 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、行业地位及在手订单情况 [4] - 要求分析交易估值与前期融资估值差异的原因及定价公允性 [5] - 要求说明未约定业绩承诺和股份回购条款的合理性 [5][6] - 要求披露收购后的整合能力及核心技术权属情况 [6] - 要求自查内幕信息管理情况及是否存在信息提前泄露 [7] 交易后续安排 - 交易资金来源为自有资金，需说明支付安排对现金流及流动性的潜在影响 [6] - 需披露收购后的战略规划及核心技术人员安排 [6] - 公司需在5个交易日内披露问询函回复 [8]

募资市场分析 - 2025年7月新成立基金数量569支，环比增加27%，同比增加44%[7][16] - 浙江省新设基金136支位居榜首，江苏省93支次之，山东省57支第三[17] - 嘉兴市以63支新设基金成为最活跃市级募资节点[18] - 91%的机构仅成立1支基金，5.6%成立2支，3.4%成立3支及以上[16] 重点基金案例 - 服贸基金二期目标规模100亿元，聚焦数字经济领域[24] - 湖北人形机器人产业母基金完成首关50亿元，专注机器人产业链[30] - 中科创星先导基金首关26.17亿元，投向硬科技项目[30] 投资市场分析 - 7月投资案例823起，环比增1%，同比增44%，规模908.76亿元同比增16%[39] - 江苏省以149起融资数量领跑，北京市以195.19亿元融资规模居首[40] - 半导体领域获102起投资共123.20亿元，成为最热门赛道[47] - A轮融资占比39%（320起），战略融资规模占比22.7%最吸金[50]

信贷协议条款灵活性趋势 - 美国公司正寻求在信贷协议中加入更灵活的条款 以便在无需所有现有贷款方批准的情况下增加债务负担 [1] - 信用状况较弱的企业借款人加大施压贷款方 要求获得更大协议灵活性来实现债务扩容 因公开市场发行新债面临困难 [1] 债务扩容规模与影响 - 通过修改条款提升债务融资能力的交易 新增债务规模可达EBITDA的40%至300% [1] - 如此剧烈的债务增长对现有贷款方构成重大信用风险 特别是当私募股权支持方将新增债务用于股息资本重组 追加融资和收购时 [1] 近期交易数据与案例 - 2024年初至2025年5月期间 已有10%（89份信贷协议中的9份）实现了更灵活的债务扩容条款 [1] - 这10%全部涉及私募股权支持的借款人 包括Turn/River资本收购SolarWinds的债务初始条款 以及KKR收购OSTTRA的杠杆收购案 [1] 市场趋势与竞争 - 借款人（包括财务困境企业）呈现"不受限制获取债务"的趋势 因公开债务市场的贷款方正面临私募信贷市场愈发激烈的竞争 [2]

公司收购动态 - 九鼎投资以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权 交易包含现金1.13亿元收购37.7196%股权及增资1亿元获取25%股权[2] - 南京神源生为人形机器人六维力传感器领先企业 核心产品包括多维力传感器及测力平台[2] - 收购采用分步实施策略 旨在切入机器人产业链关键环节并拓展产业布局[3] 市场反应与监管关注 - 公告后公司股价连续3日涨停 随后跌停至19.48元/股[1] - 上交所下发问询函 要求披露标的公司业务模式、技术壁垒及商业化布局[3] - 监管关注跨界收购未盈利标的的商业合理性及对持续经营能力影响[3] 公司经营状况 - 2024年营业收入3.38亿元同比增长20.34% 归母净利润亏损2.68亿元同比暴跌1848.42%[4] - 私募股权管理业务亏损0.64亿元同比减少124.84% 房地产业务亏损2.01亿元[4] - 2025年上半年预亏4400-5500万元 主因项目退出收益率下降及房产销售减少[4][5] 行业背景与战略转型 - 公司为老牌PE机构 累计管理资产591亿元 投资企业367家 其中116家上市[4] - 截至2024年末已退出项目回报倍数2.39 综合IRR达20.97% 在管项目剩余投资本金69.27亿元[5] - 业内认为PE机构通过上市公司平台并购资产是转型方式 需避免概念炒作[5]

交易概述 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购及增资方式获得南京神源生53.2897%股权 其中1.13亿元收购37.7196%股权 1亿元增资获取25%股权 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 公司称此次交易旨在切入机器人产业链环节 打造第二增长曲线 但属于跨界收购 存在行业整合风险 [1] 标的公司经营状况 - 南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务 2024年及2025年1-4月营业收入分别为208.80万元和16.38万元 净利润分别为-573.49万元和-279.54万元 整体盈利能力承压 [2][3] - 标的公司2025年4月末净资产为988.10万元 本次交易投前估值为3亿元 [4] 交易估值与条款 - 交易估值参考标的公司上一轮融资估值及同行业可比公司最新再融资估值 结合业务发展前景因素 [4] - 交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款 交易所要求量化说明作价合理性及未设置保障条款的原因 [5] 监管问询重点 - 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程 以及人形机器人领域商业化布局、在手订单和客户获取战略 [4] - 要求说明经营亏损情况下跨界收购未盈利标的的商业合理性 是否影响持续经营能力及中小投资者利益 [4] - 要求披露筹划过程的具体环节、时间节点及知情人范围 并自查内幕信息管理情况及是否存在提前泄露 [5] 市场反应与股价波动 - 公司股价在公告披露前1个交易日涨停 披露当日再度涨停 8月8日、11日和12日连续3个交易日涨幅偏离值累计达20% [5] - 交易所要求公司自查是否存在内幕信息提前泄露情况 [1][5] 公司自身经营表现 - 九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发 2023年营业收入2.81亿元 归母净利润0.15亿元 2024年营业收入3.38亿元 归母净利润-2.68亿元 [3] - 2025年半年度预计归母净利润为-5500万元至-4400万元 [3]

私募股权及创业投资基金管理人登记情况 - 2025年7月新增登记私募股权及创业投资基金管理人16家 环比激增77.8% 同比达2024年7月的四倍 [1] - 新增备案私募股权投资基金130只 创业投资基金245只 合计数量同比增长7.1% 环比下降3.4% [1] 一级股权投资市场融资表现 - 发生552起融资事件 同比增长5.1% 环比增长11.7% [1] - 披露总融资额约717.56亿元 同比提高142.0% 环比涨幅超100% [1] - 平均单笔融资额接近1.3亿元 创近7个月内最高点 [1] 毅达资本基金管理规模及新备案基金 - 管理资本规模超1200亿元 投资阶段覆盖天使期至成熟期 投资领域包括清洁技术、健康产业等七大行业 [3] - 2025年截至7月末新登记备案4只基金 注册出资额合计36.20亿元 [3] - 马鞍山慈湖创业投资合伙企业规模10亿元 聚焦生命健康产业 马鞍山市高新产业投资有限公司持股69.9% 马鞍山工投持股20% [3] - 马鞍山市数字赋能产业基金规模10亿元 投资人工智能及数据要素领域 马鞍山数字未来产业投资有限公司持股69.9% [4] - 拉萨强市股权投资基金规模15亿元 为西藏首只政府产业基金 重点布局文化旅游主导产业及三大支柱产业 采用母子基金架构 [4] 毅达资本投资活动动态 - 2025年7月公开披露股权投资事件9起 同比大幅增加 环比小幅下降10% [4] - 2025年1-7月共完成50笔投资 约为2024年下半年投资事件总和的1.72倍 [4] - 投资阶段以早期为主 天使轮、Pre-A轮和A轮合计占比66.7% [6] - 生产制造企业获投比例约42.9% 覆盖机械设备及仪器仪表领域 [6] - 投资区域集中于江苏省内占比约33.3% 上海和浙江各占22.2% 另涉及广东及深圳企业 [9] 被投企业云荒新材案例 - 高端电子浆料研发商云荒新材完成千万元Pre-A轮融资 由毅达资本独家投资 [12] - 公司专注高端电子浆料研发与生产 覆盖片式电阻等应用场景 产品达近60个 [12] - 2024年底形成大规模客户群供货 2025年上半年实现千万级销售额 目标替代美系日系供应商 [12]

人民币募资市场动态 - 信宸资本新一期人民币并购基金规模达45亿元，较上一期30亿元增长50% [3] - 2025上半年一级市场新成立基金1966支，同比减少18%，募集规模10665亿元，同比减少32% [3] - 募资LP结构多元化，包括政府引导基金、保险资金（占比超70%）、母基金等，市场化机构占主导 [3][8] 并购市场趋势与政策环境 - 新"国九条"和"并购六条"政策推动国内并购市场进入黄金窗口期，产业整合需求攀升 [4] - 当前并购基金主要由地方政府/上市公司主导或聚焦特定赛道，纯市场化运作基金稀缺 [4] - 险资加速布局并购市场，如太平洋保险设立300亿元太保战新并购基金，中保投将并购纳入战略重点 [8] 信宸资本投资策略与案例 - 采用控股型并购策略，聚焦上市公司私有化、集团分拆、行业整合及跨境并购四类交易 [6] - 典型案例包括麦当劳中国、杰士邦（收购后年均复合增速20% vs Ansell时期10%+）、桂龙药业（收购首年利润率大幅提升） [13][15][16] - 构建"双曲线"退出策略：现金曲线（分红/再融资）和退出曲线（非上市出售），如分众传媒总回报超500% [17] 产业协同与组织能力 - 按商业服务、医疗健康、消费品、科技四大领域划分行业组，配备13年以上经验负责人及100名专家团队 [20] - 生态协同案例：桂龙药业与哈药、杰士邦、海王星辰联动；杰士邦与LELO合作三年成情趣用品行业第一 [15][21] - 通过治理优化（如杰士邦中国区CEO直管）、差异化激励（跟投/期权）、产品矩阵扩张提升被投企业价值 [14][15] 长期主义与市场机遇 - 公司成立23年坚持控股型并购策略，筛选标准不变但动态调整产品策略（如针对险资设计期间分红） [24][25] - 当前市场处于并购活跃的"U型曲线右侧"，计划18个月内加速推进项目落地 [25] - 行业趋势从财务套利转向产业整合，信宸资本的"战略整合型"并购策略优势凸显 [19]

活动背景与概况 - S基金作为私募股权基金和创业投资基金的重要退出通道备受行业关注 本次研讨会为毕马威中国S基金系列活动第三期 聚焦GP主导型交易的法律 交易结构 税务及估值等核心议题 吸引近百位私募管理人及企业代表参与[2] - 活动由毕马威中国 上海股权托管交易中心 上海科创基金 孚腾资本共同主办 并获得S基金联盟支持[2] GP主导型交易市场趋势 - GP主导型交易日益普遍 全球范围内接续和重组交易占S基金资产交易的50% 份额交易中也有很大一部分是GP主导型交易[8] - 中国私募股权二级市场正迎来重要发展机遇 GP主导型交易占比持续提升 体现GP从被动处置到主动资产运营的积极转变 反映市场成熟度不断提高[10] - GP主导型交易将逐步发展为S基金的重点交易形式 尽管存在项目筛选周期长 价格及条款谈判难等推进难点 但在GP尝试意愿增强和LP经验累积的双向驱动下持续发展[13] 市场结构特征 - 中国S基金呈现严重买方市场特征 活跃买家不到20家 但卖家数量达上千家[9] - 市场买卖双方量级存在明显差异 且较难在短期内改善[12] 交易执行关键要素 - 交易成功需要合适的资产 合适的价格以及交易双方需求匹配 这些要素极大依赖GP的协调能力[8] - S基金交易是极度复杂的过程 要求卖家具备极强的综合能力 包括协调能力 项目判断能力和交易把控能力 需从买家角度思考实现共赢[9] - GP应优先挑选退出路径相对明确 对标的有掌控力且估值较为灵活的资产先行尝试接续[12] 专业服务支持体系 - 上海股交中心作为行业内成交规模最大的私募基金份额转让试点平台 已构建完善业务生态体系 提供基金份额及底层资产的挂牌转让 交易撮合等服务[10] - 平台可协助GP设计交易方案 并提供配套估值定价 询价展示等服务 为基金资产有序流转和交易安全提供支撑[11] - 专业机构在GP主导型交易中提供法律架构设计 税务规划 估值定价等全方位服务支持[5][6] 资产管理与退出策略 - GP需要加强对标的公司的赋能 打造自我造血能力[12] - 除A股IPO外 GP需积极为资产寻找其他退出路径 包括并购 海外IPO 隔轮退 回购等多种方式[12] - 税务处理需关注税务机关年度发展目标 新税收政策及征管环境 私募投资类企业涉税管理具有明确方向和方法论[6]

收购交易概述 - 公司拟以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权，包括1.13亿元收购37.7196%股权及1亿元增资获取25%股权，交易完成后标的将成为控股子公司 [1][2][3] - 标的南京神源生为六维力传感器领先企业，拥有21项发明专利（16项授权）及23项实用新型专利，技术源于南京航空航天大学仿生所 [2] - 标的2023年12月融资后估值为2亿元，本次交易估值提升至3亿元，公司认为该估值低于同行业可比公司5亿—8亿元的区间 [4][5] 标的公司财务与业务 - 标的2024年营收208.8万元，2025年前4个月营收16.38万元，同期净利润分别亏损573.49万元和279.54万元，扣非净利润亏损624.34万元和279.54万元 [3] - 截至2025年4月末，标的资产总额1234.26万元，负债246.17万元，净资产988.1万元 [4] - 六维力传感器原主要应用于工业领域，近期因头部人形机器人厂商采用导致市场空间显著扩大 [4] 公司业绩与收购动机 - 公司2024年营收3.38亿元（同比+20.34%），净利润亏损2.68亿元（同比-1848.42%），扣非净利润亏损2.28亿元（同比-2371.93%），系借壳上市后首次亏损 [6] - 2025年上半年预计净利润亏损4400万至5500万元，主因私募业务管理报酬减少及房地产收入下降，2024年至今累计亏损超3.12亿元 [1][6][7] - 私募业务2024年营收1.6亿元（同比-41%），亏损0.64亿元（同比-124.84%），房地产亏损2.01亿元（同比增亏128.09%），新增建筑施工业务亏损0.03亿元 [7] - 公司称收购旨在切入机器人产业链关键环节，打造第二增长曲线，响应国家并购重组政策导向 [3] 市场反应 - 收购计划披露前（8月11日）公司股价涨停，披露后（8月12日）再涨停至19.67元/股（涨幅10.01%），创2025年新高 [1][8]