委员会设立与总则 - 设立薪酬与考核委员会以完善公司董事及高级管理人员业绩考核与薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下属专门机构 负责制定考核标准及薪酬政策方案 [1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作并经董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [2] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 并向董事会提出建议 [3] - 建议内容涵盖薪酬 股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [3] 决策准备程序 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围及业绩考评数据 [4] - 工作组需提交董事及高级管理人员经营绩效 创利能力及薪酬分配测算依据 [4] 具体考评流程 - 董事及高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行考核 并根据结果提出报酬数额与奖励方式 [5] 议事规则细则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议 通知时限分别为5天和3天 [6] - 委员可亲自出席或委托他人代行表决权 需提交授权委托书 [6] - 连续两次缺席视为失职 董事会可撤销委员职务 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请其他董事列席但无表决权 [7] 会议记录与信息披露 - 会议需保存记录 出席委员签字 由董事会秘书保管 [7] - 决议需以书面形式报董事会 与会人员负有保密义务 [7] 回避表决机制 - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [8] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [8] 附则执行与解释 - 规程自董事会审议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 抵触时以法律和章程为准 [9] - 规程由董事会负责解释和修改 [9]

公司治理架构 - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 由董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 负责主持委员会工作 [1] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] 决策程序机制 - 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作 [3] - 小组由公司董事长任组长 另设副组长一名 [2] - 小组负责初审重大投资项目并签发立项意见书 [3] - 小组进行评审后向战略委员会提交正式提案 [3] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [3] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 [4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 决议必须经全体委员的过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式 [4] 会议管理 - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [4] - 连续两次不出席会议的委员 董事会可撤销其职务 [4] - 会议应当有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [5] - 委员和列席人员对会议事项负有保密义务 [5] 回避表决制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应回避表决 [5] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定是否提交董事会审议 [5] 附则规定 - 工作规程自董事会审议通过之日起执行 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [6] - 规程与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6]

股价表现 - 最新股价13.46元 较前一交易日上涨0.06元 [1] - 盘中最高触及13.55元 最低下探13.34元 [1] - 单日成交金额达3.84亿元 [1] 公司业务与估值 - 主营业务为铝板带箔产品研发、生产和销售 [1] - 产品应用于包装、电子电器、建筑装饰等领域 [1] - 总市值167.38亿元 市盈率8.90倍 [1] 资金动向 - 近期连续5个交易日获主力资金净买入 [1] - 8月29日单日主力资金净流出1963.44万元 [1] - 近五日整体资金呈净流入态势 [1]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入12.04亿元 同比增长6.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损2679.93万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润为亏损3079.11万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.05元 [1]

财务表现 - 截至2025年6月30日止6个月集团营业额3.41亿元人民币 同比减少24.96% [1] - 公司拥有人应占亏损2.08亿元人民币 同比收窄6.16% [1] - 每股亏损0.46元人民币 [1] 业务运营 - 期间出售4877吨再生铜产品 实现再生铜产品销售营业额3.39亿元人民币 [1] - 通信电缆业务及送配电缆业务因缺乏营运资金和房地产行业市况欠佳尚未恢复运作 [1] - 大部分产品已售出 [1] 行业环境与展望 - 房地产市场开始稳定 公司预期获得充足营运资金后将恢复两项下游业务 [1]

财务表现 - 截至2025年6月30日止六个月营业额为人民币341百万元 较2024年同期人民币454百万元减少24.9% [1] - 截至2025年6月30日止六个月亏损为人民币208百万元 较2024年同期人民币222百万元收窄6.3% [1]

投资计划 - 公司拟通过全资子公司英联金属科技(扬州)有限公司实施罐头易开盖制造项目 [1] - 项目总投资额约9.18亿元人民币 [1] 产能规划 - 项目达产后可实现年印涂成品铁总量30.37万吨 [1] - 其中罐头易开盖年用铁量10.75万吨 对应年产量82.11亿片 [1] - 底盖年用铁量7.02万吨 对应年产量72.99亿片 [1] - 剩余12.61万吨印涂成品铁将用于加工销售 [1]

总则 - 制定准则旨在规范董事和高级管理人员行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 董事和高级管理人员需遵守法律法规及《公司章程》 忠实勤勉履职 履行报告和信息披露义务 维护公司和全体股东利益 [1] 忠实和勤勉义务 - 董事需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务需为公司最大利益尽合理注意 [1] - 具体义务包括公平对待所有股东 保护公司资产安全完整 不得损害公司利益 [1] - 禁止未经报告及决议与公司订立合同或交易 不得谋取公司商业机会 禁止自营或为他人经营同类业务 [1] - 需保守商业秘密 不得泄露未披露重大信息或利用内幕信息获利 离职后履行竞业禁止义务 [1] - 需保证足够时间精力参与公司事务 原则上亲自出席董事会 审慎选择受托人 不得全权委托 [1] - 需审慎判断董事会审议事项风险收益 明确表达意见 投反对或弃权票时需披露原因及改进建议 [1] - 需及时了解公司经营状况和重大事项 不得以不直接经营或不熟悉为由推卸责任 [1] - 需关注关联人占用资金等侵占利益问题 发现异常及时报告并采取措施 [1] - 需认真阅读财务会计报告 关注重大编制错误或数据波动 有疑问时主动调查或要求补充资料 [1] - 需推动公司规范运行 督促信息披露 及时纠正和报告违规行为 支持履行社会责任 [1] - 高级管理人员需参照董事规定履行职责 其近亲属或关联企业与公司交易适用相同规则 [2] - 董事和高级管理人员需关注控股股东质押股份情况 审慎评估高比例质押对控制权和生产经营的影响 [2] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 可提议召开会议或聘请中介机构审计 [2] 行为规范 - 董事审议事项需要求提供详备资料和说明 在充分调查基础上考虑合法合规性及风险 勤勉表达明确意见 [3] - 董事需发表明确讨论意见并记录后再投票 会议记录和表决票需妥善保管 [3] - 董事认为决策不符合法规需在董事会提出 异议时需及时向证券交易所及监管机构报告 [3] - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需审慎书面委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [3] - 涉及表决事项时委托人需在委托书中明确同意反对或弃权意见 不得无表决意向全权委托或授权不明 [3] - 关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [3] - 董事对表决事项责任不因委托他人出席而免除 [3] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过会议总次数二分之一时需书面说明并披露 [3] - 亲自出席包括本人现场或通讯方式出席 [4] - 董事会审议授权事项时董事需审慎判断授权范围合法合规性合理性及风险 关注是否超出《公司章程》等规定范围 [4] - 董事需对授权事项执行情况持续监督 [4] - 董事会审议定期报告时董事需认真阅读全文 关注内容真实准确完整 是否存在重大错误或遗漏 财务数据是否异常 [4] - 董事需依法签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法规 不得委托他人签署或以异议为由拒绝签署 [4] - 董事无法保证定期报告真实准确完整或存在异议时需在书面意见中说明原因 公司董事会需公告说明涉及事项及影响 [5] - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会和董事会决议 [5] - 执行中发现环境重大变化导致决议无法实施或可能损害公司利益 实际执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异难以实现目标时需及时报告董事会采取应对措施 [5] - 高级管理人员不得擅自变更拒绝或消极执行决议 发现无法实施可能损害公司利益或重大风险时需及时向总经理或董事会报告并提请采取措施及履行信息披露义务 [5] - 财务负责人对财务报告编制会计政策处理信息披露等负直接责任 [6] - 财务负责人需加强财务流程控制 定期检查货币资金资产受限情况 监控与控股股东实际控制人等关联人交易和资金往来 [7] - 财务负责人需监控资金进出与余额变动 异常时采取措施并及时报告董事会 [7] - 财务负责人需保证财务独立不受控股股东实际控制人影响 拒绝占用转移资金资产等指令并及时报告董事会 [7] - 董事高级管理人员发现涉嫌违反法规或损害公司利益行为时需要求纠正或停止 并及时报告董事会或审计委员会 必要时向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员获悉控股股东实际控制人关联人发生《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时需及时报告董事会或审计委员会 督促履行信息披露义务 未及时履行或披露不实时需立即向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员需在职责范围内尽合理注意义务 不得以不熟悉业务或事项为由免除责任 [8] - 采取有效措施消除违规行为不良影响 或违规行为发现前主动采取纠正措施并向监管机构报告 或因不可抗力无法履职时在责任认定中作为情节考虑 [8] 董事长行为规范 - 董事长需推动内部制度制订和完善 加强董事会建设 确保董事会工作依法开展 依法召集主持会议并督促董事亲自出席 [8] - 董事长需严格遵守董事会集体决策机制 不得以个人意见代替董事会决策 不得影响其他董事独立决策 [8] - 董事长需遵守会议规则 保证会议正常召开 及时提交审议事项 不得限制或阻碍其他董事独立行使职权 [9] - 董事长需督促落实董事会决策事项 将重大事项及时告知全体董事 [9] - 董事会授权董事长行使部分职权时需在《公司章程》中明确规定原则和内容 不得将法定董事会职权授予个人 [9] - 董事长不得超越职权范围行为 对经营可能产生重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会集体决策 及时告知其他董事授权事项执行情况 [9] - 董事长需保障董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠其依法行使职权 [9] - 董事长接到重大事项报告后需要求董事会秘书及时履行信息披露义务 [9] 任职管理 - 董事每届任期不得超过3年 可连选连任 股东会可在任期届满前解除职务 [9] - 候选人存在《公司法》等法规不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施期限未届满 被证券交易场所公开认定不适合担任期限未届满 或法律法规证券交易所规定的其他情形时不得被提名担任董事高级管理人员 [9] - 上述期间以公司董事会股东会等有权机构审议候选人聘任议案日期为截止日 [10] - 任职期间出现不得担任情形或独立董事不符合独立性条件时需立即停止履职并由公司按规定解除职务 [10] - 任职期间出现被公开认定不适合或其他情形时公司需在事实发生之日起30日内解除职务 证券交易所另有规定除外 [10] - 应被解除职务但仍未解除的董事参加董事会会议并投票时其投票无效 [10] - 董事高级管理人员需在公司股票首次公开发行并上市前或新任1个月内签署《声明及承诺书》报送证券交易所和董事会 重大变化时5个交易日内更新报送 [10] - 董事高级管理人员需保证声明事项真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 签署时需由律师见证 [11] - 董事会秘书需督促董事高级管理人员及时签署并提交《声明及承诺书》 [11] - 公司最迟需在发布选举独立董事股东会通知公告时报送所有独立董事候选人材料 保证真实准确完整 [11] - 提名人需在声明与承诺中承诺与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的情形 [11] - 董事会对独立董事候选人有异议时需同时报送书面意见 [12] - 选举独立董事时董事会需对候选人是否被证券交易所提出异议进行说明 被提出异议的候选人不得提交股东会选举 [12] - 董事高级管理人员辞任需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告生效 [12] - 除另有规定外 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞导致比例不符合法规或欠缺会计专业人士时 原董事需继续履行职责直至改选董事就任 [12] 附则 - 本准则未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》冲突时按新规定执行 [12] - 本准则自股东会审议通过后生效实施 [13] - 本准则由公司董事会负责解释和修订 [13]

IPO与业务概况 - 墙煌科技于2024年12月9日启动IPO，当前处于第二季度辅导期 [2] - 公司是科技型新材料企业，主营彩涂铝板、铝单板、铝塑复合板及装饰节能复合板的研发、生产与销售 [2] 财务表现 - 2025上半年实现营收7.31亿元，同比下滑9.71% [2] - 归母净利润2762.12万元，同比增长30.89% [2] 股权与控制结构 - 实际控制人方朝阳通过精工集团及安徽精工间接控制公司81.25%股份 [2] 管理层背景 - 实际控制人方朝阳出生于1967年9月，57岁，无境外居留权 [2][3] - 拥有硕士研究生学历，现任中建信集团董事长、精工集团董事长、精工钢构董事长兼总裁、会稽山董事长及精工科技董事 [2][4] - 2003年2月起任精工控股集团董事长，2004年8月起任中建信集团董事长，2017年7月起任中建信(浙江)创业投资执行董事 [2][4] - 兼任浙江省绍兴市第九届人大常委、上海浙江商会执行副会长及浙江省青少年发展基金会副理事长 [2][4]

财务业绩表现 - 2025上半年营业收入288.03亿元，同比增长16.05% [2] - 归属于母公司股东的净利润2.51亿元，同比增长48.83% [2] - 铜基材料业务营收281.45亿元，同比增长17% [5] - 铜基材料归母净利润1.84亿元，同比增长96% [5] - 顶立科技营收3.21亿元，同比增长1.65% [7] - 顶立科技归母净利润0.66亿元，同比增长3.42% [7] 产品销量数据 - 铜板带产品销量17.99万吨，同比增长8.36% [3] - 铜导体产品销量22.94万吨，同比增长14.53% [3] - 铜合金产品销量3.1万吨，同比增长7.62% [3] 产能建设规划 - 年产5万吨高精铜合金带箔材项目计划年内投产 [5] - 年产6万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）计划年内投产 [5] - 2万吨新能源汽车及机器人电子信号用超细铜导体项目计划年内投产 [5] - 4万吨高性能新能源轻合金（铝导体）及超细微铜导体项目计划年内投产 [5] - 空天复合材料预制体产业化项目投资3亿元，新建3条飞机碳刹车预制体生产线 [6] - 空天复合材料预制体项目达产后预计年产值6亿元 [6] 新兴领域拓展 - 铜导体产品批量供货线束知名企业（浙江卡迪夫、新亚电子等） [4] - 精密铜带拓展至5G通讯及智能互联领域，应用于屏蔽罩、高速连接器等部件 [4] - 异形铜导体切入海洋工程赛道，适配船用电缆、海上风电等场景 [4] - 铜板带材进入5G通讯连接器、消费电子等新兴应用场景 [4] - 产品覆盖汽车高压线束、数据中心服务器内部导电需求 [4] 军工业务进展 - 天鸟高新承担国内几乎所有飞机碳刹车单位预制体供应 [6] - 承担全系列航天固体火箭发动机喷管喉衬纤维预制体研发任务 [6] - 研制成功高性能纤维预制体数字化多层联立体编织技术 [6] - 预制体产品配套应用于新一代航天飞行器复合材料舱体组件 [6] 民用领域发展 - 飞机碳刹车预制体成为C919、ARJ21等国产商用飞机核心配套 [6] - 积极跟研高铁碳陶刹车技术路线 [6] - 乘用车碳陶刹车盘在改装车市场规模化应用 [6] - 新能源汽车碳陶刹车盘完成送样并与主机厂合作台架试验 [6] - 芜湖天鸟实现光伏单晶硅生长炉坩埚、导流筒批量化生产 [7] 技术研发突破 - 顶立科技完成多项国家急需的碳基复合材料和特种热工装备研制 [7] - 研制连续式高温粉体合成设备、SiC/BN化学气相沉积炉等热工装备 [7] - 智能环保热工装备攻克有机固废连续热解难题，应用于锂电池回收 [7] - 承担核聚变关键材料装备研制，提供钨合金超高温烧结装备 [7]