网络投票系统框架 - 公司股东会网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 [2] - 网络投票旨在为股东提供安全、经济、便捷的非现场表决服务 [2] - 需单独表决社会公众股股东议案或符合法规要求时 公司必须提供网络投票服务 [2] 股东投票资格与规则 - 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票 但同一股份仅能选择一种表决方式 [3] - 同一股份重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股东通过多个账户持有相同类别股份时 需使用任一账户投票并视为全部同类股份均按相同意见表决 [10] 交易系统投票操作 - 通过交易系统投票需在股东会召开日深交所交易时间内进行 [9] - 创业板投票代码为"35+证券代码后四位" 投票简称由公司根据证券简称设置 [9] - 优先股网络投票代码区间为369601-369899 其中创业板优先股代码区间为369801-369899 [9] 互联网投票系统操作 - 互联网投票时间为股东会召开日上午9:15至下午3:00 [11] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码完成身份认证方可投票 [7][13] - 集合类账户持有人（如QFII、证券公司等）必须通过互联网系统投票且不得使用交易系统 [14] 计票与表决规则 - 非累积投票议案需明确发表同意、反对或弃权意见 [17] - 累积投票议案中每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [18] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见 [19] 数据统计与披露 - 网络投票系统合并计算交易系统和互联网投票数据 [20] - 公司需对中小投资者（除董事、高管及持股5%以上股东外）的投票结果单独统计并披露 [24] - 股东可在投票后次一交易日通过证券公司客户端或互联网系统查询投票结果 [26] 实施细则管理 - 细则解释权及修改权归公司董事会 [29] - 细则经股东会审议通过后生效 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 [27][30] - 2025年8月为最新修订时间 [4][8][10][12][15]

总则 - 制定办法旨在规范子公司经营管理 促进健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 控股子公司包括公司独资设立的全资子公司 公司持有50%以上股份的公司 以及虽持股低于50%但能实际控制的公司[1] - 母公司行使对子公司重大事项管理权 同时负有指导 监督和相关服务的义务[1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使权利 制定子公司章程并推选董事 股东代表监事及高级管理人员[2] - 子公司董事 监事和高级管理人员需依法履行职责 督促遵守法律法规 保证母公司发展战略执行 维护母公司利益 定期汇报经营情况[2] - 上述人员需严格遵守忠实和勤勉义务 不得谋取私利或侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违者承担赔偿责任或法律责任[3] - 子公司董事 监事和高级管理人员需每年向公司董事长提交述职报告 接受年度考核 连续两年不符合要求者将被更换[3] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和员工名册及变动情况向母公司备案 管理层人事变动需汇报[3] 财务管理 - 母公司对子公司财务负责人实行委派制 其需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况[4] - 母公司财务部负责统一母子公司会计政策和期间 制定合并财务报表方案 参与预算编制 资金控制和资产管理等[4] - 子公司需执行母公司制定的各项资产减值准备和损失准备内部控制制度 并在会计报表中如实反映[4] - 子公司日常会计核算和会计估计变更需遵循母公司财务会计制度 并按母公司要求及时报送会计报表和会计资料[5] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后10个工作日内递交年度报告及下一年度预算报告[5] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从母公司发展战略和总体规划 出现异常或突发情况需及时上报[5] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强项目管理和风险控制 投资前需进行可行性研究和论证[6] - 子公司发生购买出售资产 对外投资 提供财务资助 资产抵押 关联交易等事项 需根据公司章程规定提交母公司董事会或股东会审议[6] - 在经营投资活动中越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予处分并要求承担赔偿责任[7] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 经济合同审计等[9] - 子公司需配合审计工作 审计意见书和决定送达后必须认真执行 子公司总经理离职时应当接受审计[9] - 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[9] 信息管理 - 子公司信息披露依据公司信息披露管理制度执行 提供信息需真实 准确 完整并第一时间报送母公司[10] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将会议决议提交母公司董事会秘书 并及时通报可能影响股价的重大事项[10] - 子公司需及时向母公司董事会报告收购出售资产 对外投资 重大诉讼 重大合同 债务重组等重大事项[10][11] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责及时向母公司董事会秘书汇报应披露信息[10]

信息披露基本原则 - 信息披露必须真实 以客观事实或事实基础判断为依据 不得有虚假记载和不实陈述 [2] - 信息披露必须准确 使用明确贴切语言和通俗易懂文字 不得含宣传广告或夸大词句 不得有误导性陈述 [3] - 信息披露必须完整 内容完整且文件齐备 格式符合规定 不得有重大遗漏 [3] - 信息披露必须及时 在规定期限内披露重大信息 [3] - 信息披露必须公平 同时向所有投资者公开披露 不得提前向特定对象单独泄露 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 半年度报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为季度结束之日起1个月内 [6] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [6] - 年度财务会计报告必须经会计师事务所审计 未经审计不得披露 [9] - 半年度报告在拟进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损时必须审计 [9] 临时报告触发情形 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括重大债务违约 资产减值 股东权益为负等 [14] - 重大交易披露触发标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [16] - 关联交易披露触发标准：交易金额超过3000万元且占净资产5%以上 [17] - 诉讼仲裁披露触发标准：涉案金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 [19] - 风险事项披露包括重大亏损 债务违约 核心技术人员变动 核心资产纠纷等 [21] 信息披露流程管理 - 定期报告编制流程：高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [23] - 临时报告编制流程：证券事务部草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批 [23] - 重大事件报告流程：董事 高级管理人员知悉后立即报告 董事长向董事会报告 董事会秘书组织披露 [24] - 对外宣传文件发布需经董事会秘书审核后签发 [44] - 接受调研需知会董事会秘书 并形成书面记录由双方签字确认 [45] 信息保密与内控管理 - 内幕信息知情人范围包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员等 [38] - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [39] - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 [42] - 公司实行内部审计制度 董事会审计委员会负责监督内控体系 [42] 子公司信息管理 - 控股子公司需建立定期报告制度和重大信息临时报告制度 [45] - 控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件 [46] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生 需适用信息披露规定 [47] 责任追究机制 - 信息披露重大差错追究情形包括违反法律法规 未勤勉尽责 未及时沟通汇报等 [48] - 责任追究由证券事务部执行 负责受理举报 搜集资料并提出处理方案 [48] - 董事会依据相关规定作出最终处理决定 [48]

公司资产处置 - 公司拟出售全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产 [1] - 出售标的涉及前期"年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目"产线 [1] - 该事项已通过第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十八次会议审议 尚需提交股东大会审议 [1]

交易概述 - 嵘泰股份拟以自有资金28,791.827万元收购中山澳多51%股权 实现控股并纳入合并报表范围 [1][4] - 交易构成关联交易 因涉及公司实际控制人夏诚亮持有的7.27%股权 [4] - 交易已通过董事会审议 尚需提交股东会批准 [1][7] 交易定价与评估 - 标的公司整体估值5.69亿元 较归属于母公司的净资产账面价值增值3.85亿元 增值率210.04% [14][15] - 定价基于收益法评估结果 协商确定51%股权对应交易价格28,791.827万元 [4][14] - 陈秀英所持10.909%股权单独定价6,741.762万元 因其历史投资成本及特殊协议约定 [19] 标的公司业务情况 - 中山澳多主营汽车电子零部件 包括智能电动踏板、车身域控制器等产品 国内电动踏板市占率第一 [28] - 客户覆盖理想、赛力斯、吉利等国内主机厂 并获北美及马来西亚客户定点 正拓展欧洲豪华品牌项目 [28] - 拥有150余人研发团队 具备硬件、软件及电机全流程开发能力 [28] 协同效应与战略意义 - 双方同属汽车零部件行业 客户均为主机厂 嵘泰股份可导入客户资源拓展标的公司业务 [2][28] - 通过收购进入技术密集的汽车电子领域 实现从精密压铸向电子化的外延扩张 [2][28] 交易安排与对赌条款 - 设置分期付款机制 50%款项于先决条件满足后支付 剩余50%分三年按业绩完成情况支付 [21] - 业绩承诺方承诺2025-2028年扣非净利润累计不低于2.2亿元 其中2025年不低于6,000万元 [25] - 未达承诺时需现金补偿 补偿上限为业绩承诺方所获全部交易价款 [25] 公司治理安排 - 收购后嵘泰股份委派3名董事并担任董事长 原实控人郭炫谟留任总经理及法定代表人 [28] - 业绩承诺方五年内不得向第三方转让剩余股权 [27]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为完善会计师事务所选聘流程、维护股东利益并提升财务信息质量与连续性而制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《选聘会计师事务所管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1][2] - 公司聘任会计师事务所对财务会计报告和内部控制发表审计意见或鉴证意见时必须遵循本制度选聘程序 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会批准前聘请会计师事务所 [2] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立选聘职责 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证监会规定的证券期货相关业务执业资格与条件 [3] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构、完善内部管理与控制制度以及确保审计质量的注册会计师团队 [3] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 具有良好的社会声誉和执业质量记录 近3年无因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [3] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计担任公司审计业务满5年后 必须连续5年不得参与公司审计业务 [2] - 审计项目合伙人或签字注册会计师工作变动时 在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更的审计服务年限也合并计算 [3] - 公司上市前后审计服务年限合并计算 承担IPO或公开发行股票审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [3] 会计师事务所选聘程序及信息披露 - 财务部与内部审计部门共同协助审计委员会开展选聘工作 包括收集会计师事务所胜任能力资料、拟定审计实施细则、安排业务约定书签订及日常审计管理等 [4] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 职责包括制定选聘政策流程、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素与评分标准、提出拟选聘建议及监督评估会计师事务所等 [5] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等 公开选聘时需通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素和评分标准 并确保会计师事务所充足响应时间 不得设置不合理条件或量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 [5] - 为保持审计连续性 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [5] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件并由财务部进行前期准备 会计师事务所提交资料后由财务部初步审查 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6][7] - 审计费用报价得分计算公式为：(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)*审计费用报价要素权重分值 选聘基准价为所有满足要求会计师事务所审计费用报价的平均值 [7] - 选聘原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据和合理性 [8] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查拟选聘会计师事务所执业质量与诚信情况 必要时可要求现场陈述 [8] - 选聘议案经股东会审议通过后 公司方可与会计师事务所签订业务协议 聘期不超过三年 合同中需设置信息安全保护条款 加强涉密信息管控 会计师事务所需履行信息安全保护义务 [8] - 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作及质量进行全面客观评价 否定性意见时可提请董事会改聘会计师事务所 [8] - 选聘、应聘、评审和受聘文件需妥善保存至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁 [8] - 董事会办公室负责选聘相关信息披露 包括每年披露会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告 年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限和审计费用 改聘时需详细披露前任会计师事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况等 [5] - 审计委员会或1/2以上独立董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案 [5] 变更会计师事务所 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合要求或存在明显审计质量问题 负责定期报告审计的会计师事务所无故拖延影响披露时间或审计安排难以保障公司按期披露 会计师事务所不再具备资质或能力 或要求终止业务合作 [9][10] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘请会计师事务所 调查执业质量并做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [9] - 董事会审议通过变更议案后需提前15天书面通知前任会计师事务所 股东会表决时前任会计师事务所可陈述意见 [9] - 会计师事务所主动辞聘时需向股东会说明公司是否存在不当情形 公司需合理安排新聘或续聘时间 避免影响定期报告披露 [9][10] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 对会计师事务所的监督 - 审计委员会监督选聘过程 发现违反法律法规、公司章程或本制度情形时需报告董事会 董事会根据情节轻重对责任人处罚 造成损失时需承担赔偿责任 监督结果纳入年度评价意见 [11] - 审计委员会需高度关注的情形包括资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所、连续两年变更或同一年度多次变更 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所 审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 以及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [11] - 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上时 公司需在信息披露文件中说明本期费用金额、定价原则、变化情况和原因 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规和公司章程执行 与国家新颁布法律或修改后的公司章程冲突时 执行国家法律和公司章程规定 [12] - 本制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时相同 [12]

文章核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作机制和决策程序 确保符合法律法规和公司章程要求 提升治理效率和决策科学性 [1][2] 董事会组成结构 - 董事会由11名董事构成 包括4名独立董事和1名职工董事 设董事长1人及副董事长2人 均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事会下设审计委员会 并可设立战略、提名、薪酬等专门委员会 其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、制定资本变动方案、拟订重大收购及合并方案、决定内部管理机构设置及高管任免等15项核心职权 [2][3][4] - 在股东会授权范围内 董事会可决策对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项 超出授权范围需提交股东会审议 [2][5] 重大事项决策权限 - 对外投资及资产交易总额占最近一期审计净资产10%以上需董事会批准 50%以上需报股东会批准 [5] - 对外担保需经全体董事过半数通过 且需出席董事会的三分之二以上董事同意 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元或与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需报股东会批准 [6] - 单笔或12个月内累计对外捐赠超500万元需董事会批准 超1000万元需报股东会批准 [6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 [8] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事等主体可提议召开临时会议 [8] - 临时会议需提前5日通知 特殊情况可不受通知时限限制 [9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事可委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [12][13] - 决议需经全体董事过半数同意 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 董事对议案投反对或弃权票需说明明确理由 [17] 会后事项与档案管理 - 董事会决议由董事长督促落实 董事会秘书负责向监管部门报送材料及信息披露 [22] - 会议档案包括会议通知、授权委托书、录音资料、表决票等 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [22]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年8月1日、2025年8月4日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动情形[1] - 经自查并向控股股东及实际控制人核实 截至公告披露日不存在应披露而未披露的重大信息[1] 公司经营状况说明 - 目前公司生产经营活动一切正常 市场环境及行业政策未发生重大调整 内部生产经营秩序正常[1] - 除已公开披露信息外 不存在影响股票交易价格异常波动的重大事宜 包括但不限于重大资产重组、收购、债务重组等事项[1] 业务范围澄清 - 公司关注到市场对机器人相关概念关注度较高 但公司生产的新能源汽车减速器仅用于新能源汽车 不涉及机器人业务[2] - 公司未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件 董监高及控股股东在异常波动期间未买卖公司股票[2] 财务表现数据 - 公司2025年第一季度净利润同比减少59.67%[2] - 预计2025年半年度净利润同比减少65.63%到75.82%[2] 信息披露声明 - 公司确认不存在应披露而未披露事项或相关筹划商谈[3] - 前期披露信息不存在需要更正补充之处[3]

股票期权激励计划基本情况 - 公司于2025年7月22日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议 审议通过第二期股票期权激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单于2025年7月24日至8月2日通过公司官网进行为期10天的公示 公示期满未收到任何异议 [2] 激励对象构成及资格核查 - 首次授予激励对象均为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务骨干 不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 2名拟激励对象因在2025年7月22日敏感期内买卖公司股票而自愿放弃获授资格 其余9名对象交易行为均发生在计划筹划前 不存在内幕交易情形 [3] - 经核查 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止性情形 包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或市场禁入措施等 [4] 合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象符合相关法律法规及激励计划草案规定的条件 主体资格合法有效 [4]

公司战略规划 - 公司将机器人零部件业务作为未来重要战略方向 [1] - 结合公司优势及客户需求拓展研发谐波减速器、关节模组等产品 [1] - 相关业务规划在推进中 [1] 市场动态 - 公司发布股票交易异常波动公告 [1]