总则 - 制定办法旨在规范子公司经营管理 促进健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 控股子公司包括公司独资设立的全资子公司 公司持有50%以上股份的公司 以及虽持股低于50%但能实际控制的公司[1] - 母公司行使对子公司重大事项管理权 同时负有指导 监督和相关服务的义务[1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使权利 制定子公司章程并推选董事 股东代表监事及高级管理人员[2] - 子公司董事 监事和高级管理人员需依法履行职责 督促遵守法律法规 保证母公司发展战略执行 维护母公司利益 定期汇报经营情况[2] - 上述人员需严格遵守忠实和勤勉义务 不得谋取私利或侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违者承担赔偿责任或法律责任[3] - 子公司董事 监事和高级管理人员需每年向公司董事长提交述职报告 接受年度考核 连续两年不符合要求者将被更换[3] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和员工名册及变动情况向母公司备案 管理层人事变动需汇报[3] 财务管理 - 母公司对子公司财务负责人实行委派制 其需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况[4] - 母公司财务部负责统一母子公司会计政策和期间 制定合并财务报表方案 参与预算编制 资金控制和资产管理等[4] - 子公司需执行母公司制定的各项资产减值准备和损失准备内部控制制度 并在会计报表中如实反映[4] - 子公司日常会计核算和会计估计变更需遵循母公司财务会计制度 并按母公司要求及时报送会计报表和会计资料[5] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后10个工作日内递交年度报告及下一年度预算报告[5] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从母公司发展战略和总体规划 出现异常或突发情况需及时上报[5] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强项目管理和风险控制 投资前需进行可行性研究和论证[6] - 子公司发生购买出售资产 对外投资 提供财务资助 资产抵押 关联交易等事项 需根据公司章程规定提交母公司董事会或股东会审议[6] - 在经营投资活动中越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予处分并要求承担赔偿责任[7] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 经济合同审计等[9] - 子公司需配合审计工作 审计意见书和决定送达后必须认真执行 子公司总经理离职时应当接受审计[9] - 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[9] 信息管理 - 子公司信息披露依据公司信息披露管理制度执行 提供信息需真实 准确 完整并第一时间报送母公司[10] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将会议决议提交母公司董事会秘书 并及时通报可能影响股价的重大事项[10] - 子公司需及时向母公司董事会报告收购出售资产 对外投资 重大诉讼 重大合同 债务重组等重大事项[10][11] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责及时向母公司董事会秘书汇报应披露信息[10]