文章核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作机制和决策程序 确保符合法律法规和公司章程要求 提升治理效率和决策科学性 [1][2] 董事会组成结构 - 董事会由11名董事构成 包括4名独立董事和1名职工董事 设董事长1人及副董事长2人 均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事会下设审计委员会 并可设立战略、提名、薪酬等专门委员会 其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、制定资本变动方案、拟订重大收购及合并方案、决定内部管理机构设置及高管任免等15项核心职权 [2][3][4] - 在股东会授权范围内 董事会可决策对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项 超出授权范围需提交股东会审议 [2][5] 重大事项决策权限 - 对外投资及资产交易总额占最近一期审计净资产10%以上需董事会批准 50%以上需报股东会批准 [5] - 对外担保需经全体董事过半数通过 且需出席董事会的三分之二以上董事同意 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元或与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需报股东会批准 [6] - 单笔或12个月内累计对外捐赠超500万元需董事会批准 超1000万元需报股东会批准 [6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 [8] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事等主体可提议召开临时会议 [8] - 临时会议需提前5日通知 特殊情况可不受通知时限限制 [9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事可委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [12][13] - 决议需经全体董事过半数同意 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 董事对议案投反对或弃权票需说明明确理由 [17] 会后事项与档案管理 - 董事会决议由董事长督促落实 董事会秘书负责向监管部门报送材料及信息披露 [22] - 会议档案包括会议通知、授权委托书、录音资料、表决票等 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [22]