2025年第三次临时股东会决议 - 会议于2025年9月15日通过现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为江苏省无锡市新吴区华山路6号公司会议室[5] - 所有议案均获通过 包括续聘2025年度审计机构及修订五项公司治理制度（独立董事制度 关联交易管理制度 募集资金管理办法 股东会网络投票工作制度 累积投票制实施细则）[6] - 法律意见由北京市金杜律师事务所出具 确认会议程序及表决结果合法有效[3][6] 对外担保进展 - 为子公司IRD Fuel Cells A/S提供300万欧元质押担保 折合人民币约2,490万元（按2025年8月31日汇率1欧元兑8.3008元计算）[10][12][13] - 担保额度在董事会批准范围内（总额度5,742万元人民币） 无需重新审议[9][11] - 被担保人IRD系公司全资子公司 2025年6月30日净资产为40,391万元人民币 但2025年上半年净利润为-538万元人民币[12] 公司治理制度调整 - 修订H股发行上市后适用的独立董事制度及关联交易管理制度草案[6] - 采用逐项审议方式通过制度修订 涵盖募集资金管理及累积投票制实施细则[6] 财务担保概况 - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保总额47,289万元人民币 占最近一期经审计净资产比例2.38%[15] - 所有担保均为合并报表范围内子公司 无逾期或涉诉担保[15]

公司担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额约为4.7289亿元 占最近一期经审计净资产比例2.38% [1] - 除合并报表范围内担保外 无其他对外担保情形 [1] - 无逾期担保 无涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉应承担损失情形 [1]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，最多于6家上市公司担任董事[3] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，1名应常居于香港[3] - 以会计专业人士身份被提名者，有经济管理高级职称需在相关专业岗位有五年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或在公司前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] 独立董事履职规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务[10] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[15] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 公司支持与保障 - 公司应健全与中小股东沟通机制，为独立董事履职提供多种方式[18] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[16] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[21] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议召开前三日提供资料[21] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[23] - 公司可建立独立董事责任保险制度[23] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[23] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[25]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[9] 补选规定 - 不符合规定或辞职致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[9][10] 履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 应向年度股东会提交年度述职报告[19] 公司保障 - 指定专门部门和人员协助履行职责[21] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[21] - 及时发出董事会会议通知并提供相关资料[21] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[16] - 董事会及专门委员会会议召开前三日提供相关资料，保存至少十年[22] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[23] 其他 - 本制度自股东会通过之日施行，由董事会负责解释[26]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度草案经2025年第三次临时股东会审议通过[1] 关联交易规则 - 《深圳上市规则》规定关联交易包括20项，关联人是持有公司5%以上股份的法人或自然人[4][5][8] - 《香港上市规则》规定关连交易包括8项，关连人士等有相关规定[5][9][10][11] 交易审议披露标准 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需多环节审议披露[16][19] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需独立董事专门会议审议[17] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经特定程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[21] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[22] 交易金额计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则[27] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成需合并计算，连串资产收购合并计算期为二十四个月[25] 审计与披露 - 审计师确认持续关连交易相关事项的函件副本须在公司年报付印前至少十个工作日送交联交所[29] - 公司要配合外部审计师完成持续性关联交易上一年度数据审计等工作[30] - 公司根据审计数据编制年报中关联交易披露内容，履行审批程序后对外披露[37] 资金与责任 - 具体关联交易归口部门需确保资金安全，违规将处分责任人[30] - 公司大股东侵占资金资产，公司有权冻结或处置其股份[31] 制度施行 - 本制度经股东会通过后，自公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日施行[33]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 节余资金使用 - 单个或全部项目节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[12] - 节余资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换 - 原则上应在募集资金到账后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自有资金[14] - 募集资金投资项目支付困难时，以原自有资金支付后六个月内可实施置换[14] 资金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金最长不超十二个月[15][16] 项目调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[20] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划[27] 监督检查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[26] 其他 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金应符合多项条件并及时公告[16] - 按先后顺序有计划使用超募资金，包括补充缺口、临时补流、现金管理[18] - 募集资金投资项目延期需董事会审议通过，保荐人发表意见并披露[18] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] - 发现关联人占用募集资金应要求归还并披露[26] - 办法未尽事宜按国家相关规定、上市地监管规则和《公司章程》执行[29] - 办法自公司股东会通过之日起施行[29] - 办法由公司董事会负责解释[31] - 文件时间为二〇二五年九月[32]

制度相关 - 制度经2025年第三次临时股东会审议通过[1] - 制度自股东会审议通过之日起生效[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[6] - 公司投票代码为"360581"，投票简称为"威孚投票"[7] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[9] - 股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和[12] - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[14] - 公司为方便股东投票设置总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[14] - 公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对数据合并计算[16] - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[17] 定义相关 - 中小投资者指除公司董事等特定股东以外的其他股东[17] - 制度所称“以上”含本数[21]

累积投票制细则 - 2025年第三次临时股东会审议通过累积投票制实施细则[1] - 选举两名以上董事时，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[1] - 独董与非独董选举分开投票，按对应人数算投票权[2] - 投票时所投董事选票数不得超最高限额，候选人数不超应选人数[3] - 当选董事得票数需超出席股东所持有效表决权股份二分之一[3] - 票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举或下次另行选举[4]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联人成交金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经独董、董事会审议后提交股东会审议并披露[13] - 与关联自然人成交金额超三十万元，经独董审议后提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交金额超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经独董审议后提交董事会审议并披露[13] - 未达标准的关联交易，由董事会授权总经理审议批准[13] 特殊关联交易 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[14] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[16] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序并披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] 投资额度规则 - 委托理财等投资额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则[19] 大股东相关 - 公司大股东指持有公司5％以上股份的股东，侵占公司资金资产可冻结其股份[22] 其他 - 公司与关联人发生资金往来、担保等事项应遵守规定，避免公司利益受损[22] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[22] - 本制度自公司股东会通过之日施行，由董事会负责解释[25]

担保情况 - 公司为子公司IRD提供不超5742万元（或等值外币）担保，授权期12个月[3] - IRD向中信银行上海分行申请300万欧元借款，公司质押担保[4] - 年度预计担保额度5742万元，本次担保后余额2490万元，剩余额度3252万元[6] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额约47289万元，占比2.38%[10] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日，IRD营收10457万元，净利润 -2047万元[7] - 截至2025年6月30日，IRD营收4198万元，净利润 -538万元[7] 子公司财务 - 公司持有IRD股权比例100%，资产负债率21.08%[6] - 2024年末IRD总资产44784万元，负债23690万元，净资产21094万元[7] - 2025年中IRD总资产51183万元，负债10791万元，净资产40391万元[7]