公司财务表现 - 2025年上半年营业收入210.93亿元，同比增长12.35% [3] - 归属于上市公司股东的净利润10.62亿元，同比增长32.76% [3] - 基本每股收益0.6260元/股，同比增长30.25% [3] - 经营活动产生的现金流量净额14.25亿元，同比下降8.15% [3] - 总资产368.61亿元，较年初增长0.59%；归属于上市公司股东净资产213.93亿元，较年初增长2.61% [3] 产品业务结构 - 锡锭收入91.98亿元，占比43.61%，同比增长22.72% [21] - 铜产品收入38.05亿元，占比18.04%，同比下降9.78% [21] - 锌产品收入14.93亿元，占比7.08%，同比增长11.34% [21] - 供应链业务收入42.83亿元，占比20.31%，同比增长17.39% [21] - 境内收入占比94.54%，同比增长20.09%；境外收入占比23.54%，同比增长2.43% [21] 行业与市场环境 - 有色金属工业增加值同比增长7.6%，高于工业平均增速1.2个百分点 [3] - 2025年上半年SHFE锡价均价265,517元/吨，同比上涨5.70% [3] - 全球锡矿供应不稳定，冶炼厂生产面临挑战 [3][4] - 铟价区间2,475-3,150元/千克，供需偏紧 [6] - 公司锡金属国内市场占有率47.98%，全球市场占有率25.03% [7] 生产与运营 - 主要产品产量：锡锭4.1万吨、阴极铜3.2万吨、锌锭6.5万吨、铟71吨 [13] - 实施原料采购"双渠道"战略，拓展二次原料采购渠道 [13] - 拥有锡冶炼产能8万吨/年、阴极铜产能12.5万吨/年、锌冶炼产能10万吨/年 [10] - 参股公司新材料公司拥有锡材产能4.3万吨/年、锡化工产能2.71万吨/年 [10] 技术创新与研发 - 获省部级科技进步奖5项（其中一等奖3项），专利授权36件（发明专利8件） [17] - 有效专利总数415件（发明专利120件） [17] - 《锡冶炼多金属绿色回收工艺及装备》科技成果攻克行业难题 [17] - 复杂锌精矿伴生铟回收技术实现产业化，回收率提升至80%以上 [17] 公司治理与股东回报 - 实施2024年度及中期分红合计4.77亿元 [15] - 回购股份方案金额1-2亿元，已于2025年8月7日首次实施 [1] - 取消监事会，优化治理结构 [15] - Wind ESG评级提升至A级 [15] 衍生品与风险管理 - 衍生品投资总额39.07亿元，占净资产比例18.27% [24] - 套期保值覆盖锡、铜、锌、黄金、白银等品种 [24] - 远期外汇业务用于规避汇率风险 [26] 子公司业绩贡献 - 华联锌铟净利润8.47亿元，为主要利润贡献子公司 [26] - 云锡文山锌铟冶炼净利润1.66亿元 [26] - 境外子公司（香港、美国、德国）整体净利润为负 [26]

公司专利与技术发展 - 永臻科技及其关联公司取得光伏组件打包护角安装设备专利 授权公告号CN223253446U 申请日期2024年09月 专利涉及产品移载装置与护角安装装置 包含运输滚筒线 升降组件 吸盘等核心部件 [1] - 永臻科技股份有限公司拥有241条专利信息 永臻科技（芜湖）有限公司拥有85条专利 永臻绿色能源材料研究院拥有49条专利 三家公司合计专利总量达375条 [1][2] 公司投资与业务规模 - 永臻科技（芜湖）有限公司注册资本5亿人民币 成立于2021年 对外投资5家企业 参与招投标27次 拥有21项行政许可 [1] - 永臻科技股份有限公司注册资本约2.37亿人民币 成立于2016年 对外投资12家企业 参与招投标2389次 拥有91条商标信息和25项行政许可 [2] - 永臻绿色能源材料研究院注册资本1000万人民币 成立于2024年 拥有1项行政许可 [2] 行业领域分布 - 永臻科技（芜湖）主营电力 热力生产和供应业 永臻科技股份主营有色金属冶炼和压延加工业 永臻研究院专注绿色能源材料研究与试验发展 [1][2] - 三家公司业务覆盖光伏组件封装设备制造 有色金属加工 绿色能源材料研发等新能源产业链关键环节 [1][2]

公司专利技术 - 公司申请一项白钨矿制取仲钨酸铵的方法专利 公开号CN120518128A 申请日期2025年6月[1] - 专利通过球磨及表面活性剂和稀盐酸酸洗预处理 有效洗出白钨精矿中的浮选剂和含磷等杂质[1] - 采用两次盐酸酸分解处理 深度去除钨酸晶格中夹杂的钾钠杂质 使精钨酸纯度显著提升[1] - 氨溶后溶液杂质达标 结晶仲钨酸铵可达国标零级标准 生产过程废水产生量少且成本低[1] 公司基本情况 - 公司成立于2000年 位于江西省赣州市 主营有色金属冶炼和压延加工业[2] - 注册资本达120141.7666万人民币 对外投资企业9家 参与招投标70次[2] - 拥有商标信息21条 专利信息427条 行政许可79个 体现较强技术积累和合规经营能力[2]

公司治理 - 第九届董事会第四十一次会议于2025年8月20日以通讯方式召开 应到董事8名 实到董事8名 符合法定人数 [1] - 会议审议通过《2024年度中金岭南公司领导班子成员经营业绩考核方案》 表决结果为同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 会议由董事长喻鸿主持 监事列席会议 符合《公司法》和《公司章程》相关规定 [1] 会议程序 - 会议通知于2025年8月15日送达全体董事 会议程序符合《董事会议事规则》要求 [1] - 董事会决议公告于2025年8月22日由深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会正式发布 [2]

审计意见 - 天健会计师事务所对开曼铝业（三门峡）有限公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年4月30日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标，存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标固有风险，且涉及重大管理层判断 [3][4] - 存货可变现净值确认为关键审计事项，因存货金额重大且确定可变现净值涉及重大管理层判断 [5][6] 收入确认 - 公司营业收入主要来自氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓的生产和销售，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-4月营业收入分别为人民币2,374,436.06万元、2,516,285.44万元、未披露完整数据 [3] - 收入确认政策为在某一时点履行履约义务，以货物控制权转移时点确认收入，考虑因素包括现时收款权利、所有权风险和报酬转移、法定所有权转移及实物资产转移 [3] - 审计程序包括了解内部控制、检查销售合同、实施分析程序、抽样检查支持性文件、函证主要客户、截止测试及管理层访谈 [4] 存货管理 - 截至2022年12月31日存货账面余额人民币348,752.15万元，跌价准备人民币5,714.87万元，账面价值人民币343,037.28万元 [5] - 截至2023年12月31日存货账面余额人民币388,364.09万元，跌价准备人民币1,720.20万元，账面价值人民币386,643.88万元 [5] - 截至2024年12月31日存货账面余额人民币554,911.12万元，跌价准备人民币1,157.44万元，账面价值人民币553,753.68万元 [5] - 截至2025年4月30日存货账面余额人民币542,649.89万元，跌价准备人民币4,720.27万元，账面价值人民币537,929.62万元 [5] - 存货计量采用成本与可变现净值孰低，可变现净值基于估计售价减至完工成本、销售费用和相关税费 [6] - 审计程序包括评价内部控制、复核以前年度估计、验证估计售价合理性、测试计算准确性及结合存货监盘识别异常情况 [6] 公司基本情况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司于2003年6月9日注册成立，注册资本人民币3,967,866,240.00元，属于有色金属冶炼和压延加工制造行业，主要经营活动为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售 [10] 重要会计政策 - 财务报表编制以持续经营为基础，营业周期12个月，记账本位币为人民币，境外子公司采用经营所在地货币 [10] - 收入确认政策区分内销和外销：内销需产品交付且客户确认、收回货款或取得收款凭证、所有权风险和报酬转移；外销需产品报关取得提单、收回货款或取得收款凭证、所有权风险和报酬转移 [41] - 存货计价采用移动加权平均法，低值易耗品和包装物摊销采用一次转销法 [23] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限5-22年残值率0-10%，机器设备10-15年残值率0-10%，运输工具4-12年残值率3-10%，电子设备及其他设备残值率3-10% [29] - 无形资产摊销中土地使用权按48-50年直线法，特许经营权30年直线法，软件5-10年直线法，专利权及非专利技术10年直线法，探矿权不摊销采矿权产量法摊销 [30] 税务情况 - 主要税种包括增值税税率13%、9%、6%、5%、3%，房产税税率1.2%或12%，城市维护建设税税率7%、5%、1%，企业所得税税率25%，不同纳税主体适用税率一致 [49]

交易背景与行业属性 - 焦作万方铝业股份有限公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售 [1] - 开曼铝业（三门峡）有限公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 [1] - 交易双方均属于铝冶炼行业（国民经济行业分类代码C3216） [1] 交易类型与政策符合性 - 本次重大资产重组属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》重点支持的电解铝行业兼并重组 [1][2] - 交易类型被认定为同行业或上下游并购 [2] - 上市公司拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 [4] 控制权与交易性质 - 钭正刚先生于2025年3月19日成为上市公司实际控制人 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 [3] - 本次交易构成向实际控制人控制企业购买资产 [3] - 标的公司资产总额、资产净额、营业收入等指标均超过上市公司对应指标 [3] - 本次交易被认定为重组上市 [3] 合规状况 - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易方案概况 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等19名交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价为3,194,926.88万元 [1][11] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 [11] - 交易方案调整涉及减少交易对方杭州景秉及对应0.5625%股权，并取消募集配套资金，该调整不构成重组方案重大调整 [38][40] 标的资产情况 - 标的公司开曼铝业主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产销售，截至2025年4月30日氧化铝权益产能1,028万吨/年位居全国第四全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年 [14] - 标的资产采用收益法评估值为3,213,600.00万元，增值率82.00%，对应99.4375%股权交易作价3,194,926.88万元 [11][12] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，市场份额居国内市场前列 [14] 股份发行安排 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格定为5.39元/股 [12][41] - 发行数量为5,927,508,108股，占交易后总股本比例83.25% [12] - 锁定期安排区分不同交易对方：锦江集团等5家核心交易对方锁定期36个月且设股价下跌自动延长条款，其他交易对方按持股时间分别设置24或36个月锁定期 [13] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产预计从845,098.73万元增至4,562,133.08万元（增长439.83%），营业收入从217,705.52万元增至1,325,649.85万元（增长508.92%） [19] - 归属于母公司所有者净利润显著提升，加权平均净资产收益率从4.08%上升至8.92%，基本每股收益从0.22元增至0.33元（增长51.91%） [20] - 资产负债率从23.12%上升至45.13%，主要因标的公司负债并入 [19] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚先生，不会导致控制权变更 [15] - 宁波中曼及浙江安晟作为原第一大股东及其一致行动人，承诺自重组复牌至实施完毕期间不主动减持股份 [21] - 交易构成关联交易，将严格执行关联股东回避表决程序，独立董事已发表同意意见 [22][41] 产业协同效应 - 交易前上市公司主营电解铝及铝加工，拥有42万吨/年电解铝产能；标的公司侧重氧化铝及产业链上游产品 [35] - 交易后将形成氧化铝-电解铝-铝加工完整产业链，增强资源保障能力和产业协同效应 [15][35] - 符合国家鼓励的产业整合政策方向，有助于打造全球领先的铝基材料龙头企业 [34][35] 业绩承诺安排 - 业绩补偿义务人为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联五家交易对方 [27] - 若2026年完成交割，承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元；若2027年完成交割，承诺2027-2029年净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元 [27] 审批程序进展 - 已履行程序包括上市公司第十届董事会第二次会议审议通过方案调整 [38][41] - 尚需履行程序包括上市公司股东大会审议、深交所审核通过、中国证监会注册及豁免要约收购义务等 [20]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票1亿股，募集资金总额12.8亿元，扣除发行费用1164.73万元后实际募集资金净额为12.68亿元，资金于2023年8月2日全部到位[1] - 募集资金已实行专户存储，并与开户行、保荐机构签订三方监管协议[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年8月19日，公司已将此前用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至专户[2] - 原募集资金投资项目"年产25万吨新能源电池材料项目"已变更为"汽车、绿色能源用铝产业园项目"，由全资子公司鸿晟新材实施[2] 本次资金补充计划 - 拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准日起不超过12个月[1][2] - 资金仅限于主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资[2] - 预计项目实施过程中存在部分募集资金闲置，此举旨在提高资金使用效率并降低财务费用[2] 决策程序与监管合规 - 该事项已于2025年8月22日经第七届董事会第三次会议审议通过[3] - 保荐机构认为决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关监管指引要求[4] - 保荐机构确认该举措未改变募集资金投向，不影响原投资项目正常进行，且符合股东利益[4]

专利技术进展 - 格力系五家公司联合取得"能够辅助机械臂取放线盘的工具及线盘搬运系统"专利 授权公告号CN111994625B 申请日期为2020年9月[1] 珠海格力电工有限公司企业概况 - 成立于1992年 位于珠海市 从事计算机、通信和其他电子设备制造业[1] - 企业注册资本16.69亿元人民币[1] - 对外投资8家企业 参与招投标39次 拥有专利239条 行政许可39个[1] 珠海格力电器股份有限公司企业概况 - 成立于1989年 位于珠海市 从事电气机械和器材制造业[1] - 企业注册资本60.16亿元人民币[1] - 对外投资101家企业 参与招投标5000次 拥有专利5000条 商标5000条 行政许可842个[1] 格力电工（马鞍山）有限公司企业概况 - 成立于2002年 位于马鞍山市 从事有色金属冶炼和压延加工业[2] - 企业注册资本1530万元人民币[2] - 参与招投标7次 拥有专利220条 行政许可9个[2] 格力电工（眉山）有限公司企业概况 - 成立于2015年 位于眉山市 从事有色金属冶炼和压延加工业[2] - 企业注册资本2000万元人民币[2] - 参与招投标8次 拥有专利188条 行政许可16个[2] 格力电工（南京）有限公司企业概况 - 成立于2018年 位于南京市 从事电气机械和器材制造业[2] - 企业注册资本1亿元人民币[2] - 参与招投标2次 拥有专利156条 行政许可38个[2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月22日收盘价7.47元 单日上涨2.05% 换手率14.3% [1] - 成交量50.22万手 成交金额3.77亿元 [1] - 主力资金净流入4105.72万元 占成交额10.9% 其中超大单净流入1797.59万元（占比4.77%）大单净流入2308.13万元（占比6.13%）[1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1499.05万元 占成交额3.98% [1] - 小单资金净流出2606.67万元 占成交额6.92% [1] 2025年中报财务表现 - 营业总收入16.87亿元 同比增长28.53% [1] - 归属净利润381.30万元 同比减少45.01% [1] - 扣非净利润1303.98万元 同比减少41.78% [1] 企业财务健康状况 - 流动比率1.001 速动比率0.420 资产负债率74.04% [1] 公司基本信息 - 成立于1997年 位于温州市 从事有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本43728.2217万元人民币 实缴资本43728.2217万元人民币 [1] - 法定代表人陈晓 [1] 企业投资与知识产权布局 - 对外投资16家企业 参与招投标项目11次 [2] - 拥有商标信息5条 专利信息133条 行政许可7个 [2]