监管问询与交易疑点 - 上海证券交易所向菲林格尔下发监管工作函 事由为控制权转让相关情况 涉及对象包括上市公司 一般股东 控股股东及实际控制人 [2] - 菲林格尔停牌前股价提前涨停 复牌后发布控制权拟变更公告 交易结构复杂 股权安排巧妙 涉及9家主体 以两种不同价格(6 73元/股与7 88元/股)转让52 22%股权 [5] - 媒体质疑交易各方如何在完全独立背景下同日达成协议 建议公司披露谈判过程以澄清市场疑虑 [5] 收购方关联性核查 - 菲林格尔公告称四家受让主体(安吉以清 上海渤源 和融联 陕西国际信托)不存在关联关系 资金往来或潜在利益安排 [3][4] - 但公告未穿透披露私募基金(渤源达朗 和融联融典 陕国投·乐盈267号)背后真实出资人 也未核查受让方与菲林格尔控股的关联性 [5] - 上海渤源办公地址存在异常 公告地址(虹口区长阳路235号)处于装修状态 实际办公地点为浦东新区成山路718弄1号 [8][9] 私募业务真实性存疑 - 上海渤源自称银行咨询公司 主要服务农商行 公众号显示其业务为农商系统金融市场支持 与收购上市公司股权的主业不符 [9] - 和融联官方信息显示为量化私募基金 但量化机构通常高频交易多只股票 罕见锁定单一大额股权18个月的行为 [9][10] - 行业人士指出私募通道业务三大特征(不谋求控制权 持仓集中度高 交易时间巧合)在本次交易中均有体现 [6] 股价异动与经营背离 - 菲林格尔股价自2024年9月最低2 88元涨至10 93元 涨幅惊人 但公司近年经营持续亏损 [10] - 停牌前最后一个交易日(5月30日)股价放量涨停至8 22元/股 当日同行业公司普遍下跌(欧派-0 76% 顾家-1 69% 索菲亚-1 05%) [10] - 无利好信息背景下 市场质疑提前交易行为 公司自查称内幕知情人登记合规 [10][11]

要约收购核心信息 - 收购人吴涛及其一致行动人范伟浩向除自身外的*ST亚振全体股东发出主动部分要约，旨在进一步巩固对公司的控制权 [1][2][3] - 预定收购股份数量为55,177,920股，占公司总股本的21.00%，要约价格为每股5.68元 [2][5][8] - 本次要约收购所需最高资金总额预计不超过31,341.06万元，资金来源为收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形 [6][12][23] 收购前提与安排 - 本次要约收购以2025年4月17日签署的股份协议转让完成为前提，该协议转让涉及公司总股本29.99996%的股份，并已于2025年5月29日完成过户登记 [2][6][10] - 原控股股东亚振投资及其一致行动人已不可撤销地承诺，将以其合计持有的53,771,753股公司股份（占公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约 [5][15][20] - 在协议转让完成日至要约收购完成日期间，亚振投资及其一致行动人承诺放弃其预受要约股份对应的表决权 [5][15][20] 收购方案细节 - 要约收购期限为30个自然日，自2025年6月10日至2025年7月9日，最后三个交易日预受的要约不可撤销 [6][12][23] - 若预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购，计算公式为：各股东预受股份数量 × (55,177,920股 / 所有股东预受要约股份总数) [3][8][26] - 本次要约收购价格为5.68元/股，该价格延续了此前协议转让的价格，并符合相关法规对要约价格的要求 [2][9][11] 公司基本情况 - 亚振家居股份有限公司股票简称为*ST亚振，股票代码603389，在上海证券交易所上市 [1][8] - 截至报告书签署日，公司总股本为262,752,000股，全部为无限售条件流通股 [8] - 公司股票因2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除特定项目后的营业收入低于3亿元，自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [7][8] 收购人背景与后续计划 - 收购人吴涛为济南域潇集团有限公司的执行董事兼总经理，其控制的核心企业业务涉及锆钛、稀土、石墨等多种矿产资源的开采与利用 [18][19] - 收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或对现有员工聘用计划作重大变动的具体计划 [31][32][34] - 本次交易完成后，收购人计划通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人 [32][33]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.078元（含税），总股本311,284,713股为基数，共计派发现金红利24,280,207.61元 [1][2] - 差异化分红送转：否 [1] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，股东大会日期为2025年5月20日 [1] 相关日期安排 - 股权登记日：2025年6月12日 [1][2] - 最后交易日：2025年6月13日 [1][2] - 除权（息）日：2025年6月13日 [1][2] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再派发 [2] - 公司股东沈汉标、王妙玉、宋华军及员工持股计划的现金红利由公司自行发放 [2] 税收政策 - 个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税 [2][3] - QFII股东需缴纳10%企业所得税，税后每股实际派发现金红利为0.0702元 [3][4] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.0702元 [4] - 其他机构投资者和法人股东自行判断是否缴纳企业所得税，公司实际派发现金红利为税前每股0.078元 [4] 咨询方式 - 联系部门：董事会秘书办公室 [5] - 联系电话：020-89311886 [5]

控制权变更 - 安吉以清科技合伙企业及其实际控制人金亚伟将通过协议受让方式合计获得公司25%股份及对应表决权成为新任控股股东及实际控制人 [1] - 原主要股东菲林格尔控股将其持有的27.22%股份分别协议转让给三家独立机构投资者 [1] - 德国股东菲林格尔控股以每股6.73元的价格转让全部9676.46万股公司股份实现彻底退出 [3] 经营困境 - 2024年全年营收仅为3.36亿元较2018年峰值缩水超50% [2] - 2024年净利润亏损达0.49亿元连续两年亏损 [2] - 木地板等传统家居品类市场规模明显收缩行业普遍面临需求萎缩、竞争加剧、利润空间压缩 [2] 治理结构优化 - 原实际控制人丁福如及其一致行动人持股比例降至19.56% [3] - 股份过户后5个工作日内将启动董事会改组新董事会席位由5名增至7名安吉以清有权提名其中6名董事 [3] - 新股东计划引入市场化机制和专业化管理团队提升公司决策效率和执行能力 [6] 新股东背景与战略 - 安吉以清由南京中益仁投资有限公司持股51%和浙江两山智控科技产业投资集团有限公司持股49%共同设立后者为安吉县属国资平台 [5] - 新股东承诺保持上市公司独立性暂无短期内改变主营业务或进行重大资产重组的计划 [5] - 新股东将凭借产业理解力、资源整合力和资本运作能力为菲林格尔带来符合未来产业方向的资源赋能 [5] 行业与政策背景 - 精装修比例上升、新房交付节奏放缓以及消费者支出趋于理性导致传统家居行业整体进入调整期 [2] - 2025年5月证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》简化审核流程鼓励产业整合与科技创新 [7] - 针对上市公司吸收合并、市值超100亿元且信披评级连续两年为A的优质公司设立简易审核程序5个工作日内即可完成注册 [7]

科技创新与人才集聚 - 浙江省湖州市西塞科学谷已累计引进科创项目40多个，集聚青年人才2500余人，成为长三角重要的创新资源集聚平台 [1] - 科学谷吸引了西安交通大学、浙江大学等科研单位，以重点实验室和应用型科学装置为载体，集基础应用研究、科研成果转化、科技创新赋能于一体 [1] - 科研人员成功研发出拥有自主知识产权的硼中子俘获治疗装置，即将进入临床试验，可实现在细胞水平上精准杀灭肿瘤 [1] 产业发展与区域协作 - 蓝箭航天空间科技股份有限公司在湖州动力制造基地生产火箭发动机，在嘉兴港区完成整箭总装，两地密切分工协作打造空天产业链条 [2] - 湖州通过平台建设和生态集聚，为企业快速发展奠定扎实基础，企业与当地产业发展匹配度很高 [2] 人才政策与城市发展 - 湖州近3年落地青年创业项目3200余个，提供就业岗位近10万个 [2] - 湖州迭代实施人才新政，解决青年关心的"关键小事"，包括吴兴区成立青年人才学院、南浔区设专属服务窗口、长兴县通过恳谈会解决近百个青年问题 [2] - 湖州打造低成本创业之城、高品质生活之城，实现人才与城市双向奔赴 [2][3]

权益分派方案 - 公司以2024年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股派发现金股利0.078元（含税）[1] - 若股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[1] 可转债转股安排 - 权益分派公告前一交易日（2025年6月5日）至股权登记日期间，"好客转债"将停止转股[1] - 可转债持有人若欲享受权益分派，需在2025年6月4日（含）前完成转股[2] - 股权登记日后的第一个交易日，"好客转债"将恢复转股[2] 信息披露与调整 - 公司将于2025年6月6日发布权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告[2] - 权益分派方案实施后，公司将依据可转债募集说明书调整"好客转债"转股价格[2] 证券停复牌安排 - 证券代码603898（好莱客）及债券代码113542（好客转债）在权益分派期间涉及停牌，具体停牌起始日为2025年6月5日，复牌日未明确[1]

品牌战略与市场定位 - VALUE系列以高性价比为核心，聚焦二三线城市消费需求，通过沉浸式空间场景与革新性产品设计，将"0压生活"理念转化为可感知、可触达的消费体验 [3] - 公司形成"HOME系列攻高端、VALUE系列拓大众"的双线格局，HOME系列巩固品牌调性，VALUE系列瞄准二三线城市刚改家庭及年轻用户 [11] - 选择合肥作为全国首店选址，因其兼具活力与包容性，与VALUE系列为中小户型家庭提供0压生活方案的定位高度符合 [13] 门店设计与用户体验 - VALUE门店以"流动的0压之境"为概念，采用开放式布局与低饱和度色调，配和柔和的线性灯光，营造通透舒缓的购物氛围 [5] - 店内采用模块化展陈系统，消费者可自由穿梭于客厅、书房、休闲角等场景化分区，直观感受产品与空间的适配性 [7] - 空间设计由屡获国际奖项的正反设计公司倾力打造，区别于传统家居门店的堆砌式陈列 [5] 产品特点与技术创新 - VALUE系列聚焦功能沙发品类，围绕"简设计、精功能、轻成本"三大原则，延续HOME系列标志性0压绵技术 [8] - 产品以极简设计与电动功能为核心，支持模块化拼接与多角度功能位，精准匹配年轻用户对小空间高效利用的需求 [10] - 通过供应链垂直整合与生产工艺优化，确保品质不妥协，精简非必要配置，将单品定价精准锚定大众消费区间 [8] 市场拓展与渠道策略 - 公司将以合肥为起点，推动VALUE系列在全国多个重点城市的体验店落地 [13] - 经销商对VALUE系列的高性价比定位与场景化陈列模式高度认可，认为其精准契合下沉市场消费升级趋势 [13] - 双系列驱动下，公司将持续进行技术迭代与场景创新，推动"0压生活"从概念走向大众日常 [15]

股东大会合法性确认 - 广东信达律师事务所对欧派家居2024年年度股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序合法性出具法律意见书，确认其符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [1][2][17] - 股东大会现场会议于2025年5月28日14:30在公司会议室召开，董事长姚良松缺席，由副董事长姚良柏主持 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年5月28日9:15-15:00 [4] 股东参与情况 - 现场会议出席股东及代理人共14名，代表有表决权股份454,745,722股（占比75.0744%）[5] - 网络投票股东383名，代表股份30,932,670股（占比5.1067%），身份经交易所系统认证 [5] - 其他出席人员包括公司董事、监事、高管及信达律师 [6] 议案表决结果 - 全部议案均获高比例通过，同意票占比普遍超过99.96%，反对票最高占比0.1537% [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 特别决议议案（如《关于修订<公司章程>的议案》）获出席股东三分之二以上通过 [9][16] - 关联交易议案中，关联股东姚良松、姚良柏等依法回避表决 [10][11] 中小股东表决数据 - 中小股东对议案同意率普遍高于99.43%，反对票最高占比0.4444% [9][10][11][12][13][14][15][16] - 关键议案如公司章程修订获中小股东99.5996%支持率 [9]

公司业绩与财务表现 - 2024年一季度公司收入34.5亿元，同比降低4.8%，净利润3.08亿元，同比增长41.3%，扣非净利润2.66亿元，同比增长86.2% [1] - 2024年全年营业收入189.25亿元，同比下降16.93%，净利润25.99亿元，同比下降14.38%，为公司成立三十年来首次收入利润双下滑 [2] - 2024年毛利率从2023年的34.16%提升至35.91% [2] - 截至2024年3月底合同负债28.96亿元，较2023年底19.64亿元增长47.4% [1] 业务发展策略 - 公司计划拓展存量房业务，措施包括在成熟社区开设门店、与当地中介机构合作、推出更新方案、增加产品风格满足年轻消费者需求 [1] - 目前新房业务继续萎缩，一、二线城市客户中非新房业务占比已超过一半 [1] - 海外业务收入占比约2%，主要布局中国大陆周边地区及澳大利亚、东南亚、中东等地，欧美市场拓展难度较大 [3] - 海外业务非公司核心战略，目前仍以国内市场为主 [3] 政策影响与订单情况 - "国补"政策自2024年10月持续实施，促进消费并带来大量订单 [1] - 合同负债将在未来逐步转为收入，存在时间差，部分订单可能延后至二、三季度甚至更晚体现 [2] - 各地补贴政策存在差异和额度限制，企业加大营销力度争取有限补贴 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月6日13:00-14:45通过上证路演中心视频直播及网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可提前在2025年5月29日至6月5日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱olozq@olo-home.com提交问题 [1][3] 会议内容 - 公司将解读2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况及财务指标 [2] - 管理层将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] 参会人员 - 董事长NINA YANTI MIAO、副董事长兼总经理汪春俊、副总经理兼董事会秘书徐涛、财务总监黄宁泉及独立董事黄奕鹏将出席 [2] 投资者参与方式 - 会议期间可通过上证路演中心网站在线互动 [3] - 说明会实录及主要内容会后将在上证路演中心展示 [3] 联系方式 - 投资者关系联系人李盛春 电话025-52718000 邮箱olozq@olo-home.com [3]