投资评级 - 维持"增持"评级 [1][7] 核心观点 - 永辉超市为国内商超龙头，生鲜及供应链根基扎实，当前坚定"胖东来"路线，叠加胖东来帮扶输出科学方法，名创入股有望在日百品类注入更多可能，长期看公司品质零售路线空间广阔 [1] - 公司调改持续推进，短期内调改投入、关闭老店及供应链改革提效等原因，导致收入及净利润波动 [1] - 预计公司25/26/27E归母净利分别为-6 8/7 3/15 2亿 [7] 财务数据 - 2025H1营收299 48亿/-20 73%，归母净利-2 41亿/上年同期为2 75亿，扣非归母净利-8 02亿元/上年同期为0 30亿 [7] - 25Q2营收124 69亿/-22 62%，归母净利润-3 88亿/去年同期为-4 61亿，扣非归母净利润为-9 40亿/去年同期为-5 69亿 [7] - 2025E/2026E/2027E营业总收入预测：628 90亿/-7%、786 80亿/+25%、970 91亿/+23% [2] - 2025E/2026E/2027E归母净利润预测：-6 81亿、7 27亿、15 21亿 [2] - 2025H1线上业务营收54 9亿，占营业收入18 33%，同比减亏3475万 [7] 运营动态 - 报告期内关闭老店227家，新增门店4家，已开业门店合计552家，已签约未开业门店79家 [7] - 调改店共计124家，其中99家已开通线上业务 [7] - 供应链改革：完成2860家标品供应商裸采合同签订，精简供应商数量约50% [7] - 生鲜源头采购比例提升至60%以上，烘焙联营占比从31 5%降至12%，自营销售额占比从40 2%增至78 1% [7] - 推出伊利定制鲜奶等大牌定制商品，上架永辉YONGHUI橙汁和微胶囊香氛酵素洗衣液等自有品牌产品 [7] 估值指标 - 当前股价4 97元，总市值451亿，PB 12 0倍（2025E） [3][10] - 2025E/2026E/2027E PE：-66 2倍、62 0倍、29 7倍 [10] - 资产负债率：2025E达92 1%，2027E改善至88 4% [10] 股价表现 - 近12个月绝对涨幅114%，相对沪深300超额收益88% [6]

核心观点 - 永辉超市股份有限公司董事会设立战略发展委员会 负责公司长期发展战略和重大投资决策的可行性研究及建议 [1][2] 人员组成 - 战略发展委员会由三至五名董事组成 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [7] - 主任委员由公司董事长担任 [7] - 任期与同届董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [7] 职责权限 - 研究公司长期发展规划并向董事会提出建议 [7] - 审核公司年度经营计划及投资预算并提请董事会审议 [5] - 研究须经董事会批准的重要战略举措 包括资本运作 资产经营 投资并购重组 公司合并 分离 撤资 清算等重大事项 审批立项并组织论证实施方案 [5] - 审议年度计划以外符合战略发展规划的非重大投资项目立项 在董事会闭会期间受托进行决策准备 [5] - 对事项实施进行检查或后评估 [5] - 董事会授权战略发展委员会在年度内对单项且累计总额超过最近一期经审计净资产5%但不超过10%的对外投资 收购 合并 并购 重组 合资企业设立等事项具有决定权 [5] - 负责董事会授权的其他事宜 [6] 投资项目审批程序 - 战略发展委员会通过审议年度内单项且累计总额超过净资产5%但不超过10%的投资预算 审批预算内未列明的非重大投资项目 审议重要战略举措等工作流程履行审批职责 [10] - 投资项目达到权限时 投资部需提前5天通知委员会成员并提交包含交易法律结构 标的业务模式 估值分析 投资理据 财务影响等内容的书面投资报告 [8] - 公司投资预算由投资部和拓展部提呈战略发展委员会审议后报董事会批准 包含年度投资总额及各发展方向投资金额 [8] - 预算内列明项目由投资部和拓展部实施 委员会监督 [8] - 预算内未列明项目由拓展部提交委员会审议 其中超过净资产5%但不超过10%的项目由委员会审批 超过10%但不超过50%的项目需报董事会审批 [9] - 重要战略举措需经审批立项 组建专项工作组论证 委员会审议三项程序后报董事会 [9] - 委员会指定两名委员牵头组成专项工作组 可聘请外部专家协助 [9] - 投资部每月向委员会汇报已投项目和洽谈项目进展 [9] - 专项工作组每月至少召开一次会议 委员会根据主任提议召开会议 [9] 决策程序 - 工作小组负责准备决策前期资料 包括重大投融资 资本运作 资产经营项目的意向书 初步可行性报告 合作方介绍 协议草案等 [11] - 工作小组签署文件完整性初审意见并向委员会提交正式提案 [11] - 委员会根据提案召开会议 讨论结果提交董事会并反馈工作小组 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 临时会议经全体委员一致同意可不受时限限制 [11] - 会议由主任委员主持 主任不能出席时可委托其他委员主持 [11] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [11] - 公司拓展部经理可列席会议 必要时可邀请董事及高管列席 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 会议记录由董事会办公室保存 保存期限不少于十年 [11] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 [11] - 委员对会议事项有保密义务 [11]

公司治理结构 - 首席执行官由董事会决定聘任或解聘 每届聘期三年 可连聘连任 [5] - 非董事首席执行官可列席董事会会议 副总裁及其他高级管理人员可受邀列席会议 [7] - 首席执行官在董事会授权范围内对外代表公司行使经营责任和社会责任 [5] 高级管理人员任职规定 - 兼任首席执行官 副总裁或其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一 [5] - 在控股股东单位担任除董事 监事以外行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 [15] - 高级管理人员不应在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事 [15] 首席执行官职权范围 - 主持公司日常生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [5] - 拥有单项总额5000万元内的投资决定权 但需在董事会办公室备案 [7] - 决定聘任或解聘除董事会决定外的高级管理人员 [7] 重大事项决策机制 - 对外投资需经职能部门研究编制可行性报告 必要时聘请专家评估 [7] - 银行信贷计划由财务部编制 经总裁办公会讨论后提交董事会审批 [7] - 关联交易决策需按证券交易所规定和公司章程程序进行 [7] 会议制度安排 - 总裁办公会原则上每月召开一次 由首席执行官 副总裁 首席财务官组成 [11] - 紧急状态下首席执行官可直接决策 事后在会议中说明 [11] - 会议记录由首席执行官办公室保存 保存期按公司档案管理制度执行 [11] 工作报告体系 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [11] - 首席执行官需定期向董事会报告年度计划实施情况和重大合同执行情况 [11] - 内部审计报告需同时报送首席执行官和董事会审计委员会 [12] 制度适用范围 - 本细则适用于公司全资及控股子公司 [14] - 子公司可参照本细则制定相应细则 交董事会办公室备案后施行 [14] - 细则经公司董事会审议通过后实施 [15]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 维护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及相关人员 破产管理人及其成员 以及法律行政法规和中国证监会规定的其他信息披露主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露信息 不得提前泄露 [2] - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司应当比照制度及时披露 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 否则需作出声明并说明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露文件采用中文文本 外文文本需与中文内容一致 发生歧义时以中文为准 [3] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或从事市场操纵 [6] 信息披露内容 - 信息披露包括定期报告和临时报告 定期报告含半年度报告和年度报告 半年度报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 [4] - 公司需充分披露行业信息 经营性信息 技术 产业 业态 模式等反映行业竞争力的信息 [5] - 临时报告包括股东会决议公告 董事会决议公告 关联交易公告和其他重大事件公告等 [6] 定期报告具体要求 - 定期报告需按法律法规和证券监管部门发布的格式及编报规则编制 披露对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 前期定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正的 需及时披露更正情况 [7] - 需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动的 需及时披露本期相关财务数据 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见的 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [8] 临时报告及重大事件披露 - 临时公告为定期报告之外的其他公告 [8] - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露事件起因 目前状态和可能产生的法律后果 [8] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或CEO变动或无法履行职责 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到行政处罚或其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施且影响履行职责 证监会及上交所规定的其他情形 [8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [8] - 发生可能对上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即向国务院证券监督管理机构和上交所报送临时报告并公告 [9] - 公司债券重大事件包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 发生未能清偿到期债务的情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%的重大损失 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 证监会及上交所规定的其他事项 [10] - 重大事件需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉或应当知悉该事件发生时及时披露 [10] - 披露时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易异常波动情形之一的 需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素 [10] - 已披露重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化的 需及时披露进展或变化情况及可能产生的影响 [10] - 收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人需依法披露权益变动情况 [10] - 公司需关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于公司的报道 [10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [11] 应披露的交易 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利 上交所认定的其他交易 [15] - 交易达到以下标准之一需及时披露 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 上述指标涉及负值取绝对值计算 [15] - 提供财务资助交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人的可免于审议和披露 [14] - 提供担保交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 [15] - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项 包括交易事项 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 [15] - 关联交易达到以下标准时需及时披露 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 与关联法人或其他组织发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议 提交股东会审议 [15] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由公司控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外 为前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 提交股东会审议 [15] 信息披露流程 - 定期报告草拟审核通报和发布程序 首席执行官财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提交董事会秘书 董事会秘书送达各董事审阅 审计委员会对财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 经审议通过后董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露工作 披露前将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [16] - 重大信息报告草拟审核披露程序 负有报告义务人员及时向董事长或董事会秘书报告相关信息 董事会办公室草拟临时公告文稿 董事会秘书审核临时公告文稿 董事会秘书组织披露工作并及时将临时公告通报董事和高级管理人员 [16] - 向证券监管部门报送报告由董事会办公室或董事会指定部门草拟 董事会秘书审核 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [16] - 信息公告由董事会秘书对外发布 其他董事高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布任何重大信息 [16] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议的需在披露时说明原因及会计师事务所陈述意见 [16] 重大信息内部报告 - 公司董事高级管理人员各部门负责人下属公司负责人是报告重大信息第一责任人 负有报告其职权范围内所知悉重大事项的义务 [16] - 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 适用本制度相关规定 参股子公司发生的重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的参照本制度相关规定履行信息披露义务 [17] - 控股子公司需建立内部信息报告制度 安排专人定期和不定期向董事会秘书办公室报告和沟通 [17] - 控股子公司每月向公司提交月度财务报告管理报告和其他资料 [17] - 控股子公司及时向公司报告将要发生或已经发生的重大事件并提交相关资料 [17] - 控股子公司实施重大事件需经股东会批准的 需向公司发送会议通知及相关资料 召开董事会会议股东会就重大事件决议的需在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室 发生重大事件不需经过董事会股东会审批的需及时向董事会秘书报告并按要求报送相关文件 报送文件需经子公司董事长或其指定授权人签字 [17] - 公司负责所有控股参股子公司的信息披露事项 任何控股参股子公司不得自行对外披露重大事件相关信息 [17] - 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定并报公司备案 [17] - 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票需遵守相关法律法规 所持公司股份发生变动的需自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在上交所网站公告 [17] - 公司董事和高级管理人员需定期向公司报告其个人及父母配偶子女兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况 [17] - 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息 统一办理个人信息网上申报 定期检查买卖本公司股票的披露情况 [17] - 公司股东实际控制人发生以下事件时需及时主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告并提交相关资料履行信息披露义务 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法标记司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 控股股东实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施 证监会规定的其他情形 [17][18] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合公司及时准确公告 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合履行信息披露义务 [19] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合履行信息披露义务 [19] 信息披露责任划分 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人负责管理信息披露工作 [19] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [19] - 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件编制公告等事项 [19] - 董事和董事会首席执行官副总裁首席财务官等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息保证信息披露及时性准确性公平性和完整性 [19] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需资料 [19] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督关注公司信息披露情况发现存在违法违规问题的需进行调查并提出处理建议 [19] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查发现问题及时改正在年度董事会报告中披露执行情况 [19] - 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况 [19] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [19] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司需履行关联交易审议程序严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构地址福建省福州市湖头街120号邮编3501012负责人为董事会秘书 [19] - 董事会秘书办公室职责包括起草编制公司定期报告临时公告完成信息披露申请及发布收集各子公司主要股东及关联方发生的重大事项并按相关规定汇报及披露本制度规定的其他职责 [19][20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件负责办理公司信息对外公布等相关事宜负责协调公司与投资者关系接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告上交所和中国证监会 [20] - 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络 [21] - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务 [22] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书的工作 [22] - 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行职责在此期间并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任 [22] 档案管理 - 对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书办公室负责股东会文件董事会文件信息披露文件分类专卷存档保管 [22] - 公司董事高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料董事会秘书办公室需予以妥善保管 [22] - 董事会秘书办公室需指派专人负责档案管理事务 [22] 保密措施 - 公司董事高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议 [22] - 公司董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内对能影响公司证券交易价格的信息在未公开披露前公司部门与个人一律不得对外公开宣传 [22] - 董事长首席执行官作为公司保密工作第一责任人副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人作为各部门下属公司保密工作第一责任人各层次保密工作第一责任人需与公司董事会签署责任书 [22] - 未经董事会批准擅自在公开场合新闻媒体披露重大信息经济指标等情况公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度追究有关当事人的直接责任违反有关法律法规的按有关法律法规处理 [22] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利 [22] 财务管理和会计核算的监督 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 [22] - 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向董事会报告监督情况 [22] - 公司财务信息披露前需执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度 [22] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [22] 投资者关系管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 [23] - 投资者关系活动需建立完备档案至少包括投资者关系活动参与人员时间地点内容等 [23] - 公司通过业绩

总则 - 内部审计制度旨在加强公司内部管理和审计监督 有效识别和控制风险 规范内部审计工作 维护投资者权益 保障经营活动健康发展 [2] - 内部审计定义为对公司内部机构 控股子公司及重大影响参股公司的内控制度 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效率效果的评价工作 [4] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [4] - 董事会负责内部控制制度建立与实施 重要内控制度需经董事会审议通过 [4] - 内部审计遵循依法 独立 客观 公正 自律 保密原则 [4] - 所有内部机构 控股子公司及重大影响参股公司均接受内部审计监督 [4] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会 制定并披露议事规则 [4] - 公司设立内控管理委员会 由主任一名 副主任二名 委员两名组成 下设办公室负责日常事务 [4] - 内部审计部作为审计委员会及内控管理委员会的工作联络机构 独立行使审计职权 [3][4] - 审计部配置专职人员 需具备政治素质 职业道德 专业知识及工作经验 [4] - 审计部负责人由审计委员会提名 董事会任免 属于高级管理层 需具备中高级专业技术职称及实际内部审计经验 [4] - 审计人员需保持独立性和客观性 存在特定关系时需申请回避 [8][6] - 董事会及主要负责人保障审计机构和人员依法行使职权 内部机构需积极配合审计工作 [8] 审计机构的职责和总体要求 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导内部审计机构运作 协调外部审计关系 向董事会报告审计工作进度及重大问题 [8][7] - 审计部职责包括检查评估内控制度完整性合理性有效性 审计财务资料合法性合规性真实性完整性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告 年度提交审计工作报告 督促整改内控缺陷 [7] - 审计部需在会计年度结束前提交下年度审计计划 结束后提交上年度审计工作报告 年度计划需包含重要对外投资 资产买卖 担保 关联交易及信息披露等事项 [7] - 审计工作以业务环节为基础 评价与财务报告和信息披露相关内控设计的合理性和实施的有效性 [7][9] - 内部审计工作涵盖《企业内部控制配套指引》所有业务环节 [10] 审计机构的主要权限 - 审计部权限包括确定审计项目和对象 委派审计人员实施审计 召开或参加与审计有关的会议 [13] - 审计部有权要求被审计对象提供真实完整的计划 预算 决算 财务会计资料 招投标资料 经济合同 统计报表 会议纪要 计算机管理信息系统及相关电子数据等资料 [11] - 经授权可查阅公司所有文件和记录 被审计单位负责人对文件和记录的真实性完整性负责 [14] - 可根据工作需要约见审计对象或相关人员谈话 开展调查询问 取得证明材料 [14] - 对重大紧急事项可采取封存账簿 资产等临时措施或申请保全措施 [11] - 有权制止被审计单位特定行为 提出纠正处理意见及改进建议 并报告审计委员会和内控管理委员会 [11] 内部审计的工作程序 - 审计人员获取的审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并清晰完整记录在工作底稿中 [13] - 审计人员需按规定编制与复核审计工作底稿 审计完成后及时分类整理并归档 [13] - 审计部建立工作底稿保密制度 审计工作报告 工作底稿及相关资料保存5年 [13] - 审计部根据年度计划及内控管理委员会安排 确定审计对象 编制审计项目计划 制定具体审计方案 确定审计负责人和人员名单 下达审计通知书 [15] - 审计通知书需在实施审计前2个工作日送达被审计内部机构 特殊业务可突击送达 [15] - 审计过程中需编写工作底稿 作好审计记录 收集审计证据 [15] - 出具审计报告前需与被审计内部机构负责人交换意见 被审计机构有异议需在5个工作日内提出书面意见 [15] - 被审计机构若对审计报告有异议且无法协调时 审计人员将审计报告与被审计机构意见一并报审计委员会和内控管理委员会协调处理 [15] - 审计结果经征求被审机构意见后 形成正式书面审计报告 提交审计委员会或内控管理委员会批准 下达审计决定 督促执行 [15] - 被审计机构需按审计决定限期整改 落实整改措施 并将落实情况报审计工作组 审计部可组织复查 [15] - 被审机构或个人对审计决定和结论有异议 可在10天内申请复审 复审期间原结论和决定照常执行 [15] 信息披露 - 审计委员会根据审计部评价报告及相关资料 对与财务报告和信息披露事务相关的内控制度建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 [15] - 自我评价报告需包括董事会对内部控制报告真实性的声明 内部控制缺陷认定情况 评价工作总体情况 上年度缺陷和异常事项改进情况 本年度缺陷整改措施 评价依据范围程序方法 内部控制有效性结论 [15] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议 独立董事发表意见 保荐人核查并出具核查意见 [15] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告 [15] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷 董事会需做出专项说明 包括所涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性的影响程度 董事会及审计委员会意见及依据材料 消除事项及影响的具体措施 [15] - 公司在年度报告披露同时 在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [15] 监督管理和违规处理 - 对执行本制度成绩显著的内部机构和个人 审计部可向审计委员会和内控管理委员会提出表扬和奖励建议 [18] - 对违反本制度的被审内部机构和个人 内控管理委员会可根据情节轻重给予行政处分 经济处罚或提交有关内部机构处理 包括拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行审计决定 打击报复审计人员等行为 [18] - 审计工作人员违反本制度 构成犯罪的移交司法机关追究法律责任 未构成犯罪的给予行政处分和经济处罚 包括利用职权谋私 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守造成损失 泄露商业机密等行为 [18] 附则 - 本制度与国家审计法规不符时以国家法规为准 由内控管理委员会负责解释 董事会负责修订 [18] - 本制度自董事会决议通过之日起执行 [18]

学什么？ 导语 近日，《人民日报》对胖东来董事长于东来的采访报道迅速走红全网。东来哥 在采访中回应了诸多热点问题，而其中最让零售眼界印象深刻的，莫过于 那句 "对'人'的重视，是我们成功的关键"。因此，我们认为：当前零售行业正处于 "全员调改" 的关键阶段，此时更需跳出对调改流程、模式的单一聚 焦，从 "人" 的本质需求与价值出发，重新审视和思考调改的核心逻辑。 以下是正文部分 从去年开始，超市行业算是彻底撕下了那层"假装还能混"的遮羞布，正式跌跌撞撞闯入所谓的"调改期"。一堆企业做得稀烂、被消费者用脚投票抛弃之 后，终于随大流慌不择路地加入一场声势浩大、却流于表面的"学习胖东来调改运动"。 学胖东来发钱多？服务好？ 恐怕不是！ 这种不碰核心、只顾表面的"改革"，说难听点，就是"隔靴搔痒"，甚至是"自欺欺人"。不客气地说，这就是本末倒置的"东施效颦"，也是调改后被消费者 加倍反感的关键原因。 商品、供应链、价格？当然重要。 但在这场真正的生死变革中，它们统统只是"术"，但不是根源。 我们看到的，是一出出魔幻现实主义的表演： ——急着找渠道弄点胖东来自营货，贴个"胖东来同款"标签，就以为掌握了流量密码； ——盲 ...

行业转型趋势 - 超市行业向"食品加强型"转型 大幅提升食品品类占比和专业度 特别是生鲜 熟食 烘焙 半成品菜等高频消费品类 同时压缩或优化非食品类商品陈列面积[3] - 2024年超市行业食品类商品销售占比达68.2% 较2019年59.4%提升8.8个百分点 其中生鲜品类占比从22.1%提升至28.5% 熟食及半成品菜占比从4.3%增长至9.7%[5] - 消费者购物习惯转向高频次 小批量购买模式 推动超市商业逻辑重塑[3] 企业调改案例 - 麦德龙首家自主调改店于8月15日在北京开业 烘焙和熟食品类商品数量相比调改前扩增近6倍 现制加工区大幅扩容 水产区域新增活鱼和贝类并提供海鲜现场宰杀加工服务[5] - 永辉超市对298家门店进行调改升级 新设或扩大熟食区 烘焙区 半成品菜专区 目前全国调改门店总数达156家 预计9月30日前达200家[5] - 零售行业调改潮从去年开始 步步高 中百仓储 世纪华联 银座 物美等企业纷纷开启自主调改 在北京 深圳 上海 广州 济南 杭州等城市展开[7] 企业经营困境 - 永辉超市连续四年亏损 2021-2024年归母净利润分别为-39.44亿元 -27.63亿元 -13.29亿元和-14.65亿元 四年共计亏损超95亿元 营收从2020年931.99亿元下滑至2024年675.74亿元 门店数量从1440家缩减至618家[8] - 步步高2019年鼎盛期门店超400家 营收近200亿元 2024年年中经营百货门店37家 超市门店78家 截至2024年12月超市门店数量进一步减少至27家[10] - 麦德龙毛利率从20%以上跌至2023年约10% 净利率长期徘徊在1%上下[10] 调改成效分析 - 华北某连锁超市调改后首月整体销售额增长12% 熟食烘焙区扩大两倍 周末单日加工食品销售破万[12] - 加工商品利润达40%以上 但扣除人力 损耗和场地等费用后盈利依然困难[15] - 麦德龙四季青店调改后重新开业人头攒动 但永辉鸿坤广场店和大兴天宫院店消费者相比开业之初明显减少 主要集中在熟食区及胖东来商品专区[19] 运营挑战 - 多数超市加工区日销仅2000-3000元 难以覆盖员工工资 山东济南超市加工区需5-6名员工含2名月薪万元技师 但日销3000元难以覆盖人力成本[15] - 原材料损耗问题突出 某店核算发现100斤面应出700个馒头 实际仅出650个 无形损耗率达7%[15] - 深加工商品员工数量是传统蔬果部门两到三倍 设备投入高达数百万元[15] - 供应链重构考验资金耐力 胖东来自建中央厨房曾承受三年亏损 河南某超市投入千万加工厂设备利用率不足50%[15][17] - 人才短缺掣肘品质升级 烘焙技师 熟食研发人员成为稀缺资源 传统采购员转型需掌握食品工艺 消费者洞察等跨学科知识[17] - 标准化困境阻碍规模化 同一配方在不同门店出品差异大[17] 消费者反馈 - 消费者反映调改后门店整洁干净 但生鲜区烟火气不见 蔬菜水果价格不亲民 熟食区产品价格偏高[21] - 消费者建议增加特色面食如烩面 农家烙馍 焖子 凉粉等北方人喜欢的亲民产品[21]

投资动态 - 软银集团对英特尔普通股进行20亿美元投资 每股支付23美元 [1][3] - 软银成为英特尔第五大股东 双方已密切合作数十年 [3] 收购与出售 - 雀巢与通用磨坊合资企业Cereal Partners Worldwide计划在法国和英国出售两家工厂 考虑由德国Ecco Group收购 [5] - CPW将资源转向有机、高蛋白、无麸质等细分新品 并加大电商和便利渠道投入 [5] - 欧洲传统早餐麦片销量持续下滑促使雀巢等公司调整业务重心 [5] - a2牛奶公司以2.82亿新西兰元（约12亿元人民币）收购雅士利新西兰乳品有限公司 交易获新西兰官方批准 预计9月1日完成交割 [8] - a2牛奶公司同时出售马陶拉谷乳品有限公司全部股权给Open Country Dairy Limited [8] - 收购帮助a2牛奶控制供应链 推动中国市场产品多元化 [8] 品牌与业务拓展 - 洽洽食品全资持股内蒙古赤峰华葵科技有限责任公司 注册资本500万元人民币 经营范围包括谷物种植、食用农产品零售等 [11] - 麦德龙全国首家"胖改店"北京四季青店正式营业 SKU精简至约8000支 商品汰换率55% 烘焙和熟食品类商品数量增加近6倍 现制加工区扩大 进口商品占比25% [13] - 海底捞在北京亦庄推出全国首家创新概念店 等位区增设甜品站和互动娱乐区 开业首周娃娃机订单超500 [16] - 朗姿LANCY发布全球代言人宋佳2025秋冬品牌大片 通过立体剪裁和解构设计强化高端女装品牌形象 [19] - Swatch因宣传图中模特"眯眯眼"姿势引发争议 品牌全球删除相关资料并公开道歉 [20] - 泸州老窖成立文化旅游发展有限公司 注册资本3000万元 经营范围包括服务消费机器人销售、化妆品批发、商业综合体管理等 [22] 人事任命 - The Body Shop任命Alia Sirina Hawa为首席商务及品牌官 Hawa曾在欧舒丹集团任职6年 担任欧洲、中东和出口市场总裁 更早前在Coach任EMEAI高级区域品牌总监 [23][25]

隔夜行情 - A股三大指数集体收涨，上证指数涨1 04%，深证成指涨0 89%，创业板指涨0 23%，北证50涨1 16% 沪深两市成交额约24082 34亿元，较前一个交易日缩量约1801 35亿元 [1] - 港股低开高走，恒生指数涨0 17%或43 04点，报25165 94点，恒生国企指数涨0 08%，恒生科技指数跌0 01% 全日成交额为2852 86亿港元 [1] - 美股三大指数涨跌不一，道琼斯工业平均指数涨0 04%，标准普尔500种股票指数跌0 24%，纳斯达克综合指数跌0 67% [1] 政策动态 - 财政部、税务总局公告对按照育儿补贴制度规定发放的育儿补贴免征个人所得税，自2025年1月1日起施行 [2] - 卫生健康部门与财政部门、税务部门建立信息共享机制，县级卫生健康部门为申领补贴人员办理个人所得税免税申报 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入299.48亿元 同比下降20.73% [1][2] - 归母净利润亏损2.41亿元 同比由盈转亏（上年同期盈利2.75亿元） [1][2] - 经营活动现金流量净额12.08亿元 同比下降58.92% [2] - 总资产339.63亿元 较上年度末下降20.55% [2] 战略转型影响 - 收入下滑主因2024年下半年启动战略转型 关闭长期亏损门店及门店调改期歇业 [2] - 报告期内关闭227家亏损门店 产生租赁赔偿、人员赔偿及资产报废等成本 [3] - 商品供应链改革导致供应商及商品升级汰换 综合毛利率20.80% 同比下降0.78个百分点 [3] - 持有Advantage Solutions股票公允价值变动损益-1.84亿元 [3] 线上业务发展 - 线上业务营收54.9亿元 占总营收18.33% 同比减亏3475万元 [4] - 自营到家业务销售额31.4亿元 日均单量21.6万单 月均复购率56.3% [4] - 第三方平台到家业务销售额23.6亿元 日均单量14.3万单 [4] - 线上业务覆盖90%门店 99家调改门店已开通线上业务 [4] 门店网络优化 - 新增门店4家 新增面积1.9万平方米 [4] - 已开业门店552家 覆盖26个省和直辖市 [4] - 已签约未开业门店79家 储备面积62.39万平方米 [4] - 调改开业门店124家 覆盖郑州、西安、合肥等重点城市 [5][6][7][8] 战略方向与规划 - 学习胖东来模式 聚焦品质与幸福商业模式 进行商品供应链变革与服务体验升级 [3] - 计划三年内孵化100个亿元级单品 筛选200家核心供应商建立年度对话机制 [9] - 2025年计划完成200家门店调改 强化转型升级力度 [9] - 代理CEO叶国富强调胖东来模式是中国超市唯一出路 [9] 市场表现 - 当前股价4.97元 单日涨幅2.69% [9] - 最新市值451.03亿元 [1][9]