公司境外上市备案反馈 - 证监会要求补充说明2025年5月至6月通过增资认购及原股东减资取得境内运营实体100%权益的定价依据、公允性、对价支付及所得税纳税情况 需论证是否符合外资并购规定并修正备案材料中对该规定的错误理解 [1] - 需说明跨境资金安排服务（货币兑换、贸易结构化结算）的具体模式、收费定价依据及净收益构成 明确资金活动属于经常项目或资本项目及其判定依据 论证外汇资质符合性及合规性 [1] - 需对照监管规则披露股东向上穿透后的基本信息 [2] - 需说明境内运营实体数据信息类型、规模、来源及使用情况 明确是否涉及向第三方或境外提供个人用户信息 并披露上市前后个人信息保护与数据安全措施 [2] - 需说明应向地方政府退回补贴的具体原因及相关诉讼进展 论证是否构成境外发行上市的实质性障碍 [2] 公司业务与经营概况 - 公司为电子产品进口供应链解决方案提供商 主营集成电路等电子产品跨境供应链服务 覆盖物联网通信、半导体、智能机器人和新能源等40多个垂直行业 [5] - 公司2024年进口业务量348亿人民币 出口业务量12.51亿人民币 进出口业务总量超360亿人民币 [5] - 公司获海关AEO高级认证、海关总署AA企业、广东省民营企业百强、中国服务业企业500强等多项资质荣誉 [5] 上市进程与架构 - 境外上市主体Hope Sea Inc于2025年4月22日在开曼群岛注册成立 2025年6月16日向港交所递交上市申请 农银国际担任独家保荐人 [4] - 公司通过境外持股主体中安贸易进行股权重组 涉及增资认购及原股东减资操作 以实现对境内运营实体的权益控制 [1]

公司基本信息 - 海谦（苏州）供应链管理有限公司于近日成立 [1] - 公司法定代表人为王慧敏 [1] - 注册资本为100万人民币 [1] 经营范围 - 供应链管理服务 [1] - 金属材料销售 建筑用钢筋产品销售 [1] - 轴承销售 轴承、齿轮和传动部件销售 齿轮及齿轮减、变速箱销售 高速精密齿轮传动装置销售 [1] - 机械设备研发 机械零件、零部件销售 [1] - 金属工具销售 数控机床销售 金属切削机床销售 [1] - 工业机器人安装、维修 工业机器人销售 [1] - 智能机器人的研发 智能机器人销售 [1] - 智能控制系统集成 [1] - 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 [1] - 货物进出口 技术进出口 进出口代理 [1] - 化工产品销售（不含许可类化工产品） [1]

交易概述 - 万疆资本以2.228亿港元收购中国新零售供应链75%股份（3.6亿股），每股价格0.6189港元 [1][2] - 收购价较停牌前收盘价3.5港元/股折让82.32% [2] - 万疆资本发起强制性现金要约收购剩余25%股份（1.2亿股），涉及资金7426.8万港元 [2] - 若全额收购完成，总耗资约2.97亿港元，相当于公司当前市值22.08亿港元的13.45% [3] 收购方背景 - 万疆资本由26岁王凯莉全资持有并担任唯一董事 [1] - 王凯莉系新城控股实际控制人王振华之女，现任董事长王晓松之妹 [1] - 收购资金来源于王凯莉作为"Hua Sheng信托"受益人所获分配权益，该信托由王振华为家族设立 [6] 目标公司状况 - 中国新零售供应链主要业务涵盖新加坡地区建筑服务（土木工程、楼宇建设）及物业投资（住宅/工业物业租赁） [3] - 2024财年营业收入5597.36万新加坡元，同比微降0.15% [4] - 归母净利润亏损78.42万新加坡元，连续第五年亏损（2020财年起） [5] - 注册地为开曼群岛，上市地位收购后将继续维持 [5] 历史交易对比 - 出售方Alpine Treasure Limited一年前以1亿港元收购相同75%股权，较当时停牌价折价78.79% [3] - 本次转让给万疆资本价格较其初始投资溢价约123% [4] 市场反应与推测 - 公告后股价从停牌前3.5港元/股最高涨至5.1港元/股，当前回落至4.6港元/股 [4] - 市场推测收购可能为买壳上市操作，后续或存在资本运作及资产注入计划 [1][5] - 可能涉及王振华家族资源整合与业务多元化拓展 [5] 关联方财富状况 - 王振华当前身家148.7亿元，较2020年巅峰期491.2亿元缩水342.5亿元（降幅69.7%） [1][7] - 其控制三家上市公司：A股新城控股（601155.SH）、港股新城发展（01030.HK）及新城悦服务（01755.HK） [6] - 新城控股2024年营业收入889.99亿元，同比下降25.32%；归母净利润7.52亿元，同比微增2.07% [8] - 公司总资产3071.93亿元，同比减少17.89%；现金及等价物余额65.96亿元，同比缩减48.5% [9]

公司财务表现 - 2025年二季度收入3567亿元人民币（约498亿美元）同比增长22.4% 远超市场预期并刷新近三年同比增速纪录 [1] - 截至2025年二季度 京东体系研发投入累计超1500亿元 供应链基础设施资产规模近1700亿元 [1] 工业供应链战略布局 - 京东工业成为领先的工业供应链技术与服务企业 具备数字化基础设施能力与成熟运营经验 [2] - 联动重点城市政府及产业合作伙伴落地"链动众城、万亿降本"行动 贯通供应链各环节以释放万亿元级利润空间 [2] - 2025年上半年行动已覆盖上海 深圳 广州 西安 南京等超10个重点工业城市 [2] 技术突破与产品创新 - 2025年5月发布行业首个以供应链为核心的工业大模型Joy industrial 采用"工业大模型+供应链场景应用"双引擎架构 [3] - 大模型实现从底层数据打通到业务落地的全链路覆盖 推出需求代理 运营代理 商品专家等系列AI智能体 [4] - 已规划汽车后市场 新能源汽车 石油天然气 电力电网等垂直赛道的大模型研发与落地 [4] 供应链生态建设 - 2025年6月召开百大品牌自营供应商大会 博世 得力 3M 德力西电气等行业领军企业参与 [5] - 携手百大供应商加大自营供应链建设 覆盖MRO BOM和备品备件多品类 [5][6] - 通过"一品通多端"能力与太璞解决方案 服务大型企业 中小企业 海外客户及个人消费者 [6] 行业政策协同 - 积极响应国家八部委《加快数智供应链发展专项行动计划》 促进制造业供应链智能发展 [2] - 通过构建"数字高速公路"重构供应链流程 提升全要素生产率 [2]

董事会决议 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年8月14日召开 全体5名董事出席 会议以现场加通讯表决方式举行 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过《公司2025年半年度报告》及其摘要 同意票占比100% [1][2] - 半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露 公告编号2025-075 [1] 募集资金管理 - 董事会全票通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 同意票占比100% [2] - 专项报告具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号2025-076 [2] 现金管理方案 - 批准使用不超过5000万元可转债闲置募集资金进行现金管理 资金可在12个月内循环滚动使用 [3] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的保本型产品 包括银行理财、定期存单、结构性存款等 产品期限不超过12个月 [3] - 该议案获董事会全票通过 同意票占比100% [3] 公司治理制度 - 审议通过董事会审计委员会工作细则 全票通过 [3] - 审议通过董事会提名委员会工作细则 全票通过 [4] - 审议通过董事会战略与ESG委员会工作细则 全票通过 [5] - 审议通过总经理工作细则 全票通过 [5] - 审议通过董事会秘书工作细则 全票通过 [5] 内部控制制度 - 通过内部审计制度 全票同意 [5] - 通过信息披露事务管理制度 全票同意 [6] - 通过信息披露暂缓与豁免管理制度 全票同意 [6] - 通过董事及高级管理人员离职管理制度 全票同意 [6] - 通过控股子公司管理制度 全票同意 [7] 提质增效行动 - 通过"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 具体内容详见公告编号2025-077 [2]

先进制造链 - 聚焦轨道交通、航空航天、低空经济、工业自动化及智能制造领域 展现中外企业在产业链供应链上的深度融合与互补 [2] - 打造创新链专区 以实景方式展示创新成果转化应用全过程 [5] 绿色农业链 - 带来更丰富、更立体的绿色健康之旅 [10] 供应链服务 - 围绕端到端全链路需求进行展示 国际化程度显著提升 [15] 数字科技链 - 以人工智能为核心主题 全方位展示AI对千行百业的重塑 [21] - 高创智能科技股份有限公司展示智能科技 [22][23] 健康生活链 - 融合传统医药、健康人居、生活消费等特色产业 构建从出生到养老的全生命周期健康产业链条 [29] - 智能生态系统为术前、术中及术后全过程提供可预期解决方案 手术机器人Mazor XC及导航系统被重点展示 [31] 智能汽车链 - 展示完整的新能源汽车产业链 突出低碳转型与科技赋能 [34] 清洁能源链 - 展示清洁能源从供给到消纳的全周期 展现行业高质量发展新态势 [40]

公司治理问题 - 公司三会运作不规范 部分股东大会会议记录未记载律师及计票人、监票人姓名 部分董监高未按规定出席或列席股东大会 部分董事会会议记录无发言要点或内容存在错误 [1] - 内幕知情人管理不完善 个别重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录 部分内幕信息知情人未对档案进行确认 档案未记载知悉时间、地点、依据等信息 [1] 财务核算问题 - 部分业务在货物出库当日确认收入 与披露的收入确认政策不一致 [2] - 2021年至2023年应收账款预期信用损失率计算中未合理选取前瞻性调整系数 [2] - 2022年未及时确认部分投资性房地产公允价值变动损失 [2] - 2022年至2023年将房地产行业子公司预计销售住宅错误列报为在建工程 [2] 信息披露问题 - 2021年向股东借款事项未履行董事会审议程序且未及时披露 [2] - 2021年至2022年部分公告的战略合作协议未实际开展业务 但未及时披露进展情况及保持信息披露持续性 [2] 管理层责任 - 董事长兼总经理周国辉与财务总监莫京对相关问题负主要责任 被采取出具警示函的行政监管措施 [2] 公司回应与经营状况 - 公司表示将全面整改治理、财务及信披问题 加强法律法规学习并提升合规运作水平 [3] - 2024年营业收入776.16亿元 同比下降17.8% 归属于上市公司股东的净利润1.06亿元 同比下降24.92% 且净利润连续三年下滑 [3]

公司成立信息 - 蓬安县万联供应链管理有限责任公司近日成立 [1] - 法定代表人为陈大秋 [1] - 注册资本为5000万人民币 [1] 经营范围 一般项目 - 供应链管理服务 [1] - 园区管理服务 [1] - 计算机软硬件及辅助设备批发 [1] - 电子元器件批发 [1] - 集成电路销售 [1] - 光电子器件销售 [1] - 通讯设备销售 [1] - 集成电路芯片及产品销售 [1] - 电子产品销售 [1] - 照明器具销售 [1] - 智能家庭消费设备销售 [1] - 音响设备销售 [1] - 电力电子元器件销售 [1] - 国内贸易代理 [1] - 国内货物运输代理 [1] - 国内集装箱货物运输代理 [1] - 道路货物运输站经营 [1] - 货物进出口 [1] - 采购代理服务 [1] - 销售代理 [1] - 建筑工程机械与设备租赁 [1] - 建筑材料销售 [1] - 互联网销售（除销售需要许可的商品） [1] 许可项目 - 出版物批发 [1] - 出版物零售 [1] - 道路货物运输（不含危险货物） [1]

公司业务布局 - 怡亚通致力于打造供应链+产业链+孵化器整合型综合商社 服务网络覆盖中国大陆320多个大中城市及中国香港 新加坡 美国等10多个国家或地区 [1] - 出海战略聚焦新能源 机电设备 电子产品等行业 首阶段布局东南亚与美国市场 [1] - 旗下卓优云智专注算力建设与运维 推动鸿蒙生态产业发展 [1] 核心竞争优势 - 跨境服务领域具备多重核心优势 包括跨境服务经验 产业基础 品牌公信力及政策支持 [1] - 产业出海生态联盟通过整合资源 搭建信息平台 解决客户需求痛点实现协同合作 [1] 战略发展规划 - 公司将探索稳定币在供应链出海业务的应用 [1] - 2024年将加大新业务拓展力度 优化内部管理和成本管控 [1] 机构调研背景 - 知名私募明泽投资于8月7日对怡亚通进行特定对象调研及现场参观 [1] - 安徽明泽投资管理有限公司系证券类私募基金管理人 2015年11月取得私募基金管理人资格(P1026592) 现为中国证券投资基金业协会观察会员(GC1900031678) [2]

战略布局与业务发展 - 公司致力于打造"供应链+产业链+孵化器"整合型综合商社，服务网络覆盖中国320多个大中城市及10多个国家或地区 [3] - 服务对象包括100多家世界500强企业及2600多家知名企业 [3] - 未来重点推进大客户出海业务，聚焦深圳大湾区重要客户及科技型、新能源等相关企业 [3] - 采取"两条腿走路"策略：优化供应链业务与孵化产业链企业 [3] - 出海战略重点聚焦新能源、机电设备、电子产品等行业，第一阶段以东南亚、美国为主 [4] 出海核心优势 - 深耕跨境领域近30年，业务覆盖跨境贸易、结算等全链条服务 [5] - 已在越南、泰国等东南亚市场完成业务布局 [5] - 获得市委市政府高度认可及控股股东深投控的资源支持 [5] - 业务发展方向与国家"一带一路"、外贸升级等战略紧密契合 [5] 产业出海生态联盟 - 整合本地服务机构资源，解决海外本地化服务问题 [6] - 搭建信息服务平台，共享需求与痛点 [6] - 联合中介机构、协会、金融机构等，发挥各自资源优势 [6] - 全球产能资源连接与协同，整合当地优质代工厂、特色工艺供应商 [6] - 与目标市场本土领先物流商、金融机构等建立深度战略合作 [6] AI与算力业务 - 旗下控股子公司北京卓优云智专注于算力建设与运维，业务范围涵盖数据中心、网络和安全等多个领域 [7] - 为国内多家龙头客户提供AI算力平台及行业客户自建算力中心的交付实施服务 [7] - 2024年加速客户与鸿蒙系统的适配，推动鸿蒙生态产业发展 [7] - 与金山云、中国科学院院所以及交通、金融等行业大型企业展开基于昇腾等国产架构算力中心合作 [7] 财务与运营管理 - 2024年营收略有下降，传统分销及部分产业链业务受市场环境影响较大 [9] - 跨境及非传统业务量有所增长但贡献较慢 [9] - 推进内部管理优化，关停拖累业绩的业务主体 [9] - 加强后台及业务端成本管控，成本优化效果已初步显现 [9] 稳定币规划 - 参考相关已申请企业的案例，结合自身应用场景，积极探索稳定币在供应链出海业务的应用 [9]