政策背景与目的 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在帮助平台经营者精准识别、评估和防范反垄断合规风险，明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心 [1] - 制定背景是平台经济领域垄断风险多发，平台经营者期待反垄断执法机构出台针对性强、可操作性高的合规指引 [1] 《指引》核心特点 - 文件性质为不具有强制力的专项反垄断合规指引，是加强全链条监管的创新举措 [3] - 制定目的是以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，营造公平竞争市场环境 [3] - 具体内容结合平台经济行业特点、经营模式和竞争规律，提出8个场景中的新型垄断风险，引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查 [3] 合规管理基本原则 - 针对性原则要求结合所处行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险 [4][21] - 全面性原则要求推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [4][22] - 穿透性原则要求贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透 [4][22] - 持续性原则要求健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规，定期评估自身合规经营情况 [4][22] 垄断协议风险识别 - 平台经营者需避免在提供平台服务或开展自营业务过程中达成垄断协议，以及组织其他经营者达成垄断协议或提供实质性帮助 [5][24] - 识别框架首先分析行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定的情形，再分析是否符合不予禁止或豁免条件 [5][24] - 风险示例包括平台间算法共谋，如具有竞争关系的平台经营者利用算法统一定价机制、抽佣比例等 [26] 滥用市场支配地位风险识别 - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否在相关市场具有市场支配地位，避免从事滥用行为 [6][29] - 认定市场支配地位需考量平台经营者的市场份额、相关市场竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件等因素 [6][30] - 具体滥用行为方式包括不公平高价或低价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等 [7][33] 八个具体风险示例 - 平台间算法共谋风险示例涉及具有竞争关系的平台经营者利用算法达成横向垄断协议 [26] - 平台不公平高价风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者连续多年超过正常幅度提高服务费用 [34] - 平台低于成本销售风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者通过过度补贴排除、限制市场竞争 [37] - "二选一"行为风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者强迫交易相对人在平台间作出选择 [42] - "全网最低价"风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者要求平台内经营者提供全网最低价格 [44] - 平台差别待遇风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者对交易条件相同的平台内经营者按不同抽佣比例收费 [47] 风险管理措施 - 平台经营者需从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度健全全链条风险管理体系 [10] - 鼓励平台经营者开展平台规则审查，重点审查账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议等 [11][62] - 鼓励平台经营者对各类计价算法、推荐系统、排序逻辑等核心算法模型进行定向筛查和动态监测 [11][63] 合规保障机制 - 平台经营者可专设反垄断合规管理机构或由有关部门承担相应职责，鼓励为其独立履职提供必要资源 [12][68] - 鼓励平台经营者建立反垄断合规汇报机制、培训机制、考核机制、监督机制和信息化管理机制 [12][70][71][72][75][76] - 平台经营者总部可要求分公司、控股子公司等配合开展风险排查、举报调查、监督检查和问题整改等反垄断合规管理工作 [69]

制定背景与目的 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》以贯彻落实党中央、国务院决策部署 [1] - 制定指引是完善平台经济反垄断规则体系、提升平台经营者竞争合规水平的具体举措 [1] - 平台经济领域垄断风险多发，平台经营者期待具有较强针对性和可操作性的合规指引以精准识别、评估、防范风险 [2] 指引主要特点 - 指引以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险 [3] - 指引是不具有强制力的专项反垄断合规指引，旨在为平台经营者提供一般性指引，是加强全链条监管的创新举措 [3] - 指引结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律，提出8个场景中的新型垄断风险，注重增强合规管理的针对性、有效性 [4] 合规管理基本原则 - 平台经营者开展反垄断合规管理坚持针对性原则，结合所处行业、商业模式等因素识别、评估和防控风险 [6] - 平台经营者需遵循全面性原则，推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [6] - 平台经营者需遵循穿透性原则，贯通总部和分公司、控股子公司等，实现层级、业务、规则算法穿透 [6] - 平台经营者需遵循持续性原则，健全反垄断合规长效机制，防止“一次性”“阶段性”合规 [6] 垄断协议风险识别 - 指引为平台经营者识别垄断协议风险提供了基本分析框架，首先分析行为是否属于《反垄断法》规定情形 [7] - 指引结合行业特点和执法实践，详细列举平台经营者可能达成横向、纵向垄断协议及组织帮助达成协议的各种行为方式 [7] - 指引总结提炼了平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议两个场景中的垄断协议风险示例 [7] 滥用市场支配地位风险识别 - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否具有市场支配地位，避免从事滥用行为，分析框架包括界定相关市场、评估市场地位等 [8] - 评估市场支配地位时可考量平台经营者的市场份额、相关市场竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件等因素 [8] - 指引列举了不公平高价或低价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式 [9] - 指引以示例形式对平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇6个场景中的新型垄断风险作出特别提示 [9] 八个风险示例 - 指引列举了8种风险示例：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”和平台差别待遇 [10][11] - 这8个风险示例涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动 [11] 合规风险管理措施 - 指引从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度引导平台经营者健全全链条风险管理体系 [12] - 鼓励平台经营者开展平台规则审查和算法筛查，平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议等 [13] - 算法筛查方面，指引列举了可进行定向筛查和动态监测的算法，鼓励建立算法迭代纠偏机制 [13] - 平台经营者需配合反垄断执法机构调查，并按照“三书一函”要求进行整改，及时提交整改方案并推进工作 [13] 合规保障机制 - 平台经营者可专设反垄断合规管理机构或由有关部门承担相应职责，总部可要求分公司、控股子公司等配合管理工作 [14] - 指引鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，提出合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督以及合规管理信息化等多项合规保障运行机制 [14] 合规重要意义 - 指引强调“宽严相济”的监管思路，厚植公平竞争文化，引导平台经营者改变“圈地”竞争思路，建立“共同体”思维 [15] - 指引有助于平台经营者摆脱低水平同质竞争，释放前瞻性研发潜能，将力量向优质创新倾斜，布局更多新兴产业 [16] - 合规经营是企业赢得消费者、从业人员、合作商、投资者认可的关键，符合国际反垄断标准的合规企业能更顺利进入海外市场 [16]

政策发布与目的 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为今年11月29日 [1] - 政策制定以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点 [1] - 该指引为不具有强制力的专项反垄断合规指引 [1] 政策内容与特点 - 指引明确平台经营者加强反垄断合规管理的基本原则，细化风险识别的考量因素和风险管控的具体措施 [1] - 指引注重增强反垄断合规管理的针对性、有效性，为平台经营者落实合规主体责任提供明确、清晰的指引 [1] - 为增强可读性，指引结合执法经验，以示例方式列举了8种风险，涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动 [1] 政策制定背景 - 市场监管总局根据反垄断法等法律规定，系统总结执法经验，并广泛听取相关部门、行业协会、专家学者、经营主体、律师等各方意见建议后研究起草 [1]

政策发布与目标 - 市场监管总局于11月15日研究起草并公布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》向社会公开征求意见 [1] 优化竞争生态 - 指引强调“宽严相济”的监管思路 致力于厚植公平竞争文化 [1] - 引导平台经营者利用超大规模市场优势 改变“圈地”竞争思路 走出限制竞争有利于发展的误区 [1] - 呼吁平台经营者建立“共同体”思维 通过合作开放推动竞争升级 企业转型和互利共赢 [1] 集中创新力量 - 指引有针对性地对多类新型垄断风险作出提示 旨在增强平台经营者公平竞争发展信心 [1] - 推动平台企业摆脱低水平同质竞争 释放前瞻性研发潜能 将力量向优质创新倾斜 [1] - 引导平台布局更多新兴产业 将力量集中到服务民生福祉 参与国家战略的科技创新中 [1] 赢得市场青睐 - 合规经营成为企业赢得各方认可的关键“通行证” [2] - 消费者更理性 为优质平台商品和服务买单的意愿更强 [2] - 从业人员更重视权益保障 平台合规口碑直接影响岗位吸引力 [2] - 合作商和投资者倾向于与合规企业携手以降低商业风险 [2] - 符合国际反垄断标准的企业能更顺利进入海外市场 拓展国际版图 [2]

文件核心观点 - 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》并向社会公开征求意见 [1] - 该指引旨在通过列举具体风险示例帮助平台经营者识别和规避反垄断合规风险 [1] 指引内容与风险示例 - 指引结合监管执法经验列举了八个具体的反垄断合规风险示例 [1] - 风险示例包括平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售 [1] - 风险示例还包括封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [1] - 这些风险示例涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动 [1] 指引目的与适用 - 指引旨在增强条文可读性和生动性，帮助平台经营者更好识别风险 [1] - 鼓励平台经营者结合风险示例主动开展风险评估自查，避免发生合规风险 [1] - 对垄断行为的最终认定需依据《反垄断法》及相关法规，经过调查取证和分析论证 [1]

政策发布背景与目的 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》向社会公开征求意见 [1] - 政策旨在帮助平台经营者更好识别反垄断合规风险，并增强条文可读性和生动性 [1] 重点监管风险示例 - 指引结合监管执法经验，以示例方式列举了8种主要反垄断合规风险 [1] - 风险示例包括平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价 [1] - 风险示例包括平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为 [1] - 风险示例包括"全网最低价"要求和平台差别待遇 [1] 风险涉及的业务场景 - 所列举风险示例涉及数据传输、算法适用、服务定价等多种平台经营活动 [1] - 具体经营活动场景还包括搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等 [1] 政策执行与合规建议 - 鼓励平台经营者结合风险示例主动开展风险评估自查，以避免合规风险 [1] - 认定一项行为是否构成垄断行为需依据《反垄断法》及相关法规，经调查取证和分析论证方能得出结论 [1]

制定背景与目的 - 市场监管总局于2025年11月15日起草并公布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》以公开征求意见[1][13] - 制定《指引》是贯彻落实党中央、国务院决策部署的具体举措，旨在完善平台经济反垄断规则体系，提升平台经营者竞争合规水平[1] - 平台经济网络效应明显，平台经营者具有一定管理者属性，其行为可能损害多方主体利益，行业存在垄断风险多发的特点[2] 文件主要特点 - 《指引》以促进平台经济创新和健康发展为根本目的，详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险[3] - 文件性质为不具有强制力的专项指引，是加强全链条监管的创新举措，旨在帮助平台经营者精准识别、评估、防范风险[3] - 文件内容结合平台经济行业特点，总结执法经验，提出8个场景中的新型垄断风险，注重增强合规管理的针对性和有效性[3] 合规管理核心原则 - 平台经营者开展反垄断合规管理需坚持针对性原则，结合行业、商业模式等因素进行风险管控[4] - 合规管理需遵循全面性原则，实现业务领域、部门、员工全覆盖，构建全链条合规体系[4] - 管理需具备穿透性，贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级、业务、规则算法的穿透[4] - 管理需具有持续性，健全长效机制，防止“一次性”合规，定期评估并更新合规制度[4] 垄断协议风险识别 - 平台经营者需避免在提供平台服务或开展自营业务中达成或组织达成垄断协议[5] - 风险识别框架首先分析行为是否属于《反垄断法》特定条款规定情形，再判断是否符合不予禁止或豁免条件[5] - 《指引》结合行业特点列举了达成横向、纵向垄断协议的具体行为方式，并提供平台间算法共谋等风险示例[5][8] 滥用市场支配地位风险识别 - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否具有市场支配地位，并避免滥用行为[6] - 风险识别需先界定相关市场，评估市场地位和行为，再结合正当理由及对竞争的影响进行分析[6] - 认定市场支配地位时可考量市场份额、相关市场竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件等因素[6] - 《指引》列举了不公平定价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式[7] 风险示例与合规管理 - 《指引》以示例方式列举了8种风险，包括平台间算法共谋、“二选一”行为、“全网最低价”和平台差别待遇等[8] - 平台经营者可从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度健全全链条风险管理体系[9] - 鼓励平台经营者开展平台规则审查和算法筛查，建立算法迭代纠偏机制，并将技术手段与人工复核相结合[10] - 平台经营者需建立完善的反垄断合规管理制度并有效实施，其合规情况可向反垄断执法机构申请合规激励[10] 合规保障机制与意义 - 平台经营者可专设反垄断合规管理机构或由有关部门承担职责，并为其独立履职提供必要资源[11] - 鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，包括合规汇报、培训、考核、监督及管理信息化等运行机制[11] - 《指引》有助于优化竞争生态，厚植公平竞争文化，引导平台经营者改变“圈地”竞争思路[12] - 合规经营能帮助平台企业集中创新力量，摆脱低水平同质竞争，并赢得消费者、从业人员、合作商及投资者的青睐[12]

文件制定背景与目的 - 市场监管总局起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》并向社会公开征求意见，反馈截止日期为2025年11月29日 [1] - 文件旨在促进平台经济创新和健康发展，通过营造公平竞争的市场环境来激发经营主体内生动力和创新活力 [1] 文件性质与特点 - 该指引为不具有强制力的专项反垄断合规指引，旨在为平台经营者提供一般性指引，是加强全链条监管的创新举措 [2] - 文件坚持问题导向，回应社会期待，为平台经营者设定清晰明确的行为指引 [1] 文件内容与重点 - 指引详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险，并结合行业特点提出8个场景中的新型垄断风险 [1][2] - 引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查，构建全链条合规管理制度，以增强合规管理的针对性和有效性 [2]

行业监管背景 - 中央网信办持续部署"清朗"系列专项行动，重点打击"自媒体"发布不实信息、短视频恶意营销、AI技术滥用及恶意挑动负面情绪等乱象[2] - 专项行动使平台内容审查的责任边界问题愈发凸显，平台作为信息传播核心载体面临责任逻辑差异、用户违规成本低、权责不对等等多重困境[2] - 厘清责任归属是落实"清朗"行动要求和构建健康网络生态的关键举措[3] 平台责任差异分析 - 电商平台以商品交易为核心，形成消费者与商户的直接契约关系，商品真实性及合规性的第一责任主体是商户，平台承担次要审查与监管义务[4] - 内容平台的内容生产者是海量普通用户，行为属于个人表达且缺乏商业契约约束，平台面对分散的个人用户导致管控难度显著提高[5] - 电商平台商户数量在数万级别，可通过封店、保证金扣缴形成强约束；内容平台用户达数亿级别，对违规用户主要依赖"封号"但违约成本极低[6] - 内容平台传播信息具有强外部性，不实内容可能迅速扩散影响公众舆论，使平台在公众期待中处于更高责任关联位置[7] 内容审查现实困境 - 2024年全国法院一审审结侵害信息网络传播权纠纷案件12万余件，同比增长15.71%；全国受理网络违法和不良信息举报2.27亿件[8] - 内容平台每天生成数以亿计的内容，信息洪流使平台难以事前把关，违规内容类型多样导致无法预设完全有效的过滤体系[9] - 个体违规成本极低，用户被封号后可通过换手机号重新注册，形成"一对多"治理格局使责任被稀释，平台集中承担监管压力和品牌风险[10] - 平台被赋予过高责任但缺乏执法权，只能进行删帖、封号等操作，陷入"高责任、弱手段"的悖论[11][12] - 审查尺度面临两难：把关过严影响表达活力，把关过松面临监管问责；算法推荐追求用户停留时间可能推送违规内容[13] - 社会期待平台"即时发现、即时处理"，但技术手段只能"尽量降低概率"；直播领域因实时性特点，算法存在识别延迟和判断盲区[14] 治理破局方向 - 欧盟《数字服务法》采用"分层责任"模式，依据平台规模和风险设定不同义务，将责任在个人、平台、社会之间合理分配[17] - 提高个人行为成本可通过算法识别用户信用等级建立分级权限体系，信用高用户获得更多推荐，违规率高用户被限流或冻结[18][19] - 算法优化应引入"多目标算法"平衡点击率与信息质量，部分透明化可提升社会信任避免"黑箱效应"[20] - 治理方向从"事后处理"转向"前置预防"，利用自然语言处理和图像识别技术对内容发布前进行风险分级[21] - 平台应积极引导优质内容生产传播，通过激励原创让优质内容成为主流，从"背锅者"转型为"价值引导者"[22]

南向资金流入规模与市场表现 - 11月10日南向资金通过港股通净流入66.54亿港元，年内净买入额突破1.3万亿港元，累计净流入规模突破5万亿港元，刷新互联互通机制开通以来最高纪录 [1] - 2024年南向资金成交净买入额为8078.69亿港元，较2023年的3188.42亿港元大幅增加，并在2025年7个月内超越2024年全年，刷新年度净流入纪录 [2] - 港股主要指数恒生指数、恒生科技指数、恒生中国企业指数的年内涨幅均在30%左右，在全球主要市场中涨幅居前 [1] 南向资金流入态势分析 - 在2025年的202个交易日中，南向资金单日净流入超百亿港元的交易日有57天，其中上半年占30天，显示上半年流入态势尤为迅猛 [2] - 从2020年至2024年，南向资金成交净买入额分别为6721.25亿港元、4543.96亿港元、3862.81亿港元、3188.42亿港元和8078.69亿港元，呈现先降后升的趋势 [2] 南向资金流入的驱动因素 - 港股相较A股存在估值折价，提供更高安全边际；国内利率下行环境下，投资者对港股科技龙头和高股息资产存在持续配置需求 [3] - 互联互通机制持续优化为资金南下提供顺畅政策通道；内地保险资金和公募基金等长线资金存在持续配置港股的内在需求 [3] - 全球降息预期增强流动性宽松预期，港股理论上更受益；港股市场拥有腾讯、美团、阿里巴巴等A股稀缺的互联网平台企业及新消费类公司，吸引资金流入 [3] 资金流入的市场背景与意义 - 南向资金净买入额刷新纪录标志着港股市场流动性