文章核心观点 - 国家市场监督管理总局发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，旨在通过示范性、合作性及柔性的多元治理方式，为高度动态变化的平台经济市场搭建系统性合规指引架构 [1] - 《指引》的核心价值在于推动平台企业从被动遵循监管向主动承担治理责任转变，将合规管理内化为提升运营效能和构建可持续竞争优势的战略资产 [3][4] - 该指引的建立被视为平台经济反垄断治理迈入新时期的關鍵一步，有助于在规范与发展之间寻求最佳结合点，以明晰规则引导预期，以包容监管激励创新 [5] 合规风险识别与具象化 - 《指引》通过示例方式具象化风险识别，列举了八类典型风险场景，覆盖数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等平台核心经营活动 [2] - 例如，第十四条风险示例明确将“要求平台内经营者提供等于或优于其他竞争性平台交易条件的行为”纳入风险识别范围，精准指向“全网最低价”等具有轴辐协议特征的商业行为 [2] - 风险具象化设计具有四大价值：明晰行为边界、提升合规精度、稳定市场预期、优化监管效能，推动合规考量前置于商业模式设计和技术研发环节 [2] 平台企业治理框架与责任内化 - 《指引》构建系统化内部治理框架，要求平台高级管理人员承担合规管理领导职责，并保障合规部门获得充分资源支持与履职独立性，将合规提升至企业战略决策高度 [3] - 构建闭环运行的合规管理流程，系统涵盖风险识别、分析评估、处置应对、改进优化及持续培训等环节，为合规体系尚不完善的中小平台提供清晰可行的实施路径 [3] - 当治理框架融入组织架构与企业文化时，合规管理从“被动合规”向“主动治理”转变，形成企业自治与外部监管相互促进的协同治理格局 [4] 平台经济治理的创新与意义 - 《指引》采用制度化安排将外部监管要求转化为内部治理需求，建立监管机构与市场主体之间的持续性对话渠道，使合规管理成为动态完善的治理实践 [4] - 该指引是对新技术、新模式、新产业不断涌现下的高度动态变化市场予以科学审慎治理的积极作为 [5] - 治理模式从事后处置向事前预防转变，有助于降低平台企业的合规成本并提升监管执法的实施效能 [1][2]

《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》核心内容 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心 [1] - 文件以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，是不具有强制力的专项合规指引 [3] 平台反垄断合规管理基本原则 - 针对性原则：结合行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险 [4] - 全面性原则：推进事前事中事后全链条合规，实现业务、部门、员工全覆盖，贯穿决策、执行、监督各环节 [4] - 穿透性原则：贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透 [4] - 持续性原则：健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规，定期评估并更新合规制度 [4][20] 垄断协议风险识别与防范 - 平台经营者需避免达成横向垄断协议（如固定价格、分割市场）或纵向垄断协议（如固定转售价格），以及组织或帮助其他经营者达成垄断协议 [6][22] - 风险示例包括平台间算法共谋（如统一定价机制、抽佣比例）和组织帮助平台内经营者达成垄断协议 [24][28] - 识别框架首先分析行为是否属于《反垄断法》禁止情形，再评估是否符合豁免条件 [6] 滥用市场支配地位风险识别与防范 - 市场力量较大的平台需定期评估是否具有市场支配地位，避免实施不公平高价、低于成本销售、拒绝交易等行为 [7][29] - 认定市场支配地位需考量市场份额、控制市场能力、财力和技术条件、其他经营者依赖程度及市场进入难易度等因素 [30][31] - 《指引》列举了6个风险示例，包括平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [8][9] 全链条风险管理措施 - 平台经营者应开展风险评估、分岗分级风险提醒、事前事中事后风险防控 [10][11] - 重点审查账户管理规则、流量分配规则、促销活动政策等平台规则，并对计价算法、推荐系统等核心算法进行定向筛查和动态监测 [12][26][27] - 鼓励建立合规汇报、培训、考核、监督及信息化保障机制，实现风险闭环管理 [13][32][33][34][35] 合规保障与激励机制 - 平台可专设反垄断合规管理机构或由现有部门承担职责，总部需指导、协调分支机构合规工作 [13][31] - 配合调查时需如实提供材料，避免拒绝、阻碍行为；按"三书一函"要求整改时需及时提交方案并评估效果 [12][29] - 合规管理制度建设实施情况可依法作为申请合规激励的酌情考虑因素 [12][30]

文件制定目的 - 文件以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点 [1] - 旨在营造公平竞争的市场环境以激发经营主体内生动力和创新活力 [1] - 通过引导平台经营者加强合规管理来预防和制止垄断行为 [1] 文件性质与定位 - 文件是不具有强制力的专项反垄断合规指引 [1] - 旨在为平台经营者反垄断合规提供一般性指引 [1] - 是加强全链条监管的创新举措 [1] 文件内容与特点 - 文件注重增强反垄断合规管理的针对性和有效性 [2] - 结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律提出8个场景中的新型垄断风险 [2] - 引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查以构建全链条合规管理制度 [2]

政策发布与目标 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在健全平台经济反垄断合规管理机制，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济规范健康创新发展 [1][3] - 文件性质为不具有强制力的专项指引，是加强全链条监管的创新举措，旨在帮助企业降低不确定性成本 [1] 政策背景与演进 - 政策制定是落实党的二十大、二十届三中全会关于完善公平竞争制度、加强反垄断的决策部署 [3] - 2025年《政府工作报告》明确要求"制定重点领域公平竞争合规指引"，此次《指引》是对该要求的具体落实 [3] - 我国平台经济反垄断监管体系自2020年起逐步深化，此次《指引》发布标志着监管体系进一步完善 [10][11][12] 核心风险场景 - 《指引》总结了八个典型反垄断合规风险场景，包括平台间算法共谋、组织帮助达成垄断协议、不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [4] - 风险示例覆盖数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动关键环节 [4] - "二选一"行为可能构成滥用市场支配地位限定交易，"大数据杀熟"可能构成滥用市场支配地位差别待遇行为 [4] 合规管理原则 - 《指引》提出平台反垄断合规管理的四项基本原则：针对性、全面性、穿透性和持续性 [5] - 针对性原则要求结合行业、商业模式和治理结构等因素进行风险防控 [6] - 全面性原则要求推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [6] - 穿透性原则要求贯通平台总部和分公司、控股子公司，实现层级、业务、规则算法穿透 [6] - 持续性原则强调要健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规 [6] 风险识别与评估 - 在垄断协议风险识别方面，《指引》详细列举了达成横向、纵向垄断协议及组织帮助达成协议的各种行为方式 [7] - 对于滥用市场支配地位风险，市场力量较大的平台需定期评估是否具有市场支配地位，需综合考虑市场份额、相关市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件等因素 [7] - 《指引》列举了不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式，并归纳了认定"正当理由"的考量因素 [7] 合规管理体系建设 - 《指引》引导平台健全全链条风险管理体系，包括风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度 [8] - 平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议等 [8] - 鼓励平台将技术手段与人工复核相结合建立算法迭代纠偏机制，遇到反垄断调查时可申请合规激励 [9]

文件制定背景与目的 - 市场监管总局起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》并向社会公开征求意见，反馈截止日期为2025年11月29日 [1] - 文件旨在促进平台经济创新和健康发展，通过营造公平竞争的市场环境来激发经营主体内生动力和创新活力 [1] 文件性质与特点 - 该指引为不具有强制力的专项反垄断合规指引，旨在为平台经营者提供一般性指引，是加强全链条监管的创新举措 [2] - 文件坚持问题导向，回应社会期待，为平台经营者设定清晰明确的行为指引 [1] 文件内容与重点 - 指引详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险，并结合行业特点提出8个场景中的新型垄断风险 [1][2] - 引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查，构建全链条合规管理制度，以增强合规管理的针对性和有效性 [2]