制定背景与目的 - 市场监管总局于2025年11月15日起草并公布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》以公开征求意见[1][13] - 制定《指引》是贯彻落实党中央、国务院决策部署的具体举措，旨在完善平台经济反垄断规则体系，提升平台经营者竞争合规水平[1] - 平台经济网络效应明显，平台经营者具有一定管理者属性，其行为可能损害多方主体利益，行业存在垄断风险多发的特点[2] 文件主要特点 - 《指引》以促进平台经济创新和健康发展为根本目的，详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险[3] - 文件性质为不具有强制力的专项指引，是加强全链条监管的创新举措，旨在帮助平台经营者精准识别、评估、防范风险[3] - 文件内容结合平台经济行业特点，总结执法经验，提出8个场景中的新型垄断风险，注重增强合规管理的针对性和有效性[3] 合规管理核心原则 - 平台经营者开展反垄断合规管理需坚持针对性原则，结合行业、商业模式等因素进行风险管控[4] - 合规管理需遵循全面性原则，实现业务领域、部门、员工全覆盖，构建全链条合规体系[4] - 管理需具备穿透性，贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级、业务、规则算法的穿透[4] - 管理需具有持续性，健全长效机制，防止“一次性”合规，定期评估并更新合规制度[4] 垄断协议风险识别 - 平台经营者需避免在提供平台服务或开展自营业务中达成或组织达成垄断协议[5] - 风险识别框架首先分析行为是否属于《反垄断法》特定条款规定情形，再判断是否符合不予禁止或豁免条件[5] - 《指引》结合行业特点列举了达成横向、纵向垄断协议的具体行为方式，并提供平台间算法共谋等风险示例[5][8] 滥用市场支配地位风险识别 - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否具有市场支配地位，并避免滥用行为[6] - 风险识别需先界定相关市场，评估市场地位和行为，再结合正当理由及对竞争的影响进行分析[6] - 认定市场支配地位时可考量市场份额、相关市场竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件等因素[6] - 《指引》列举了不公平定价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式[7] 风险示例与合规管理 - 《指引》以示例方式列举了8种风险，包括平台间算法共谋、“二选一”行为、“全网最低价”和平台差别待遇等[8] - 平台经营者可从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度健全全链条风险管理体系[9] - 鼓励平台经营者开展平台规则审查和算法筛查，建立算法迭代纠偏机制，并将技术手段与人工复核相结合[10] - 平台经营者需建立完善的反垄断合规管理制度并有效实施，其合规情况可向反垄断执法机构申请合规激励[10] 合规保障机制与意义 - 平台经营者可专设反垄断合规管理机构或由有关部门承担职责，并为其独立履职提供必要资源[11] - 鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，包括合规汇报、培训、考核、监督及管理信息化等运行机制[11] - 《指引》有助于优化竞争生态，厚植公平竞争文化，引导平台经营者改变“圈地”竞争思路[12] - 合规经营能帮助平台企业集中创新力量，摆脱低水平同质竞争，并赢得消费者、从业人员、合作商及投资者的青睐[12]