核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确离职后的责任与义务 并建立责任追究机制 以保障公司治理稳定性和股东权益 [1][2][3][4][5] 适用范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职、辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等所有离职情形 [1] 离职生效条件 - 董事任期届满未及时改选时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [1] - 董事辞任自公司收到书面辞职报告之日起生效 但若导致董事会成员低于法定最低人数 需继续履职至新董事就任 [2] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 股东会或董事会决议罢免、更换、解聘的 自作出有效决议之日起生效 [2] - 擅自离职造成公司损失需承担赔偿责任 [2] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内或公司指定期限内完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等移交 [2] - 需配合离任审计和重大事项核查 不得拒绝提供文件及说明 [3] - 忠实义务在任期结束后仍持续有效 董事辞任或任期届满后需承担二年忠实义务 涉及公司秘密的信息需永久保密 [3] - 需遵守竞业禁止约定 [3] - 存在未履行完毕的公开承诺时 需提交书面说明并明确履行计划 [3] - 不得利用原职务干扰公司经营 [3] - 持股的离职人员六个月内不得转让股份 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有不超过一千股可一次性全部转让） 需严格履行股份相关承诺 [4] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职人员对追责决定有异议可自收到通知之日起提出 [5] 制度执行与修订 - 制度解释权归属董事会 由董事会制订并修改 [5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [5]

公司治理与任职资格 - 杨黎明被提名为宁波东方电缆股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人具备5年以上电线电缆行业及管理经验 [1] - 候选人已取得独立董事资格证书并符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求 [1] 独立性声明 - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3]

候选人任职资格 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上经济 会计 财务 管理经验[1] - 已取得独立董事资格证书 符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求[1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管规定[1] 独立性声明 - 不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东单位任职[1] - 与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来关系[1] - 未为公司提供财务 法律 咨询 保荐等服务[1] 合规记录 - 最近36个月内未受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[2] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[2] - 不存在重大失信等不良记录[2] 兼职情况与专业背景 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[2] - 在公司连续任职未超过六年[2] - 具备会计学专业副教授及博士学位 拥有丰富会计专业知识和经验[2] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规 证监会规章及交易所业务规则要求[3] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断不受利害关系方影响[3] - 如任职后出现不符合任职资格情形将主动辞去职务[3]

候选人资质与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律工作经验并已取得独立董事资格证书 [1] 任职资格合规性 - 候选人符合《公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 满足《公务员法》关于公务员兼职的规定（如适用） [1] - 符合中共中央组织部关于党政领导干部在企业兼职问题的意见（如适用） [1] - 满足银行业、保险业金融机构独立董事任职资格管理规定（如适用） [1] 独立性保障 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非公司前十名自然人股东 [1] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来 [1] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职连续性 - 过往任职期间未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况 [3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及监管要求 确保足够时间和精力履行职责 [4] - 承诺若出现不符合任职资格情形将主动辞任 [4] - 声明内容真实完整准确 接受上海证券交易所监管 [3][4]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理办法 明确股份转让限制 减持披露要求及违规责任 [1][2][5][6][7] 适用对象与股份定义 - 办法适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 从事融资融券交易时 信用账户内的公司股份也包含在内 [1] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [1] - 离职后半年内不得转让 [1] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [1] - 个人因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [1] - 个人因证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让 [1] - 个人因与公司相关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [1] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在交易所规定限制转让期内不得转让 [1] 转让比例与计算规则 - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [2] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让 不受25%比例限制 [2] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量 [2] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [2] - 因公司权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [2] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数作为次年计算基数 [2] 减持计划与披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [2] - 减持计划需包括拟减持股份数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在第四条规定情形的说明 [3][4] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内向交易所报告并公告 [4] - 未实施或未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [4] - 股份被法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [4] - 因离婚导致股份减少 过出方和过入方需共同遵守办法规定 [4] 个人信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 [4] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息 [4] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报 [4] - 离任后2个交易日内申报个人信息 [4] 股份变动报告与公告 - 所持股份发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司公告 [5] - 公告内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [5][6] - 违反《证券法》第四十四条规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [5] 禁止买卖股票期间 - 公司年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [5] - 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [5] - 自重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [5] 数据管理与责任追究 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上申报并定期检查披露情况 [6] - 违反办法买卖公司股票可给予警告 通报批评 降职 撤职等处分 [6][7] - 在禁止买卖期间买卖公司股票视情节给予处分 造成损失追究责任 [6][7] - 造成重大影响或损失可要求承担民事赔偿责任 [7] - 触犯法律法规可依法移交司法机关追究刑事责任 [7] 办法解释与实施 - 本办法由董事会负责解释 [7] - 本办法自董事会审议通过之日起实施 [7]

总则 - 为规范公司领导人员产生及优化治理结构 根据公司法及公司章程设立董事会提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [1] - 委员由董事会选举产生 召集人由独立董事委员担任 [1] - 委员需满足五项任职条件 包括无违法违规记录及具备专业背景等 [1] - 不符合条件者不得当选 任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换 [2] - 任期与董事会一致 委员离职时需及时补足人数 [2] - 委员人数低于规定三分之二时需暂停职权直至补足 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [2] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事会需尊重委员会提名建议 无充分理由不得搁置人选 [3] - 委员会履职时公司部门需配合 费用由公司承担 [3] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次 需提前五天通知并提供资料 [3] - 通知内容需包含时间地点、议题、联系人及会议期限等 [3][4] - 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决采用举手或投票 [4] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 非委员董事可出席但无表决权 [4] - 委员需亲自出席 不能出席时需委托其他独立董事代行职责 [4] - 连续两次不出席视为失职 董事会可撤销其职务 [5] - 采取集中审议依次表决规则 表决结果当场公布并记录 [5] 会议决议和记录 - 会议记录需由出席委员及记录人员签名 由董事会秘书保存至少十年 [5] - 记录需包含日期地点、出席人员、表决结果等要素 [5][6] - 决议需不迟于次日向董事会通报 [6] - 出席人员均负有保密义务 [6] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [7][8] - 近亲属范围包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女等 [8] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议提交董事会审议 [8] - 会议记录需注明利害关系委员未参与表决的情况 [8] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解董事及高级管理人员工作情况 [9] - 有权查阅公司定期报告、公告文件及会议记录等资料 [9] - 可就特定问题向董事及高级管理人员提出质询 [9] - 需对董事及高级管理人员上一年度工作情况进行评估 [9] - 委员对未公开信息负有保密义务 [9] 附则 - 本规则未尽事宜按公司章程及法律法规执行 [9] - 规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会旨在规范董事会决策机制并确保对管理层的有效监督[1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构需行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 委员会成员需具备专业知识和经验公司需为其提供必要工作条件和配合[1] 人员组成与资格要求 - 委员会由三名董事组成其中独立董事需过半数且召集人需为会计专业人士[2] - 委员由董事会任命和罢免需熟悉法律法规并具备处理复杂审计问题的能力[2] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任负责主持会议和确保委员会有效运作[3] 委员职责与工作组设置 - 委员需按时出席会议提出议题并有权进行调研和获取资料[4] - 委员需履行保密义务并对向董事会报告内容的真实性和合规性负责[4] - 下设工作组位于审计部负责资料收集会议组织和协调工作[4] 核心职责与权限 - 委员会需审核财务信息监督内外部审计工作并评估内部控制[5][6] - 需对财务报告真实性发表意见并关注欺诈舞弊及重大错报可能性[8] - 有权要求管理层配合调查并可对违规高管提出罢免建议[9][10] 会议制度与决策程序 - 实行定期和临时会议制度定期会议每年不少于四次[11] - 会议需提前五天通知需三分之二以上委员出席且决议需三分之二通过[12][13] - 会议可现场或通过通讯方式召开需做记录并保存[13][14][15] 回避与协调机制 - 委员存在利害关系时需回避表决且回避后不足法定人数时需提交董事会审议[16][17] - 休会期间委员会可通过董事会秘书向董事会提交报告或建议召开会议[17][18] - 高级管理人员也可通过董事会秘书向委员会提交报告或建议召开会议[18]

合规管理原则 - 合规是公司生存不可逾越的底线 要求一切经营管理行为符合法律法规和准则 [1] - 实行全员合规原则 全体工作人员需主动防范、发现并化解合规风险 [2] - 坚持全面性原则 合规管理覆盖所有业务条线、部门、分子公司及全体员工 贯穿决策执行监督全流程 [2] - 强调主动性原则 要求主动遵守制度并寻求合规管理部门支持解决风险隐患 [2] - 保障独立性原则 合规管理部门独立履职 其他部门不得干涉限制 [2] 组织架构设计 - 董事会负责决定合规管理目标 审议批准合规管理制度并推动体系建设 [3] - 设立专职合规部 负责重要运营行为检查、子公司管控及财务信息披露监督 [2] - 各职能部门承担业务领域首要合规责任 需落实制度要求并开展风险识别应对 [4] - 建立专业化合规管理队伍 根据业务规模配置人员并加强培训 [5] 重点监管领域 - 加强对经营管理制度与流程制定、授权决策、重要经营活动的合规监督 [5] - 重点关注财务税收及资金管理、系统安全和子公司管理领域 [5] - 建立合规风险识别预警机制 系统分析经营管理活动中的风险 [5] - 健全合规检查机制 覆盖规章制度制定、重大决策、重要合同签订及项目运营 [5] 运行保障机制 - 建立合规风险应对机制 通过部门协同及时处置风险 [5] - 实行内控合规问责 对违反法律法规的责任人或部门追责 [5] - 强化信息化建设 通过技术手段完善流程记录存储与分析 [6] - 培育合规文化 通过宣传培训树立员工合规理念 [6] - 建立合规报告制度 及时向董事会报告风险事项 [6] 制度效力与修订 - 制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规定为准 [6]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构和规范运作 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及专门会议机制 确保独立性和有效性 [1][2][3] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 必须独立公正履职 发现影响独立性事项时需申明回避或辞职 [1] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括在公司或附属企业任职者 持股1%以上或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职者等共八类情形 [3][4] 职责与履职要求 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [2] - 独立董事需确保足够时间和精力履职 占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出 股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 审慎核实其资格与独立性 被提名人需公开声明符合要求 [5] - 提名委员会需审查候选人资格 上海证券交易所有权对候选人材料提出异议 异议情况下不得提交股东会选举 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致独立董事比例不符规定或缺少会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [8] 职权与履职方式 - 独立董事除法定职权外 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [10] 专门委员会与工作记录 - 董事会下设战略 提名 审计 薪酬与考核委员会 其中提名 审计 薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 会议记录和工作记录需真实准确完整 保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 参与委员会工作 行使职权情况等 最迟在股东会通知时披露 [13] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [16][17] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得阻碍 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 履职费用由公司承担 [17] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会拟定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 可讨论其他事项 [18] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供便利和支持 [18]

公司治理架构 - 公司制定分、子公司管理制度以规范对分公司和子公司的管理控制 维护投资者利益并促进规范运作和健康发展 [1] - 子公司定义为公司单独或共同投资且持股超过50%或虽不足50%但能实际控制的公司 分公司为不具备独立法人资格的分支机构 [1] - 公司通过持有股权份额依法对子公司享有资产收益 重大决策 选择管理者和股份处置等股东权利 对分公司实行全面统一管理 [2] 管理职责分工 - 公司投资管理部门作为分子公司事务归口管理职能部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督管理和建立管理档案等 [3] - 公司计划财务部依法行使财务监督权 负责分子公司会计并表及财务信息收集整理 对经营活动进行动态跟踪与评价 [3] - 公司证券部负责分子公司须公开披露信息的披露工作 [3] 人员委派管理 - 股东派出人员包括公司委派到子公司的股东代表 董事 监事和高级管理人员 高级管理人员指经子公司董事会聘任的总经理 副总经理 财务负责人等 [4] - 股东派出人员需满足熟悉经营业务 具备专业技术知识 过去五年未受重大处分等任职条件 存在公司法禁止情形或市场禁入者不得担任 [5] - 股东派出人员委派程序包括总经理推荐提名人选 总经理办公会审议 董事长审批 办理推荐公文 提交子公司审议和备案等步骤 [5] 经营与财务管控 - 子公司需在注册经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 发展战略应与公司整体战略保持一致 [9] - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 公司可建立财务负责人委派制度 派出的财务负责人人事关系由投资管理部门统一管理 [11] - 子公司需定期向公司报送财务报告 月度报表在月度结束后10日内报送 季度报表在15日内报送 年度报告及下一年预算在会计年度结束后两个月内递交 [11] 重大决策与信息披露 - 子公司审议重大事项前股东派出人员必须向公司汇报并通知董事会秘书 需公司批准的事项必须经批准后方可交子公司审议 [12] - 子公司投资项目决策审批程序包括可行性论证 总经理办公会讨论 填写审批表 上报公司投资管理部门 公司董事会或股东会审议等环节 [13] - 子公司董事长为信息提供第一责任人 需通过投资管理部门向公司提供重大信息 所有信息需以书面形式签字盖章 确保真实准确完整 [14] 审计监督与档案管理 - 公司定期或不定期对分子公司实施审计监督 内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及任期经济责任审计等 [15] - 分子公司需配合审计工作 执行经总经理办公会批准的审计意见书和审计决定 公司内部审计制度适用于分子公司 [15] - 建立公司及分、子公司间档案两级管理制度 分、子公司存档需同时报送公司投资管理部门存档 范围包括公司证照 治理资料和重大事项档案等 [16]