薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》设立该委员会 [1] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会全体董事过半数选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2][3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励和惩罚制度等 [4] - 组织评价董事及高级管理人员职责履行和绩效考评 [4] - 对股权激励计划草案是否利于公司持续发展及是否损害公司利益发表意见 [6] - 审核股权激励名单并听取公示意见 在股东会审议前5日披露审核说明 [6] - 对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单核实并发表意见 [6] - 就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见 若授出权益与计划存在差异需同时发表意见 [6] - 对变更后的股权激励方案及员工持股计划是否损害公司利益发表意见 [6][7] 工作程序支持 - 公司人力资源部作为日常办事机构 提供人力资源资料及执行相关决议 [7] - 需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] 董事及高管考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [8] - 根据评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式 [8] - 可委托第三方开展绩效评价 独立董事采用自我评价和相互评价方式 [8] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [9] - 可邀请公司董事及高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [10] - 决议需以书面形式报送董事会 与会人员负有保密义务 [10]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 制度遵循避免或减少关联交易、公平定价、信息披露、回避表决及独立机构意见等核心原则 [1][2] - 明确关联人认定标准、交易类型、定价方法及审议披露要求，覆盖日常交易、资产购买出售、担保等场景 [2][4][6][11][12] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持有5%以上股份的自然人、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员（配偶、成年子女及配偶、父母等）及受同一控制的法人 [2][14] - 追溯认定原则：交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方 [3] - 中国证监会、上交所或公司可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易类型 - 交易类型包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁等 [4] - 日常关联交易涵盖原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售及在关联财务公司存贷款 [11] - 明确关联交易需以书面协议确定价格，重大条款变更需重新履行审批程序 [5] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循政府定价或指导价，其次参考可比第三方市场价格或非关联交易价格 [5] - 无参考价格时采用成本加成法（合理成本加合理利润） [5] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [5][6] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [6] 审议与披露标准 - 关联交易（除担保外）达标准需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [6] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，需提供评估/审计报告 [6] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [7] - 关联董事（含交易对方、控制方任职人员等）及关联股东需回避表决 [9][10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，超额部分需重新审议 [12] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议及披露义务 [12] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [12] 资产购买出售要求 - 购买或出售资产达披露标准且标的为股权时，需披露标的公司财务指标及近期评估/改制情况 [13] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保/补偿承诺时，需说明原因及保障措施 [13] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案 [13] 豁免审议情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等 [13] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按非关联条件向董事高管提供服务等交易可豁免 [13]

文章核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则 旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 保障独立董事有效履行职责 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 [4] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 负责召集和主持会议 [5] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 期间人员变动自动接任 [6] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购应对等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [7] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议 征集股东权利 发表独立意见等特别职权 [8] - 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [9] 议事规则 - 会议不定期召开 提前三天通知 紧急情况可免通知时限 [10] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 保证充分沟通 [11] - 需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托 [12] - 会议记录需包含日期 地点 人员 议案 表决结果和结论性意见 保存期限10年 [13][15] - 独立董事需明确发表意见类型 对保留/反对/无法发表意见需说明理由 [14] - 参会人员负有保密义务 [16] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [17] - 未尽事宜或与法律法规/章程冲突时按相关规定执行并及时修订 [18] - "以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 解释权归属公司董事会 [20]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护股东及其他利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信用为债务人提供的保证 抵押 质押及其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [2] 对外担保对象审查要求 - 被担保方需提供企业基本资料 资信情况 近三年审计财务报告 当期财务报表 主合同及相关资料 银行借款用途及还款能力分析等 [4][6] - 被担保方需提供反担保方案及反担保方承担能力证明 以资产反担保的需提供权属证书 [6] - 禁止为资金投向不符合国家政策 财务文件有虚假记载 曾有担保逾期未偿还 经营状况恶化 未落实反担保财产等情形的对象提供担保 [6] 对外担保审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 其中单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东会批准 [6][7] - 董事会审议担保事项时需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [7][8] - 公司为全资子公司提供担保或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免部分股东会审批要求 [7] 对外担保管理执行 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核及后续管理 [11] - 公司需订立书面担保合同和反担保合同 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务等 [12][13] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 定期分析被担保方财务状况 关注其生产经营 资产负债变化 并及时向董事会报告风险情况 [14] 对外担保信息披露 - 公司需按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行对外担保信息披露义务 [15] - 被担保方债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时告知董事会秘书以履行信息披露义务 [16] 违反制度的责任 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [16] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿并要求承担赔偿责任 [16]

制度制定目的与依据 - 规范外汇套期保值业务及信息披露 防范和控制外币汇率风险 确保资产安全 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] 适用范围与业务定义 - 适用于公司及全资或控股子公司的外汇套期保值业务 [3] - 外汇套期保值业务指为规避汇率或利率风险 与境内外金融机构办理的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币掉期等衍生产品或组合 [2] 操作原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和非法套利交易 [3] - 仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构交易 [3] - 基于外币收付款预测 合约金额不得超过进出口业务外汇收支预测金额 交割日期需与外汇收支时间匹配 [3] - 使用自有资金 不得使用募集资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [4] - 必须以自身名义设立账户 不得使用他人账户 [4] 审批授权机制 - 董事会和股东会为决策和审批机构 需编制可行性分析报告 [4] - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 [4] - 董事会授权董事长或财务总监负责具体实施和管理 签署相关协议及文件 [6] - 与关联人之间的业务需提交股东会审议批准 [6] 部门职责分工 - 财务部门为经办部门 负责计划制订、资金筹集和日常管理 财务总监为主要责任人 [6] - 内部审计部门为监督部门 负责合规性监督检查 部门负责人为主要责任人 [6] - 证券事务部为信息披露部门 负责履行审批程序及信息披露 董事会秘书为主要责任人 [6] - 董事会审计委员会负责审查业务必要性、可行性及风险控制 召集人为主要责任人 [6] 内部操作流程 - 财务部门研究汇率变动趋势 制订交易计划并经审批后实施 [7] - 及时告知董事会秘书和证券事务部以确定信息披露义务 [7] - 由董事长或授权财务总监签署相关文件 [7] - 登记业务记录 跟踪交易状态 控制交割违约风险 定期报告盈亏情况 [7] 信息保密与隔离措施 - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案、交易情况、资金状况等信息 [7] - 交易操作环节相互独立 人员分工明确 由内部审计部门监督 [8] 风险报告与处理 - 财务部门根据合同约定及时与金融机构结算 [8] - 汇率或利率剧烈波动时 财务部门需及时分析并上报董事长决策 [8] - 内部审计部门负责审查审批情况及产品交割情况 [8] 信息披露与档案管理 - 需按证监会及上交所相关规定进行披露 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 需及时汇报并披露 [9] - 出现亏损时需重新评估套期关系有效性 披露未按预期抵销的原因及价值变动情况 [9] - 业务档案由财务部门按会计档案保管 保管期限为10年 [9] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [11]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2] - 监督评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [3] 外部审计机构监督职责 - 制定选聘外部审计机构的政策流程及相关内部控制制度 [4] - 提议启动选聘工作 审议选聘文件并确定评分标准 [4] - 审议决定聘用机构 就审计费用提出建议并提交董事会 [4] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [4] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 [5] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送 [5] - 协调内部审计机构与外部审计机构 国家审计机构等外部单位的关系 [5] 财务报告审核职责 - 对财务会计报告的真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [5] - 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 成员无法保证财务信息真实性时应在审核定期报告时投反对票或弃权票 [5] 监督检查职责 - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [6] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助 [6] 内部控制评估职责 - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [7] - 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在评价报告中体现 [7] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [7] 监事会职权行使 - 检查公司财务 监督董事 高级管理人员执行职务的行为 [7] - 当董事 高级管理人员行为损害公司利益时要求予以纠正 [7] - 提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 [7] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 [7] - 向股东会会议提出提案 [7] - 接受股东请求对造成损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [7] 会议召开与决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 [12] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行 决议需经成员过半数通过 [13] - 委员应亲自出席会议 确实不能出席的可委托其他委员代为出席 [13] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [14] 会议记录与保密 - 会议记录应真实 准确 完整反映与会人员意见 出席会议成员需签名 [15] - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料由董事会秘书保存 保存期为十年 [15] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [15]

主营业务与经营表现 - 公司业务涵盖智能装备与汽车零部件两大领域 智能装备业务聚焦自动化生产需求 定制单机工艺装备或生产流水线 集成自动输送及辅助装置 通过液压、气压、电气系统协同工作实现自动化运行 内置传感器网络与后台软件配合实现工艺参数和产品质量的在线智能监控[1] - 汽车零部件业务包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等发动机核心配件产品 以及新能源车抗高压空调管路产品的研发、生产和销售 同时积极研发新的热管理系统核心零部件[1] - 2025年上半年实现营业收入4.36亿元 较上年同期增长4.36% 但归属于上市公司股东的净利润为1946.61万元 较上年同期减少21.49% 扣除非经常性损益的净利润为1489.58万元 较上年同期减少32.90% 每股收益0.07元 加权平均净资产收益率1.74%[2] - 公司在自动化物流领域原创厢式货柜内货品全自动智能化装（卸）机作业系统 在烟草工厂和物流仓储中心应用基础上 有序拓展食品、酒类行业 2025年上半年在食品、酒类行业进行实地试运行并验证技术可行性[2] 投资者回报与分红政策 - 上市以来累计现金分红金额达18681.04万元 2024年度现金分红总额1657.05万元 占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.09%[3] - 2025年6月17日完成2024年年度权益分派 实际派发现金红利920.58万元（含税） 包括中期已分配的现金红利736.47万元[3] - 2025年8月28日董事会审议通过向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税） 按股本26219.79万股计算 合计拟派发现金红利576.84万元（含税） 占归属于上市公司股东净利润的比例为29.63% 本次利润分配不送红股 不进行资本公积金转增股本[4] 公司治理与信息披露 - 2025年上半年召开董事会会议5次 监事会会议4次 董事会专门委员会10次 披露定期报告2份 临时公告31份 充分披露主营业务发展、权益分派、股份回购等投资者关注信息[5] - 完成董事会换届选举 新一届董事会遵循成员构成多元化原则 在年龄结构、性别比例、教育背景及专业经验等方面实现科学配置 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会[8] - 2025年5月23日修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等共计16项治理制度 不再设置监事会 由董事会下设的审计委员会行使监事会职权[8] 投资者关系管理 - 建立与资本市场的有效沟通机制 搭建多元化沟通平台 包括上证e互动平台、投资者热线电话、公司邮箱等 及时回应投资者关切[4][5] - 常态化组织召开业绩说明会 公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务负责人等核心人员全程参与 2025年5月召开业绩说明会 就2024年度和2025年第一季度经营成果及财务指标与投资者互动交流[4] 管理层履职与培训 - 强化"关键少数"责任 优化管理层激励和约束机制 使考核指标与公司年度经营业绩、任期经营业绩联动[9][10] - 组织董事、监事和高管参加上海证券交易所举办的合规履职培训 2025年3月组织3名独立董事参加后续培训 2025年6月组织新任职董事和高管参加初任培训[10]

公司融资进展 - 公司于2025年7月8日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函 [1] - 公司会同中介机构对问询函问题完成逐项回复及申请文件更新 并于2025年7月29日在巨潮资讯网披露 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司对募集说明书等文件进行补充修订并披露修订稿 [2][3] 审核流程状态 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核 [3] - 需获得中国证监会同意注册后方可实施 [3] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 [3]

利润分配方案内容 - 每股派发现金红利0.02元（含税） 对应每10股派发现金红利0.20元（含税）[1] - 以总股本214,313,400股为基数 合计派发现金红利4,286,268.00元（含税）[1] - 现金红利总额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润比例为24.62%[1] 分配方案实施机制 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数 具体实施日期将通过后续公告明确[1] - 若股权登记日前总股本发生变动 将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例[1][2] - 分配方案在2024年年度股东大会对董事会的授权范围内 无需再次提交股东大会审议[2] 财务数据基础 - 截至2025年6月30日母公司未分配利润为16,626,342.49元（未经审计）[1] - 现金分红资金来源于公司净利润 符合公司章程规定的利润分配政策[2] - 分配方案综合考虑公司盈利状况和未来发展资金需求[2] 公司治理程序 - 董事会审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》[2] - 监事会认为方案符合公司经营现状和发展战略 有利于维护股东长远利益[2] - 2024年年度股东大会已授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案[2]

公司业务动态 - 公司孙公司昆山斯沃普智能装备有限公司正在为蔚来汽车制造第四代换电站 [2] 行业合作 - 公司与蔚来汽车在换电设备制造领域存在合作关系 [2] 产品技术进展 - 公司已推进至第四代换电站产品的制造阶段 [2]