股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [1] - 因退休、工作调动等原因，11名激励对象不再具备资格，拟回购注销其72.3331万股限制性股票 [1] - 因离职等个人原因，12名激励对象不再具备资格，拟回购注销其55.4330万股限制性股票 [1] - 总计回购注销708.6978万股，公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，注册资本相应减少 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法规要求，公司拟修订《公司章程》，包括董事会审计委员会行使监事会职权、不设监事会等 [2] - 新增专节规定董事会专门委员会和独立董事，并修改党建部分内容 [2] - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 [2] 子公司融资及担保 - 艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元人民币1年期流动资金贷款，或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [3] - 贷款以厂房和土地设定抵押，并由控股股东艾莱发喜按70%持股比例提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等 [3] - 小股东新天然按30%持股比例提供保证担保，担保期限均为一年 [3] 子公司财务状况 - 艾莱发喜新西兰子公司2024年资产总额17,154.87万元，负债总额15,448.4万元，净资产1,706.47万元 [5] - 2025年1-6月（未经审计）资产总额14,806.19万元，负债总额14,286.73万元，净资产519.46万元 [5] - 2024年营业收入8,565.48万元，净利润-1,446.65万元；2025年1-6月营业收入3,885.00万元，净利润-1,187.84万元 [5] - 亏损主要因当地原辅料成本上涨、国内消费市场需求变化导致产量同比下降 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务年限达8年，公司拟聘任天圆全会计师事务所为2025年度审计机构 [5] - 天圆全2024年业务收入11,289.95万元，其中审计业务收入8,506.82万元，证券业务收入796万元 [6] - 2025年度审计费用不超过260万元，其中境内财务报表审计不超过160万元，境外财务报表审计不超过40万元，内部控制审计不超过60万元 [8][10] 新审计机构资质 - 天圆全成立于1984年，具有证券期货业务许可证和军工涉密业务资质，2024年上市公司审计客户5家 [6] - 近三年因执业行为受到行政处罚1次、纪律处分1次，从业人员受到行政处罚2人次、纪律处分2人次 [7] - 项目合伙人李小磊近三年签署上市公司审计报告3家，签字注册会计师刘小琴签署2家，质量控制复核人钟旭东复核1家 [7] 变更程序履行 - 公司审计委员会审议通过变更议案，认为天圆全具备执业资质、专业胜任能力和独立性 [9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更议案 [10] - 变更事项已与前后任会计师事务所沟通，双方均无异议 [9]

贷款申请及抵押情况 - 公司拟以控股子公司合肥润珀商业管理有限公司持有的合肥市包河区龙川宸园购物中心D地块（商业）作为抵押，并以其全部应收租金作为质押，向银团申请总额为人民币210,000万元的贷款 [2] - 银团由招商银行合肥分行、工商银行合肥科技支行、农业银行合肥包河区支行和交通银行安徽省分行组成 [2] - 由于抵押物价值及贷款金额较大，该议案需提交公司股东大会审议 [2] 董事会及监事会决议 - 第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》，表决结果为全票通过 [8][9][12] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [10][13] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年9月4日15:00召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [15][16] - 股权登记日为2025年8月29日，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [17][21] - 现场会议地点为安徽省合肥市潜山路100号琥珀五环国际A座十四楼会议室 [19] 抵押资产及贷款用途 - 抵押资产价值经安徽中立公鉴房地产资产造价评估有限公司评估并出具《房地产抵押估价报告》 [3] - 贷款主要用于公司经营发展，有利于资金的灵活使用，符合公司及全体股东整体利益 [4] 股东参会登记 - 登记时间为2025年9月1日8:30-17:30，登记地点为公司证券部 [20] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [19]

投融资的定义 - 投融资是企业通过外部募集资金或运用自有资金进行资金投放和融资的综合行为 [3] - 包括融资活动和投资活动 是资金在企业与市场之间循环流动的重要过程 [3] 投融资的分类 - 直接融资是企业不借助金融中介机构 直接与资金提供者进行资金融通 常见形式包括股票融资 债券融资 私募股权融资 众筹等 [5] - 间接融资是企业借助金融中介机构实现资金融通 典型形式包括银行贷款 信托贷款 融资租赁等 [6] 投融资的目的意义 - 企业层面：提供资金保障 支持扩大生产规模 开拓新市场 提高资金利用效率 降低资金成本 [11][12][13][14] - 社会层面：促进资源优化配置 推动产业升级和经济结构调整 为投资者提供收益渠道 [15] 直接融资的种类和特点 - 企业债券融资：利率固定 期限较长 债务偿还风险较高 [17] - 股权融资：融资方式灵活多样 可能提升企业融资能力和知名度 但存在股权分散风险 [18] - 特许经营权融资：期限长 风险高 [19] 间接融资的种类和特点 - 银行贷款：期限灵活 融资方式多样 需承担较高利息支出和债务偿还风险 [20] - 信托融资：资金用途灵活 融资成本较低 [21] - 证券融资：期限灵活 融资规模大 需承担市场波动和流动性风险 [22] 投融资决策的关键因素 - 企业自身状况：经营规模 财务状况 信用等级 发展阶段 [23] - 融资成本和风险：直接融资成本低但风险高 间接融资成本高但风险可控 [23] - 市场环境和政策法规：市场利率 资本市场活跃度 产业政策 金融监管政策 [25] - 投资项目收益和回报周期：预期收益需覆盖融资成本 回报周期与融资期限需匹配 [27]

可行性研究报告用途 - 用于企业融资和对外招商合作 要求市场分析准确 投资方案合理 并提供竞争分析 营销计划 管理方案 技术研发等实际运作方案 [4] - 用于国家发展和改革委立项 是大型基础设施项目立项的基础文件 发改委根据可行性研究报告进行核准 备案或批复 决定项目是否实施 [5] - 用于银行贷款 商业银行在贷款前进行风险评估时 需要项目方出具详细的可行性研究报告 [5] - 用于境外投资项目核准 企业在境外进行矿产资源和其他产业投资时 需要编写可行性研究报告上报发改委及相关部门 以获得境外投资核准 [6] 相关报告类型 - 项目建议书 投资前对项目的轮廓性设想 主要从投资建设的必要性方面论述 分析投资建设的可行性 [7] - 项目申请报告 对拟建项目从规划布局 资源利用 征地移民 生态环境 经济和社会影响等方面进行综合论证 为有关部门对企业投资项目进行核准提供依据 [7] - 资金申请报告 向国家及各级地方政府申请政策性补助资金的专项报告 通过各级政府主管部门组织的审查 评估和筛选 [7] - 风险评估报告 对项目风险全方位地进行科学分析 以评估项目所面临的风险等级 为投资方决策提供科学 严谨的依据 降低项目投资的风险 [7] - 投资价值报告 全方位 多视角地剖析和挖掘风险企业的投资价值 最大限度地降低投资风险 [8] - 项目评估报告 环境评估 节能评估报告等 对投资项目的环境条件 能源利用是否科学合理进行分析评估 符合各地政府要求 [8] - 境外投资报告 以国家发改委相关政策依据 编制符合境外投资要求的材料 从项目名称 投资方情况 必要性分析及投资环境 项目合作及资金情况 项目风险分析 [8] - 贷款申请报告 向政策性银行 商业银行等银行申请贷款的可行性研究报告 是银行风控等审核部门审查 评估 筛选的重要依据 [8]

限制性股票回购注销 - 公司本次回购注销限制性股票20,437,500股，占回购前总股本的0.55%，注销后总股本降至3,718,739,060股 [2] - 涉及47名激励对象，首次授予部分回购价3.36元/股，预留部分回购价3.4元/股，回购资金总额68,743,120元（不含利息及税金）[2][12][13] - 回购原因包括激励对象离职（14人）、退居二线（22人）、退休（3人）、受行政处罚（3人）及职务调整（5人），其中1,315万股按授予价回购，728.75万股加计利息回购 [11][12] 股权激励计划执行历程 - 2023年9月启动激励计划，首次向229名激励对象授予11,846万股（授予价3.66元/股），预留部分向38名对象授予836.4万股（授予价3.4元/股）[5][7] - 2024年首次解除限售3,136.8万股（201名对象），2025年追加解除限售1,052万股（15名对象）[7][8] - 累计回购注销3,984.35万股（含本次），占初始授予总量12,960万股的30.74% [6][8][12] 股权结构变动与影响 - 回购注销后总股本减少20,437,500股，控股股东博源集团及其一致行动人持股比例被动从30.88%增至31.05% [15][20] - 本次变动不涉及控制权变更或上市条件影响，公司财务状况和经营成果不受实质性影响 [16][18] 公司融资动态 - 董事会批准向中国进出口银行申请8亿元流动资金贷款，期限3年，由控股股东质押2亿股及子公司采矿权抵押担保 [26][28][29] - 贷款完成后在进出口银行总授信额达10.2亿元，其中存量贷款2.2亿元，本次为续贷 [26]