融资与对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范融资和对外担保管理 控制融资风险和对外担保风险 保护公司财务安全和投资者合法权益 [1] - 本办法依据《公司法》《证券法》《民法典》及上市公司监管指引等法律法规和公司章程制定 [2] - 融资主要指公司向银行为主的金融机构进行间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 信用证融资等形式 直接融资不适用本办法 [2] - 对外担保指公司对子公司 子公司对公司及各子公司相互之间 以及为第三方提供的保证 抵押 质押等担保 公司为自身债务担保不适用 [3] - 公司融资及对外担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 控股股东不得强制公司为他人提供担保 [3] - 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待并严格控制融资及对外担保风险 [3] - 公司对外担保必须经董事会或股东会审议 未经批准不得对外提供担保 [3] 公司融资事项审批 - 公司财务部门作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核 [3] - 单笔或年度累计融资金额不超过最近一期经审计净资产20%的融资由总经理审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额超过净资产20%但未超过50%的融资由董事会审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额超过净资产50%的融资由股东会审议批准 [3] - 申请融资需提交完整报告 包括金融机构名称 融资金额和期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 [3] - 技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告 [4] - 审批融资申请时需审核经营计划 融资用途 查验相关批准文件 并可聘请外部专业机构提供意见 [4] - 审批融资申请时应充分考虑申请方资产负债状况 对资产负债率过高的申请方应慎重审批 [4] 公司对外提供担保条件 - 公司对外担保前应掌握被担保对象的资信状况 包括企业法人资格 经营财务状况 现金流量 担保历史 反担保能力 财务资料真实性等 [4] - 公司财务部门负责对被担保对象提供的资料进行调查 确定真实性 [5] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方应当具有实际承担能力和可执行性 [5] 公司对外提供担保审批 - 公司财务部作为对外担保事项管理部门 统一受理对外担保申请并进行初步审核 [5] - 报送对外担保申请时应附相关材料 包括被担保人营业执照 经审计财务报表 主债务合同文本 担保合同文本 反担保合同及担保物情况说明等 [5] - 董事会或股东会认为必要时可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审批 [6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批 [6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过总资产30%后提供的任何担保需经股东会审批 [6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审批 [7] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过总资产30%的担保需经股东会审批 [7] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审批 [7] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7] - 应由董事会审批的对外担保必须经出席董事会2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过 [7] - 关联董事回避表决使得有表决权董事低于董事会全体成员2/3时应提交股东会审议 [7] - 同一次会议上对多个对外担保事项表决时应逐项进行表决 [7] 公司融资及对外担保执行和风险管理 - 融资或对外担保事项经批准后由公司董事长或其授权人代表公司对外签署合同 [7] - 控股子公司的融资或对外担保事项经批准后由子公司董事长或其授权人代表公司对外签署合同 [8] - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部门登记备案 [8] - 公司应妥善管理融资和担保合同及相关原始资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 [8] - 发现未经批准异常合同应及时向董事会及证券交易所报告 [8] - 获得批准后90日内未签订相关合同的视为新事项需重新办理审批手续 [8] - 被担保债务到期后需展期并继续提供担保的视为新的对外担保需重新履行审批程序 [8] - 主债务合同发生变更时由董事会决定是否继续承担保证责任 [8] - 使用融资资金应依据规定用途使用 确需变更用途的需按照权限履行批准程序 [9] - 财务部门预计到期不能归还贷款时应及时了解原因并制定应急方案 [9] - 融资期限届满需要展期的财务部门应及时向董事会报告并说明原因及还款期限 [9] - 财务部门应加强对担保债务风险管理 督促被担保人及时还款 [9] - 应指派专人持续关注被担保人情况 收集最近一期财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 对于担保期间出现被担保人偿还债务能力已经或将要发生经营状况严重恶化等重大事项的应及时汇报并制定应急方案报告董事会 [10] - 董事会应采取有效措施将损失降低到最小程度 [10] - 财务部门应督促分支机构和控股子公司建立相关风险管理办法 [10] - 对外担保债务到期后应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能履行应及时采取必要补救措施 [10] 公司融资及对外提供担保信息披露 - 公司融资及对外担保事项相关资料和文件应及时送交董事会秘书 [10] - 公司融资及对外担保应依照法律法规和证监会规范性文件及交易所规定履行信息披露义务 [10] - 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责 [10] 有关人员的责任 - 公司全体董事应严格按照本办法及相关法律法规审核对外担保事项 并对违规或失当担保所产生的损失依法承担连带责任 [10] - 具有审核权限的管理人员未按权限及程序擅自越权审批或签署担保合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的 公司有权追究法律责任 [11] - 上述人员违反本办法但未造成实际损失的 公司仍可依据规定对相关责任人员进行处罚 [11] 附则 - 公司控股子公司的对外担保比照本办法执行 [11] - 本办法经董事会通过后报股东会批准生效 自生效之日起执行 [11] - 若本办法与国家日后颁布的法律法规及文件相抵触时以新颁布的法律法规及文件为准 [11] - 本办法所称"以上""内"含本数 "超过""低于"不含本数 [11] - 本办法由公司董事会解释 [12]

核心观点 - 公司制定融资与对外担保管理办法以规范相关行为并控制风险 [1] - 办法明确融资和对外担保的定义、审批权限及管理流程 [2][3] - 强调信息披露要求及责任追究机制 [13][14] 融资管理 - 融资指向银行等金融机构的间接融资行为 包括综合授信、流动资金贷款等形式 [2] - 单次或年度累计融资金额未超过最近一期经审计净资产50%由董事长审批 [4] - 单次或年度累计融资金额超过净资产50%但未超过100%由董事会审批 [4] - 单次或年度累计融资金额超过净资产100%由董事会审议后报股东会批准 [4] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、期限、资金用途等至少七项内容 [4][5] - 融资审批需审核经营计划、融资用途及申请方资产负债状况 [5] 对外担保条件 - 被担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [5] - 为控股/参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 [6] 对外担保审批 - 所有对外担保均需经董事会或股东会批准 [6] - 单笔担保额超过净资产10%需经股东会审批 [7] - 对外担保总额超过净资产50%后新增担保需经股东会审批 [7] - 对外担保总额超过总资产30%后新增担保需经股东会审批 [7] - 被担保对象资产负债率超过70%需经股东会审批 [7] - 年度担保金额累计超过总资产30%需经股东会审批且需三分之二表决通过 [7] - 未达上述标准的担保需董事会三分之二以上成员同意 [8] - 关联董事/股东在担保表决时需回避 [8] 特殊担保安排 - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [8] - 对合营/联营企业担保可预计额度 但被担保人不得是关联方且股东需按比例提供风险控制措施 [9][10] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂 但调剂总额不得超过预计额度的50% [10] 执行与风险管理 - 融资/担保合同由董事长或其授权人签署 [11] - 合同需在签署后7日内报送财务管理中心备案 [11] - 批准后30日内未签署合同需重新审批 [11] - 担保展期视为新担保需重新审批 [12] - 融资资金需按约定用途使用 变更用途需重新审批 [12] - 财务管理中心负责监控还款风险并制定应急方案 [12] 信息披露 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书 [13] - 需按法律法规履行信息披露义务 [13] 责任机制 - 董事对违规融资/担保造成的损失承担连带责任 [14] - 越权审批或签署合同造成损失将追究法律责任 [14] 附则规定 - 控股子公司为合并报表范围内主体提供担保需披露 但符合第十八条标准的需报股东会审议 [14] - 控股子公司为外部主体提供担保视同公司担保 [14] - 办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [14]

核心观点 - 公司为规范融资与对外担保行为制定系统化管理制度 旨在控制资产运营风险 保障财务安全与投资者权益 同时明确审批权限、流程及风险管理要求 [1][2] 融资管理 - 融资范围限定于以银行为主的金融机构间接融资 包括综合授信、流动资金贷款、信用证融资等形式 直接融资不适用本制度 [2] - 融资审批权限根据资产负债率与融资金额分级管理：资产负债率≤70%时 单次或年度累计融资金额≤净资产10%由总经理审批 [4]；≤净资产20%由董事会审批 [4]；＞净资产20%或资产负债率＞70%时需股东会批准 [4][5] - 融资申请需提交《融资申请报告》 内容需包含金融机构名称、金额、期限、资金用途、还款计划及担保机构等要素 技改或固定资产贷款还需可行性研究报告 [5] 对外担保定义与原则 - 对外担保指以自有资产或信誉为任何单位或个人提供保证、抵押、质押等担保 公司为子公司担保视同对外担保 [2][3] - 担保需遵循平等自愿原则 实行统一管理 要求被担保人提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 明确禁止为不符合国家政策、产权不明、财务造假、经营恶化或存在不良信用记录的主体提供担保 [9] 担保审批权限 - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保额＞净资产10% [10]；担保总额＞净资产50%后新增担保 [10]；为资产负债率＞70%对象担保 [10]；连续12个月担保金额＞净资产50%且绝对额＞5000万元 [10]；担保总额＞总资产30%后新增担保 [10]；对股东及关联方担保 [10] - 董事会审议需经出席董事2/3以上同意 股东会审议特定担保事项需2/3表决权通过 关联方需回避表决 [11][12] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同比例担保）提供担保时 符合特定条件可豁免股东会审议 [11] 担保合同与执行 - 担保需订立书面合同 明确主债权种类、金额、履行期限、担保方式及权利义务等条款 [13] - 财务管理部需审核合同合法性 重大合同需征询法律意见 董事长或其授权代表按决议签署合同 [13] - 反担保金额一般不低于担保数额 需完善抵押/质押登记手续 互保需等额原则或追加反担保 [14] 风险监控与应对 - 财务管理部需定期跟踪被担保人财务状况、生产经营及重大变化 建立财务档案并定期向董事会报告 [16] - 被担保人出现经营恶化或破产清算时 需立即启动反担保追偿程序 [16][17] - 担保到期展期需重新履行审批程序 履行担保责任后需及时启动追偿措施 [17] 子公司管理 - 子公司对外担保需提前经公司批准 不得擅自担保或相互担保 [3] - 公司定期审查子公司担保行为 对可能损害公司利益的担保予以纠正 [17]

融资管理 - 公司融资主要指向银行等金融机构进行的间接融资 包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式 直接融资不适用本办法[1] - 公司财务部作为融资事项的管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核 按权限报有权部门审批[2] - 实际融资金额超过预算金额部分或单次流动资金融资金额超过最近一期经审计净资产值10%的融资需重新履行审批程序[2] - 融资申请报告需包含金融机构名称、融资金额与期限、资金用途、还款来源与计划、担保机构、资产负债状况说明等内容 技改或固定资产贷款还需提交详细可行性研究报告[2][3] - 审批融资时需审核经营计划、融资用途及相关批准文件 必要时聘请外部专业机构提供意见 并充分考虑申请方资产负债状况[3] 对外担保管理 - 对外担保指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式担保 包括对控股公司的担保 但不包括为自身债务提供担保[1] - 公司原则上不得为自然人及合并报表范围以外的单位提供担保 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保[2] - 对外担保必须对被担保对象的资信进行审核 要求其具有独立法人资格和较强偿债能力 且必须要求对方提供反担保[3] - 公司财务部作为对外担保事项的管理部门 统一受理申请并进行初步审核 按权限报有权部门审批[4] - 担保申请需附带被担保人营业执照、经审计财务报表、主债务合同文本、担保合同文本、反担保合同及相关权利凭证等资料[4] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 或对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审批[5] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经其他股东所持表决权的过半数通过 且对方应提供反担保[5][6] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数通过且出席董事会的三分之二以上董事审议同意[6] 执行与风险管理 - 融资合同或担保合同由公司董事长或其授权代表签署 并于签署之日起7日内报送财务部登记备案[7] - 获批后合理期限内未签订合同的视为新事项需重新审批 债务到期需展期继续担保的也需重新履行审批程序[7][8] - 财务部需持续关注被担保人状况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并定期向董事会报告[7] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生重大事项时需及时报告董事会并采取补救措施[7] - 被担保人不履行债务时公司需督促其履约并及时追偿 主债务合同变更时由董事会决定是否继续承担担保责任[8] 资金使用与信息披露 - 融资资金需按合同规定用途使用 确需变更时由使用部门申请并按权限履行批准程序[8] - 财务部需加强担保债务风险管理 制定应急方案 并督促分支机构和控股子公司建立风险管理制度[8] - 融资及对外担保事项相关资料需及时送交董事会秘书 并依法履行信息披露义务[9] 责任与附则 - 董事需严格审核融资及担保事项 对违规或失当造成的损失承担连带责任[9] - 管理人员擅自越权审批或签署合同造成实际损失的 公司有权追究其法律责任[9][10] - 控股子公司的对外担保比照本办法执行 本办法经股东会批准生效并由董事会解释[10]

公司融资管理 - 融资定义包括向金融机构的间接融资行为如综合授信、流动资金贷款等，直接融资不适用本制度 [2] - 单笔或年度累计融资金额不超过最近一期净资产20%由总经理审批，超过20%但未达50%需董事会审批，超过50%需股东会批准 [6][7][8] - 年度授信总额度可经审批后由财务部具体实施，申请融资需提交完整报告包括金融机构名称、金额、用途等要素 [9][10] 对外担保条件 - 被担保对象需为企业法人且经营财务状况良好，具有反担保能力且无重大法律风险 [12] - 为控股股东等关联方提供担保时对方必须提供反担保，其他担保可要求反担保且需具备可执行性 [13] 对外担保审批 - 对外担保需经董事会或股东会审议，特定情形如单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%必须由股东会审批 [16] - 股东会审议关联担保时相关股东需回避表决，董事会审批需三分之二以上董事同意 [17][18] - 申请材料需包含被担保人财务报表、主债务合同文本及反担保资产证明等 [15] 执行与风险管理 - 融资或担保合同由董事长或其授权人签署，控股子公司事项由其董事长签署 [19] - 合同签署后7日内需备案，超合理期限未签订视为新事项需重新审批 [20][21] - 财务部需持续监控被担保人财务状况，发现风险时制定应急方案并报告董事会 [22][26] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书，按监管规定履行信息披露义务 [28][29] - 董事违规审批造成损失需承担连带责任，管理人员越权操作将追究法律责任 [30][31] 附则 - 控股子公司对外担保参照本制度执行并履行披露义务 [32] - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释 [35][36]

融资管理规范 - 融资定义包括向金融机构的间接融资行为如综合授信/流动资金贷款/固定资产贷款/信用证融资/票据融资/开具保函 直接融资不适用本办法 [2] - 融资审批权限分层级：总裁审批单笔≤1%净资产(年度累计≤3%) 董事长审批单笔≤5%(累计≤10%) 董事会审批单笔≤20%(累计≤30%) 超权限需股东会审议 [2] - 年度股东会可预先审议下一年度融资计划并授权董事会实施 融资申请需包含金融机构/金额期限/资金用途/还款计划/担保机构等七项核心内容 [3][4] 对外担保管理 - 担保对象需满足存续企业法人/良好财务状况/未发生连带担保责任等七项资质条件 必须要求反担保且反担保方需具备执行能力 [4][11] - 担保审批需提交被担保人营业执照/审计财报/主债务合同/反担保合同等七类附件材料 董事会或股东会可聘请第三方机构出具专业意见 [5][6] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10%/担保总额超净资产50%/总资产30%/负债率70%对象担保等八类情况 关联担保需非关联股东半数以上表决通过 [6][7][15] 执行与风控机制 - 融资/担保合同签署后7日内需备案 获批后30日内未签约需重新审批 财务部负责建立被担保人财务档案并定期向董事会报告 [8][9][22] - 被担保人出现经营恶化时需启动应急方案 担保债务到期未履行需及时追偿 展期或主合同变更视为新担保需重新履行审批程序 [9][23][27] - 融资资金用途变更需按原审批权限重新批准 预计贷款逾期需制定应急方案 控股子公司担保需参照本办法执行 [10][24][32] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书 按监管规定履行信息披露义务 [28][29] - 董事违规审批需承担连带责任 管理人员越权审批造成损失将追究法律责任 未造成损失仍可内部处罚 [30][31] 制度生效与解释 - 本办法经董事会通过后报股东会批准生效 修改亦需相同程序 由董事会负责解释 [33][34]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月2日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为当日交易时段 [1] - 股东可通过现场投票或网络投票两种方式参与表决，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年6月26日，登记在册的全体普通股股东均有权出席 [1] 会议审议事项 - 主要审议9项议案，包括修订《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》等内部制度文件 [3] - 议案1.00-3.00需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 会议将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [3] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证等证件 [4] - 异地股东可采用信函、传真和电子邮件方式登记，截止时间为2025年7月1日16:00 [4] - 登记地址为上海市普陀区中江路118弄22号海亮大厦A座15层董事会办公室 [4] 网络投票操作 - 网络投票代码为350261，投票简称为"雅本投票" [10] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报具体票数分配 [10][11] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月2日9:15至会议结束当日15:00 [13]

融资与对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范融资和对外担保行为，控制相关风险，保护财务安全和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [3] - 融资主要指间接融资行为如银行贷款、票据融资等，直接融资不适用本制度 [3] - 对外担保指为第三方提供的担保，不包括公司为自身债务担保 [3] 融资事项审批 - 财务部统一受理融资申请并按权限审批，单笔或累计金额占净资产10%以下由总裁办公会审批 [4][6] - 融资金额占净资产10%-30%需董事会审批，超过30%需股东会批准 [5][6] - 资产负债率超过70%时所有融资需股东会审议 [5] - 融资申请需包含金额、期限、用途、还款计划等核心要素 [6] 对外担保条件 - 担保前需核查被担保方资信，包括经营状况、财务数据、反担保能力等 [7] - 为控股股东等关联方担保时必须要求对方提供反担保 [7] - 财务部负责担保事项初步审核，董事会需建立定期核查机制 [7][8] 对外担保审批 - 股东会是最高决策机构，董事会根据权限审批担保事项 [9] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [10] - 为资产负债率超70%对象担保必须经股东会审议 [10] - 关联担保表决时关联股东需回避 [10] 执行与风险管理 - 董事长或其授权人代表公司签署担保合同，子公司参照执行 [12] - 财务部需持续监控被担保方经营状况，发现风险及时报告 [13] - 担保债务到期后需展期的视为新担保，需重新履行审批程序 [13] 信息披露 - 董事会秘书负责信息披露，达到标准的担保需披露总额等数据 [14][15] - 被担保方出现还款风险时公司需及时披露 [15] - 信息保密要求严格，知情人员需履行保密义务 [15] 责任与附则 - 董事违规决策需承担连带责任，高管越权审批将追责 [16] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [16] - 制度经股东会审议后生效，2025年6月起实施 [16]