吸收合并事项完成 - 公司全资子公司安徽琥珀物业服务有限公司吸收合并另一全资子公司宣城新天地置业有限公司，吸收合并后琥珀物业存续，宣城置业注销，其全部资产、负债、业务、人员、资质及权利义务由琥珀物业承继 [2] - 截至公告披露日，宣城置业的税务和工商注销手续已办理完毕，标志着本次全资子公司之间的吸收合并事项已完成 [3] - 此次吸收合并旨在优化公司管理架构，提高运营效率，符合公司未来发展需要，由于两家公司均为全资子公司且财务报表已合并，故本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生重大影响 [4] 2025年第四次临时股东会情况 - 公司于2025年12月11日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第四次临时股东会，会议由董事长宋德润先生主持，会议召集、召开与表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [9][10][11] - 出席本次股东会的股东及股东代表共计729名，代表有效表决权股份总数为482,128,856股，占公司股份总数的60.0191%，其中通过网络投票的中小股东共727人，代表股份5,427,697股，占公司股份总数的0.6757% [12][13] - 会议审议并通过了两项议案：1)《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.7153%；2)《关于关联方为公司提供融资暨关联交易的议案》，同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.3549% [14]

公司内部重组 - 曼卡龙珠宝股份有限公司全资子公司浙江曼卡龙智信商贸有限公司拟吸收合并公司另一家全资子公司浙江曼卡龙智云商贸有限公司的全部股权 [1] - 吸收合并完成后，智信商贸将存续经营，智云商贸的独立法人资格将被注销 [1] - 智云商贸的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由智信商贸依法承继 [1] 重组目的 - 此次吸收合并旨在进一步优化公司管理架构 [1] - 此举旨在提高公司的资产管理效率 [1] - 此举旨在降低公司的管理成本 [1]

公司治理与战略调整 - 公司完成第六届董事会及高级管理团队的换届选举，操宇先生当选董事长并兼任总裁，成畋宇先生当选联席董事长，同时组建了新一届董事会专门委员会 [29][31][34][36] - 公司聘任了新的高级管理团队，包括CEO余乾虎先生、联席CEO王新军先生、董事会秘书兼副总裁钱明均先生、财务负责人兼副总裁宋瑞波先生及副总裁李旭锋先生 [39] - 公司精简子公司架构，将全资孙公司江苏万盛大伟化学有限公司变更为全资子公司，以提升整体管理和运作效率 [19][44] 资本运作与资金管理 - 公司董事会批准向全资子公司山东万盛新材料有限公司增资95,000万元人民币，并向上海鑫鸿盛新材料有限公司增资2,000万元人民币，用于补充其营运资金 [2][3][42] - 增资资金来源于公司自有资金或自筹资金，全部计入子公司的资本公积，不增加注册资本，增资后两家子公司仍为公司全资子公司 [3][5][6] - 公司2025年第三次临时股东会审议通过了2026年度预计申请银行授信额度、为控股子公司申请授信提供担保、使用闲置自有资金购买理财产品等多项资金管理相关议案 [13][14]

公司组织架构调整 - 公司拟优化组织管理架构，实现生产经营职能与管理职能的分离 [1] - 公司将与PCB生产制造环节相关的部分资产按实际账面净值转让给全资子公司捷兴智造 [1] - 此次调整旨在明确公司与各子公司的目标与责任，提高整体经营管理效率 [1] 子公司资本变动 - 公司拟以自有资金向全资子公司捷兴智造增资4990万元 [1] - 增资后捷兴智造的注册资本由10万元大幅增加至5000万元 [1] - 增资目的为保证捷兴智造承接生产制造资产后的后续生产经营 [1]

公司股权重组 - 公司全资子公司同路农业拟将其持有的山西丰乐鑫农种业有限公司100%股权无偿划转至公司 [1] - 公司全资子公司张掖丰乐拟将其持有的内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司100%股权无偿划转至公司 [1] - 本次股权划转完成后，公司直接持有山西丰乐100%股权和金岭种业100%股权 [1] 重组目的 - 此次股权划转旨在进一步优化公司管理架构 [1] - 此次股权划转旨在压缩管理层级 [1] - 此次股权划转旨在提高管理效率 [1]

存续分立方案概述 - 公司子公司安徽钱营孜发电有限公司将实施存续分立，分立后原公司继续存续，并派生新设一家子公司 [1] - 分立旨在优化管理架构、合理配置资源、提升运营效率并促进业务协同发展 [1] - 该事项不构成关联交易或重大资产重组，已获董事会批准，无需提交股东大会审议 [1] 分立前钱营孜发电公司基本情况 - 钱营孜发电公司注册资本为157,200万元，由恒源煤电与安徽省皖能股份有限公司各持股50% [2][3] - 公司成立于2013年8月28日，主要经营2x350MW低热值煤发电项目及电（热）能的生产销售等业务 [2] 具体分立方案 - 分立后新设公司暂定名为安徽钱营孜（第二）发电有限公司 [4] - 业务划分明确：存续公司承接现有的一期项目机组，新设公司则承接二期扩建的1×1000MW燃煤发电项目 [6] - 以2025年10月1日为分立基准日，根据专项审计报告对资产、负债及权益进行分割 [7] - 员工安置将另行制定详细方案，确保不损害员工合法权益 [7] 分立对公司的影响 - 本次分立符合公司未来发展战略规划，有利于内部资源整合与优化 [8] - 分立完成后不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不损害公司及股东利益 [8]

全资子公司吸收合并 - 公司通过全资子公司宁波甬能生物质能源开发有限公司吸收合并另一家全资子公司宁波甬创电力科技有限公司 [2][3] - 吸收合并旨在优化管理架构、提高运营效率、优化资源配置并降低管理成本 [3] - 吸收合并完成后，生物质开发存续经营并更名为宁波能源集团生物质能发展有限公司，甬创电力依法注销 [2][3] - 吸收合并方式为生物质开发承继甬创电力的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务 [4] - 本次吸收合并不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会对整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响 [4] 放弃控股子公司股权优先购买权 - 公司控股子公司宁波溪口抽水蓄能电站有限公司的股东宁波甬山控股集团有限公司拟将其持有的溪口蓄能5.83%股权无偿划转至其全资子公司宁波甬山产业投资集团有限公司 [7][9] - 公司放弃行使该5.83%股权的优先购买权，交易完成后公司持有溪口蓄能的股权比例保持51.49%不变 [7][9] - 本次放弃优先购买权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司利益及经营独立性 [8][13] 董事会决议审议情况 - 公司八届三十四次董事会会议于2025年10月10日以通讯表决方式举行，应出席董事9名，实际出席9名 [17] - 董事会审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 [18][19] - 董事会审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 [20][21]

核心观点 - 公司通过吸收合并及注销部分销售子公司优化营销架构 提升区域销售公司对各基地经营支撑能力并提高管理效率 [1][5] 子公司财务与经营状况 - 成都公司2025年6月末总资产3129.57万元 净资产683.36万元 上半年销量8.98万吨实现收入5.97亿元 利润总额482.60万元 [2] - 武汉公司2025年6月末总资产4132.59万元 净资产237.68万元 上半年销量7.13万吨实现收入3.42亿元 利润总额45.68万元 [3] - 天津公司2025年6月末总资产9094.97万元 净资产388.64万元 上半年销量11.54万吨实现收入5.33亿元 利润总额318.19万元 [3] - 杭州公司2025年6月末总资产2.81亿元 净资产1072.12万元 上半年销量11.58万吨实现收入12.63亿元 利润总额408.67万元 [4] - 中部公司2025年6月末总资产2.45亿元 净资产1125.50万元 上半年销量70.14万吨实现收入38.65亿元 利润总额1078.21万元 [4][5] 架构调整方案 - 公司直接吸收合并成都公司 其全部业务及权利义务由公司承继 [1][5] - 中部公司吸收合并武汉公司 其全部业务及权利义务由中部公司承继 [1][5] - 天津公司与杭州公司直接清算注销 [1][5] - 调整后人员按业务布局重新安置 [6] 战略影响 - 通过整合协同强化营销体系建设 挖掘太原基地及其他基地在营销端协同增值潜力 [5] - 提升区域销售公司对外阜基地的服务支撑能力 [5] - 优化后的业务由区域公司承接 不对公司业绩产生重大影响 [6]

吸收合并情况概述 - 恒力石化董事会审议通过全资子公司恒力炼化吸收合并恒力化工的议案，旨在优化管理架构、提高运营效率、降低管理成本 [2] - 吸收合并完成后恒力炼化存续经营，恒力化工注销，其全部资产、负债及权利义务由恒力炼化承继 [2] - 本次合并不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 吸收合并双方基本情况 吸收方（恒力炼化） - 注册资本1759.633亿元，2024年末总资产11347.167亿元，负债8022.836亿元，净资产3324.332亿元 [3][4] - 2024年营业收入22696.919亿元，归母净利润198.181亿元 [4] - 经营范围涵盖原油仓储、危险化学品生产、发电供暖等许可项目及石油制品制造等一般项目 [3] 被吸收方（恒力化工） - 注册资本457.495亿元，2024年末总资产7057.817亿元，负债6049.023亿元，净资产1008.795亿元 [4] - 2024年营业收入4210.814亿元，归母净利润236.914亿元 [4] - 主营业务为石油制品制造及化工产品销售 [4] 吸收合并具体安排 - 合并基准日为2025年7月31日，合并方式为恒力炼化承继恒力化工全部权利义务 [5][6] - 合并程序包括签署协议、资产移交、税务及注销登记手续办理 [6] - 董事会授权管理层具体执行合并事宜 [7] 吸收合并对公司影响 - 预计将提升管理效率与资源配置协同效应，但不会对合并报表范围及经营成果产生重大影响 [9] - 因合并双方均为全资子公司，不涉及中小股东利益损害 [9] 董事会决议 - 董事会全票通过合并议案，战略与可持续发展委员会已前置审议 [10][11][12]

公司决策与注销情况 - 公司于2025年4月23日召开董事会和监事会会议，审议通过注销湖南凯美特特气分公司的议案，旨在优化管理架构、提高运营效率并降低管理成本 [1] - 2025年8月8日完成注销登记手续，取得岳阳市市场监督管理局出具的《登记通知书》 [1] 注销分公司的影响 - 注销决策基于整体经营规划，符合业务发展需求，有助于降低管理运营成本并优化组织架构 [2] - 注销不会导致合并财务报表范围实质性变化，对合并财务报表无重大影响，且不影响公司业务发展和持续盈利能力 [2] - 公司强调该决策不损害股东（包括中小股东）利益 [2] 公告与文件 - 具体注销事项详见2025年4月25日披露的公告（编号：2025-025） [1] - 备查文件包括《登记通知书》 [2]