公司控制权纠纷 - 公司董事陈洁自2023年起担任董事，并自2023年11月初起连发6篇长文，公开举报董事长姜天武及董秘李军[3] - 2022年6月，长沙金森新能源有限公司斥资3.85亿元，通过受让股份及获得表决权委托，合计获得公司19.77%的表决权，成为拥有表决权的第一大股东，其实际控制人李国富成为公司实际控制人[8][9] - 2025年8月，三年前签署的《表决权委托和放弃协议》到期解除，长沙金森不再是有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，公司进入无控股股东、无实际控制人状态[11] - 董事陈洁指控，董事长姜天武团队通过隐瞒股权代持事实、篡改董事会决议等方式，导致投资方长沙金森支付数亿元后未能获得实际控制权[12] - 长沙金森的实际控制人为中战华信集团董事长刘必安，李国富系代持股权，且收购资金3.85亿元中有3.35亿元来自刘必安安排的相关方[13] - 2023年11月，长沙金森因涉及违规代持被证监会立案调查，刘必安已于2023年8月因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施[14] 公司治理与财务质疑 - 董事陈洁自2023年以来，已连续14次在董事会及股东大会上对公司财报真实性、资金占用、担保议案等问题投出反对票或弃权票[5] - 2025年内，陈洁多次对公司定期报告投反对票，包括2024年年报、2025年一季报、2025年半年度报告及2025年第三季度报告[5] - 陈洁质疑公司销售费用中的终端建设费支出合理性，指出2024年度店均支出约为150万元，而2020年同口径数据仅为40万元左右，与市场租金及装修费公允价格变动趋势相背离[6] - 陈洁指控公司对子公司大方睡眠一笔6000余万元欠款“怠于追偿”，并在2021年以全额计提坏账的方式处理，不符合正规财务流程[6] - 湖南证监局于2025年10月发出行政监管措施，指出大方睡眠向叶某峰提供财务资助，截至2025年9月底拆借资金余额为6337.63万元，公司及子公司存在财务管理和内控建设不完善、怠于追偿等问题[6] - 湖南证监局对公司采取责令改正措施，并对董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙采取出具警示函措施[7] 资金挪用指控与双方回应 - 董事陈洁指控，在2022年尽调期间，姜天武等人挪用了5000万元尽调保证金，用于偿还个人银行贷款[16] - 公司于2025年11月25日发表声明，称陈洁相关言论均属主观臆断与恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管名誉权，并涉嫌误导投资者，公司已向公安机关报案并启动民事诉讼程序[17] - 截至2025年12月7日，陈洁表示暂未收到对方报警或起诉的信息[1][18] - 截至2025年12月9日，公司对陈洁的最新回应未予回复[19]

退市风险与应对 - 公司于2025年11月12日收到纳斯达克上市资格部门的退市决定函，原因为未能在2025年11月11日前提交2024年年度报告 [1] - 若未及时申请听证，公司证券将于2025年11月21日开盘时被暂停交易并摘牌 [1] - 公司明确表示拟按程序提交听证申请以暂缓退市进程，申请将自动触发退市程序暂停15天，并计划在听证过程中进一步申请暂停退市的相关措施 [1] 年报延迟与审计机构变更 - 年报逾期提交的直接诱因是审计机构变更，致同会计师事务所于2025年4月15日辞去公司独立注册公共会计师事务所职务 [1] - 公司目前已聘请UHY LLP接任审计工作，双方正合作推进审计及年报编制 [1] - 审计机构辞任的核心原因被披露为“无法依赖前董事会关于2021-2023年财务状况的陈述”，且截至2023年末公司存在内部控制重大缺陷 [6] 公司控制权之争历史与影响 - 公司控制权之争始于2016年，围绕私有化计划，创始人尹卫东与潘爱华分别组建资本阵营展开长期拉锯 [5] - 控制权争端期间多次爆发激烈冲突，包括抢夺公章、占据生产厂房等极端行为，曾导致疫苗生产短暂中断，并因公司治理混乱于2019年2月22日被纳斯达克暂停股票交易 [5] - 2025年1月，英国伦敦枢密院司法委员会判决追溯性替换四名董事会成员，使控制权之争升级，新董事会被指采取为单方谋取利益的行为，直接导致审计机构辞职 [5] 大额分红计划与市场解读 - 2025年公司推出系列大额分红计划，包括4月宣布每股55美元的现金股息、6月追加每股19美元的第二次特别分红，并拟推出每股20-50美元的第三次分红计划 [6] - 业内普遍认为大额分红是控制权之争的延续，短期内可提升股东信心，长期看或为解决内斗问题奠定基础 [6] - 大额分红意味着企业可用于研发投入、业务拓展的资金减少，可能限制发展能力，并减少现金储备，降低财务弹性和抗风险能力 [7] 经营业绩与财务状况 - 2021年因新冠疫苗CoronaVac获批，公司销售额从2020年的5.106亿美元飙升至194亿美元，创历史峰值 [7] - 2024年上半年销售额为1.213亿美元，同比下降13.6%，净亏损6860万美元 [7] - 截至2024年6月末，公司现金及现金等价物与受限现金合计11亿美元，2024年上半年研发费用为1.441亿美元，较2023年同期的1.511亿美元略有回落 [7] 核心业务与未来展望 - 公司核心业务相对稳定，拥有甲型肝炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗等多款上市产品，在研管线持续推进 [7] - 公司内部控制缺陷尚未完全修复，退市危机的最终走向、年报能否顺利提交及后续经营复苏计划仍需持续关注 [7]

退市危机与公司治理 - 公司于2025年11月19日收到纳斯达克退市决定函 核心原因是未能在2025年11月11日前提交2024年年度报告 若未及时申请听证 证券将于11月21日被暂停交易并摘牌 [1] - 公司明确表示拟提交听证申请以暂缓退市进程 申请将自动触发退市程序暂停15天 并将在听证过程中进一步申请暂停退市的相关措施 [1] - 年报逾期提交的直接诱因是审计机构变更 致同会计师事务所于2025年4月15日辞任 公司已聘请UHY LLP接任 双方正合作推进审计及年报编制工作 [1] 控制权之争历史与影响 - 审计机构辞任背后是持续近十年的公司控制权之争 争端始于2016年公司计划私有化时 创始人尹卫东与潘爱华分别组建资本阵营提出私有化要约 [3] - 控制权之争期间多次爆发激烈冲突 包括抢夺公章、占据生产厂房、切断生产线等极端行为 曾导致疫苗生产短暂中断 董事会频繁更迭致使战略决策陷入瘫痪 [3] - 2019年2月22日 纳斯达克以"公司治理混乱"为由暂停公司股票交易 2025年1月英国伦敦枢密院司法委员会判决使控制权之争再度升级 新董事采取的行动被指导致审计机构辞职 [3] - 公司回应称致同辞职的核心原因是"无法依赖前董事会关于2021-2023年财务状况的陈述" 并披露截至2023年末公司存在内部控制重大缺陷 均发生于前董事会监督阶段 [4] 财务表现与分红计划 - 2025年公司推出系列大额分红计划 4月宣布以每股55美元发放现金股息 6月追加每股19美元的第二次特别分红 并拟推出每股20-50美元的第三次分红计划 每股55美元的股息正按计划发放 [4] - 业内普遍认为大额分红背后是延续近十年的控制权之争 短期内可提升股东信心 长期看若借此解决股东内斗问题 将为公司发展奠定基础 [4] - 2021年因新冠疫苗CoronaVac获批 公司销售额从2020年的5.106亿美元飙升至194亿美元 创历史峰值 [5] - 2024年上半年销售额1.213亿美元 同比下降13.6% 净亏损6860万美元 研发费用1.441亿美元 同比略有回落 截至2024年6月末 公司现金及现金等价物与受限现金合计11亿美元 [5] 业务现状 - 公司核心业务相对稳定 拥有甲型肝炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗等多款上市产品 在研管线持续推进 但公司内部控制缺陷尚未完全修复 [5]

退市危机与应对 - 公司于11月19日收到纳斯达克退市决定函，主因未能在2025年11月11日前提交2024年年度报告，若未及时申请听证，证券将于11月21日被暂停交易并摘牌[1] - 公司明确表示拟提交听证申请以暂缓退市进程，申请将自动触发退市程序暂停15天，并计划在听证过程中进一步申请暂停退市的相关措施[1] - 年报逾期提交的直接诱因是审计机构变更，致同会计师事务所于2025年4月15日辞任，公司已聘请UHY LLP接任，双方正合作推进审计及年报编制工作[1] 公司控制权之争 - 控制权之争始于2016年公司计划私有化时，创始人尹卫东与潘爱华分别组建资本阵营提出私有化要约，双方展开长期拉锯[3] - 争端期间多次爆发激烈冲突，包括抢夺公章、占据厂房等极端行为，曾导致疫苗生产中断，董事会频繁更迭致使战略决策瘫痪，纳斯达克于2019年2月22日以公司治理混乱为由暂停其股票交易[4] - 2025年1月，英国伦敦枢密院司法委员会追溯性地将董事会四名成员替换为1Globe于2018年提名的人选，使得控制权之争再度升级[4] 审计机构辞任与内控问题 - 维梧资本声明指出，英国枢密院判决后新任董事采取为1Globe单方谋利的行为，直接导致审计机构致同辞职[4] - 公司回应称，致同辞职核心原因是无法依赖前董事会关于2021-2023年财务状况的陈述，且审计机构披露截至2023年末公司存在内部控制重大缺陷，均发生于前董事会监督阶段[4] 大额分红计划与市场观点 - 2025年公司推出系列大额分红计划，4月宣布每股55美元现金股息，6月追加每股19美元第二次特别分红，并拟推出每股20-50美元第三次分红计划，7月10日公告显示每股55美元股息正按计划发放[5] - 业内普遍认为大额分红背后是延续近十年的控制权之争，短期内可提升股东信心，长期看若借此解决股东内斗问题将为公司发展奠定基础[5] - 大量资金用于分红意味着企业可用于研发投入、业务拓展的资金减少，可能限制发展能力，高额分红会减少现金储备，降低财务弹性和抗风险能力，若后续面临资金需求可能增加债务负担和财务成本[5] 经营业绩与财务状况 - 2021年因新冠疫苗CoronaVac获批，公司销售额从2020年的5.106亿美元飙升至194亿美元，创历史峰值[6] - 2024年上半年销售额1.213亿美元，同比下降13.6%，净亏损6860万美元，研发费用1.441亿美元，同比略有回落[6] - 截至2024年6月末，公司现金及现金等价物与受限现金合计11亿美元，核心业务相对稳定，拥有多款上市产品，在研管线持续推进，但内部控制缺陷尚未完全修复[6]

公司控制权争夺事件概述 - 董事长邱京卫在11月7日股东大会上宣布会议延期，引发股东吴世春等人强烈反对，双方激烈争论后，反对派股东重新组织会议并罢免了离场董事长的职务[1] - 股东大会审议的12项议案中仅有3项获得通过，包括罢免原董事长邱京卫及原副总经理付新悦的董事职务，并选举吴世春提名的谈文舒为非独立董事[1][5] - 会后紧急召开的董事会选举谈文舒担任董事长，调整了董事会各专门委员会构成，并解除了3名高管的职务[1] 股东大会过程与决议结果 - 会议原主持人邱京卫以董事会已表决通过为由宣布股东大会延期，但股东以公司未提前公告为由反对延期[3][4] - 重新组织的股东大会于17：45由独立董事黄远征主持召开，最终罢免了2名原董事，吴世春方面提名的谈文舒当选非独立董事[4][5][6] - 董事会出现1名非独立董事席位空缺，修订公司章程及内部治理制度等关键议案未获审议通过[6] 双方争议焦点与法律行动 - 控制权之争始于今年3月，吴世春通过法拍以1.5亿元获得公司7.44%股权成为第一大股东，此后多次提议改组董事会被否决[2][9] - 双方争议核心在于吴世春与其他股东签订的涉及6.4%股份、价值1.6亿元的股权转让及表决权委托协议是否有效及已终止[9][10] - 原管理层于7月对吴世春等股东提起诉讼，指控其违规增持，但11月7日董事会又决议撤销该诉讼[10][12] 股权变动与股东背景 - 吴世春通过司法拍卖获得7.44%股权后，又在二级市场多次增持，截至10月10日累计持股比例达10.46%，增持金额为6288.64万元[11] - 新当选董事长谈文舒为宁波梅花天使投资管理有限公司合伙人，吴世春在该公司持股67.5%并担任董事长[6] 后续发展与公司声明 - 11月9日凌晨，公司微信公众号发布声明“强烈谴责个别股东非法召开临时股东大会”，但当晚公司公告又反驳称股东大会决议合法有效[1][7][8] - 原管理层不认可股东大会的理由包括临时提案披露问题、监事会主席发函干扰表决以及股东阻挠公司章程修订等[7]

公司控制权争夺事件概述 - ST路通于2025年11月7日召开股东大会，原董事长邱京卫以董事会已表决通过为由宣布会议延期，引发股东吴世春等人强烈反对，双方争执后会议重启[3] - 股东大会审议12项议案，仅3项通过，包括罢免原董事长邱京卫及原副总经理付新悦的董事职务，并选举吴世春提名的谈文舒为非独立董事[3] - 会后紧急召开的董事会选举谈文舒担任董事长，调整董事会专门委员会构成，并解除3名高管职务[3] - 原管理层通过微信公众号声明谴责股东非法召开临时股东大会，但公司后续公告称股东大会决议合法有效[3] 股东大会冲突细节 - 会议开始时邱京卫称董事会已于11月3日通过延期召开股东大会的议案，但相关公告尚未披露[6] - 延期理由包括三股东吴爱军提出罢免独董提案未获董事会通过，若该议案表决可能导致4名董事均被罢免[6] - 吴世春等股东以未提前公告会议延期为由反对延期，部分人员离开会场后股东重新组织会议并于17:45召开[7] - 重新召开的股东大会由独立董事黄远征主持[7] 控制权争夺背景与进程 - 冲突源于2025年3月吴世春通过法拍获得ST路通7.44%股权，成为第一大股东，交易金额1.5亿元[4][12] - 吴世春与其他股东于5月7日签订股份转让协议，拟以1.6亿元受让6.4%股份，但因监管要求无法执行而终止[13] - 吴世春多次提请改组董事会未果，原管理层于7月提起诉讼，指控其违规增持[14] - 截至10月10日，吴世春累计增持605.14万股，金额6288.64万元，持股比例达10.46%[14] - 9月8日监事会通过召开临时股东大会议案，成为控制权争夺拐点[17] 股东大会决议及管理层变动 - 补选6名董事候选人中仅谈文舒当选，董事会仍空缺1名非独立董事席位[9][10] - 修订公司章程及内部治理制度等议案未获通过[10] - 原总经理顾忠辉、副总经理付新悦和王璐敏被解聘，原因为公司近两年多次收到监管措施决定书，反映资金支付、关联交易等方面存在严重不合规[10] - 邱京卫被罢免后董秘职责由谈文舒暂代[10] 双方争议焦点 - 原管理层认为吴世春取得控制权需证明资金来源合法性、收购主体成立且提供已解除的股权转让协议[13] - 吴世春方面称与相关股东已口头及书面终止协议，但原董事会称其真实性和法律效力尚无法确认[13][14] - 原管理层指控吴世春后续增持涉嫌违规，增持比例达3.02%[14][15] - 诉讼于11月7日董事会决议撤销，理由相关协议自始无效且已充分披露[17]

股东大会事件概述 - 11月7日ST路通股东大会出现严重分歧，原董事长邱京卫以董事会已表决通过为由宣布会议延期，引发吴世春等股东强烈反对[1] - 反对股东在部分人员离场后重新组织会议，并由独立董事黄远征主持于17:45正式召开股东大会[4] - 股东大会审议12项议案，仅3项获得通过，包括罢免原董事长邱京卫及原副总经理付新悦的董事职务，并选举吴世春提名的谈文舒为非独立董事[1][5] 控制权变动结果 - 股东大会后紧急召开的董事会选举谈文舒担任董事长，并调整了董事会各专门委员会构成[1][6] - 董事会解除了包括总经理顾忠辉、副总经理付新悦和王璐敏在内的三名高管职务，同时聘任于涛为总经理[6] - 解聘管理层的原因是基于公司近两年连续收到江苏证监局多份行政监管措施决定书，反映在资金支付、关联交易等方面存在严重不合规行为[6] 控制权之争起源 - 控制权之争始于今年3月，吴世春通过司法拍卖以1.5亿元获得ST路通7.44%股权，成为第一大股东[2][8] - 吴世春在5月7日与部分股东签订涉及6.4%股份的转让协议，但因协议受让主体“梅岭合伙”未设立等原因，协议未能执行并最终终止[8][9][10] - 原管理层认为吴世春后续增持及改组董事会的行为涉嫌违规，并于7月对其提起诉讼，请求限制其增持股份的表决权[10][11] 双方后续行动与争议 - 原管理层于11月9日凌晨通过公司微信公众号声明，强烈谴责个别股东“非法召开临时股东大会”[7] - 公司当晚发布澄清公告反驳，称股东大会决议合法有效，所有重大事项均以公告为准[7] - 11月7日召开的董事会通过了撤销对吴世春等股东诉讼的议案，理由为相关协议自始无效且已充分披露[12]

诉讼案件进展 - 四川省高级人民法院裁定驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四名股东针对国腾电子解散纠纷案的再审申请 [1][3] - 四名股东表示不服再审裁定，将继续根据二审判决指引，依据新事实重新诉请解散国腾电子 [3] - 该诉讼自2018年2月启动，历经高新区法院一审判决解散、成都中院发回重审、重审一审判决不予解散、重审二审维持原判，直至2024年12月四川省高院驳回再审申请 [1][2][3] 公司股权与控制权 - 国腾电子集团为振芯科技控股股东，持有公司1.66亿股股份，持股比例为29.21% [1] - 国腾电子注册资本5000万元，何燕持股51%为控股股东，莫晓宇等四名股东合计持股49% [1] - 上市公司表示，此次裁定结果不会改变公司实际控制人的认定，何燕为公司实际控制人，国腾电子作为控股股东将继续存续 [1][3] 控制权之争历史 - 2020年1月，四名股东声明称国腾电子陷入治理僵局，振芯科技随后认定自身"有控股股东、无实际控制人" [4] - 2022年年报中，公司称国腾电子经营管理发生严重困难，陷入治理僵局，任一股东均无法通过国腾电子表决权实际支配上市公司 [4] - 2023年12月成都中院终审判决驳回解散诉讼后，公司于2024年1月宣布何燕成为公司实际控制人 [5] 当前公司治理状况 - 振芯科技现任管理层通过掌控公司董事会实际把控上市公司 [5] - 何燕重新入主后，国腾电子提出的董事会扩容提案遭上市公司董事会否决 [5] - 在2024年年度股东大会上，国腾电子对8项议案中的3项投下反对票，否决了《2024年度董事会工作报告》等议案 [5] - 国腾电子方面指责董事会将自身利益凌驾于上市公司及股东利益之上，阻断了控股股东行使权利的路径 [6]

公司控制权变更 - 约10.33亿元定增方案获高票通过，赞成率均超过81% [1][2] - 交易完成后，海鲸药业将凭借20%持股成为控股股东，公司实控人变更为张现涛，结束上市三年无实际控制人状态 [1][2] - 此前第一大股东Genie Pharma提出的罢免董事长等三名董事的议案被否决，反对票比例接近80% [1][4] 股东大会表决结果 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意票数约3.23亿股，赞成率高达81.73% [2][3] - 《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》赞成率达81.38% [2] - 出席会议的股东及代理人共438人，代表股份占公司总股本的60.41% [6] 公司财务状况与经营表现 - 公司处于多年亏损状态，2021年至2024年累计亏损超过13亿元 [7] - 2025年上半年营业收入为6696.98万元，同比增长10.26%，归母净利润为-1.39亿元，较上年同期-2.01亿元有所收窄 [7] - 核心产品康替唑胺片2024年实现销售收入1.3亿元，同比增长43.51% [12] 战略投资者海鲸药业概况 - 海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，近三年业绩稳健增长 [8] - 营业收入从2022年的4.86亿元增长至2024年的6.48亿元，2024年净利润达到1.04亿元 [8][9] - 张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业实际控制人 [9] 战略合作协同效应 - 合作旨在提升盟科药业商业化能力和完善产业链布局，公司自有销售团队覆盖不足且缺乏自主生产能力 [12] - 盟科药业可借助海鲸药业成熟的全国性销售网络加速产品市场渗透 [12] - 双方将在生产领域和研发方面实现协同，整合各自在抗感染药物和制剂技术上的优势 [12] 市场反应与事件背景 - 定增消息曾引发市场积极反应，但随后与大股东Genie Pharma的分歧导致股价剧烈震动 [5][6] - 截至10月9日收盘，公司股价报收9.15元/股，较上一交易日上涨0.44% [1] - Genie Pharma在会前公开征集投票权但未能获得其他股东的投票权委托 [6]

公司控制权博弈要素 - 控制权之争是公司帝国的王位之争，取决于各方所能有效掌控的社会资源，包括道义资源、资本资源、人力资源、市场资源、媒体资源、政治资源等[3] - 控制权博弈的战略战术包括协商、斡旋、口水战、诉讼（仲裁）、并购（重组）、引进白衣骑士或黑衣骑士等[3] - 各方利益分配与再分配以达到新的平衡是博弈之果[3] 公司治理与宏观环境 - 公司治理是国家治理的微结构[4] - 在不能选择离开的情况下，通过投票争取权利是重要方式[4] - 中国重要企业的控制权之争最终起决定性作用的往往不是资本与市场的力量[3]