第四届董事会2025年 第三次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2025-089 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 （一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会2025年第三次临时会议的召 开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 （二）会议通知于2025年12月11日以通讯方式发出。 （三）会议于2025年12月15日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召 开。 （四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2 人）。 （五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有 限公司关于聘任 ...

关于召开2025年第四次临时股东会的通知 - 公司将于2025年12月19日15点30分在江苏省南京市秦淮区永智路8号公司第一会议室召开2025年第四次临时股东会 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月19日9:15至15:00 [3][5] - 本次会议将审议关于选聘公司2025年度会计师事务所的议案，该议案为对中小投资者单独计票的议案 [6] - 股权登记日为2025年12月15日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月15日9:00至17:00 [10][12] - 为服务中小投资者，公司将使用上证信息提供的“一键通”股东会提醒服务，通过智能短信等形式主动提醒股东参会投票 [7] 关于选聘2025年度会计师事务所 - 公司拟变更2025年度审计机构，将聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）接替已服务8年的容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [20] - 变更主要原因是容诚所为公司提供审计服务已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的年限，公司经招标程序并根据评标结果选聘天健所 [20][28] - 拟聘任的天健会计师事务所2024年度收入总额为29.69亿元，其中审计业务收入25.63亿元，证券期货业务收入14.65亿元，共承担756家上市公司2024年年报审计业务 [23] - 2025年度审计费用总计716,666.67元（含税），其中财务报表审计费用600,000.00元，内部控制审计费用116,666.67元 [28] - 公司董事会审计委员会及董事会均已审议通过该议案，董事会表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议通过 [30]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年11月24日10点00分在吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年11月24日9:15至15:00 [2] - 会议将审议包括聘任会计师事务所在内的议案 其中议案1将对中小投资者表决单独计票 [4][6] 会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由北京国府嘉盈会计师事务所变更为中兴华会计师事务所 2025年度审计费用不超过115万元人民币 [18][28] - 变更原因为根据相关规定采用公开招标形式选聘审计机构 综合考虑业务发展及控制审计成本的需要 [30] - 前任会计师事务所北京国府嘉盈对公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告 对内部控制出具了否定意见的审计报告 [29] 董事会审议程序 - 公司第九届董事会第十四次会议于2025年11月7日以通讯方式召开 应到董事5名 实到5名 审议通过了聘任会计师事务所等多项议案 [36][38][41] - 关于聘任会计师事务所的议案已获董事会全票通过 同意5票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [33][39][40] - 董事会同时调整了第九届董事会审计委员会成员 由徐克哲、李鹏、孙军组成 徐克哲为召集人 [41]

公司治理与资本结构变动 - 公司因2024年员工持股计划业绩考核未达标，回购注销1,715,024股股份 [5] - 回购注销完成后，公司总股本由321,315,646股减少至319,600,622股，注册资本由321,315,646元减少至319,600,622元 [5] - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》 [46] 财务资源管理 - 公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，资金可循环滚动使用 [27] - 现金管理资金来源于公司闲置自有资金，投资期限为董事会审议通过之日起12个月内 [28][30] - 投资方向为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流通性好的稳健型金融产品或结构性存款 [29] 审计机构续聘 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用为含税70万元，与上一年度保持一致 [10][16] - 天职国际2024年度经审计收入总额为25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元 [11] - 该续聘议案已获董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [19][20][21]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月28日以书面投票表决方式召开临时董事会 [2] - 会议通知及资料于2025年9月25日通过电子邮件和书面方式发出 [3] - 应出席董事10名 实际出席董事10名 [4] 高级管理人员绩效评价及薪酬 - 董事会批准2024年度高级管理人员绩效评价结果及薪酬结算议案 [5] - 议案经董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意 [6] - 关联董事刘宝军回避表决 全体非关联董事同意本议案 [7] 会计师事务所变更 - 公司聘请德勤华永会计师事务所为2025年度独立会计师及内控审计师 [8] - 审计费用较上年下降5% 其中财务报告审计费用205.9万元 内控审计费用90.2万元 [8][24] - 变更原因基于财政部等监管规定及公司经营需求 经招标程序确定 [15][25] 德勤华永会计师事务所资质 - 德勤华永2024年业务收入38.93亿元 其中审计业务收入33.52亿元 证券业务收入6.60亿元 [16] - 为61家上市公司提供审计服务 审计收费总额1.97亿元 同行业客户24家 [16][17] - 职业保险累计赔偿限额超2亿元 近三年未承担民事责任 [18] 审计团队配置 - 项目合伙人顾嵛平2007年注册为注册会计师 近三年签署多家上市公司审计报告 [20] - 质量复核人倪敏2003年注册为注册会计师 具备多年上市公司审计复核经验 [20] - 签字注册会计师庞用从事证券服务业务超过17年 为多家上市公司提供审计服务 [21] 变更程序履行情况 - 审计及内控合规管理委员会于2025年8月26日提议启动会计师事务所选聘工作 [26] - 董事会于2025年9月28日全体一致通过聘任德勤华永的议案 [27] - 变更事项尚需提交股东会审议 通过后生效 [27] 临时股东会安排 - 董事会批准召开2025年第四次临时股东会 审议会计师事务所聘任议案 [11] - 授权管理层确定股东会具体召开时间及股权登记日等事项 [11]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票时间为2025年9月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [3] - 现场会议地点为青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室 [4] 表决规则 - 每股份享有一票表决权 [2] - 未填写或填写多项表决意见的票均按弃权处理 [2] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数同意通过 [3] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上同意通过 [3] - 本次股东大会无特别决议议案 [3] 审计机构变更背景 - 大华所不再继续为公司提供2025年度审计服务 [4] - 大华所对公司2024年财务报告出具无法表示意见的审计报告 [7] - 大华所对公司2024年内控审计出具否定意见的审计报告 [7] 新审计机构基本情况 - 拟聘任机构为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） [4] - 中瑞诚2024年业务收入19616.78万元，其中审计业务收入15122.58万元 [5] - 证券业务收入262万元，占比1.34% [5] - 注册会计师总数281人，其中签署过证券审计报告8人 [5] - 近三年无行政处罚记录，2名从业人员受监督管理措施2次 [5] 审计项目团队 - 项目合伙人谌秀梅2015年取得注册会计师资格，近三年签署上市公司审计报告2份 [6] - 质量控制负责人楼敏2005年取得注册会计师资格，近三年复核上市公司审计报告7份 [6] - 签字注册会计师李梅秋2023年取得注册会计师资格，近三年未签署上市公司审计报告 [6] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额256万元，较2024年增加14万元 [7] - 财务报告审计费用200万元，较2024年增加18万元 [7] - 内部控制审计费用56万元，较2024年增加6万元 [7] 变更程序合规性 - 变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 [4][7] - 公司已与前后任会计师事务所就变更事项进行充分沟通 [7] - 前后任会计师事务所对变更均无异议 [4][7]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由安永华明变更为毕马威华振会计师事务所 原因为安永华明已连续六年提供审计服务 且根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司内部制度要求 结合业务发展及整体审计需求进行变更 [1] - 变更已获董事会审计委员会公开选聘通过 且与前后任会计师事务所沟通后均无异议 尚需提交股东大会审议生效 [1][6][8] 新任会计师事务所资质 - 毕马威华振为特殊普通合伙制会计师事务所 2024年收入总额超41亿元 其中审计业务收入超40亿元（证券服务业务收入共计超19亿元） [2] - 截至2024年底 毕马威华振拥有合伙人241人 注册会计师1,309人 签署证券审计报告注册会计师超300人 职业风险基金与保险赔偿限额之和超2亿元 [2][3] - 2024年毕马威华振审计127家上市公司 审计收费总额约6.82亿元 覆盖制造业、金融业等16个行业 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人陈定元及签字注册会计师汤然均于2015年取得注册会计师资格 近三年签署或复核境内外上市公司审计报告均超10份 [5] - 质量控制复核人周徐春2010年取得注册会计师资格 近三年签署或复核上市公司审计报告10份 项目团队近三年无执业处罚记录 [5] 审计费用变动 - 2025年度财务报告审计费用定为226万元 内部控制审计费用22万元 较上年费用增长 主要因收购子公司后合并范围扩大导致工作量增加 [6] 变更程序履行情况 - 董事会审计委员会已对毕马威华振专业能力、独立性及诚信状况进行审查 认为其符合审计需求 选聘程序公开公正 [7] - 公司董事会于2025年9月3日审议通过改聘议案 拟提交2025年第一次临时股东大会表决 [7][8]

会计师事务所变更 - 公司拟聘任鹏盛会计师事务所为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 [1] - 变更原因为保证审计工作的独立性与客观性 并遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定 [5] - 前任会计师事务所中兴财光华会计师事务所为2024年度出具了标准无保留意见审计报告 [5] 鹏盛会计师事务所基本情况 - 截至2024年底拥有合伙人133人 注册会计师580人 其中签署证券服务审计报告的注册会计师166人 [1] - 2024年度业务总收入4041.128万元 其中审计业务收入2348.845万元 证券业务收入1475.4万元 [2] - 2024年审计上市公司客户10家 挂牌公司客户104家 同行业上市公司审计客户3家 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人荣矾近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告共5家 [3][4] - 签字注册会计师张翠近三年负责广东建工等上市公司审计业务 [4] - 项目质量控制复核人欧阳春竹近三年签署或复核上市公司数量为3家 [4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额125万元（含税） 其中年报审计90万元 内控审计35万元 [5] - 审计服务费通过公开招标确定 按审计工作量以公允合理定价原则计算 [5] 治理程序履行 - 审计委员会对鹏盛所执业资质 独立性 专业胜任能力进行审核后认可其资质 [7] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过聘任议案 [7] - 该项聘任尚需提交2025年第三次临时股东会审议通过后生效 [7]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 保障财务信息真实性和连续性 维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘行为 涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 最终由股东会决定 禁止在股东会决定前开展审计业务 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格 固定工作场所及完善内部控制制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 具有大型上市公司审计经验及良好执业质量记录 [1] - 需具备中国证监会规定的其他条件 包括调配工作力量按时保质完成审计任务的能力 [1] 选聘程序与评价标准 - 选聘可采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘方式 需通过官网等公开渠道发布选聘文件 [3] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%） 资质条件 执业记录 质量管理水平（权重≥40%）等 [3] - 选聘程序由审计委员会启动 经办部门制定文件并组织选聘 最终经董事会和股东会审议通过 [4] 审计费用与人员管理 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 下降20%以上需披露原因 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限需合并计算 上市后连续服务期限不得超过两年 [6] - 会计师事务所不得转包或分包审计业务 需按规定时间完成审计工作 [5] 改聘条件与程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法按时完成审计 丧失资质或要求终止合作等 [6][7] - 改聘需经董事会审议后提交股东会 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [7] - 会计师事务所主动终止合作时 审计委员会需了解原因并向董事会提交书面报告 [7] 监督与档案管理 - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作 包括法律法规执行情况及选聘程序合规性 [8] - 对违反制度造成严重后果的 可对责任人通报批评 解聘造成的经济损失由直接责任人员承担 [8] - 选聘 应聘 评审及受聘文件需保存至少十年 确保档案完整性 [8] 制度生效与执行依据 - 制度经董事会审议后生效 执行依据包括国家法律法规 证监会规范性文件及公司章程 [9] - 制度与后续颁布的法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行 [9]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 会计师事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 截至2024年末从业人员近6000人 其中合伙人239名 注册会计师1359名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人[1] - 2024年度业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元[2] - 2024年年报上市公司审计客户297家 收费总额3.86亿元 挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元[2] - 同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户10家[2] - 累计职业保险赔偿限额9亿元[2] - 近三年受到行政处罚2次 监督管理措施11次 自律监管措施10次 纪律处分3次[2] 审计项目团队构成 - 项目合伙人姜韬2000年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告9份 新三板挂牌公司审计报告3份[2] - 签字注册会计师姜雪2017年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告4份[3] - 项目质量控制复核人谢婧2009年成为注册会计师 近三年复核上市公司审计报告0份[3] - 审计团队近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚及自律监管措施[3] 会计师事务所变更情况 - 原审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）[3] - 2024年度审计意见类型为标准无保留审计意见[3] - 变更原因为审计服务合同到期 通过公开招标方式选聘新审计机构[4] - 已与前任会计师事务所进行沟通 对方同意变更事项[4] 选聘程序履行情况 - 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》制订选聘制度[4] - 审计委员会对专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等进行核查[4] - 审计委员会3名委员一致同意提交董事会审议[5] - 董事会已审议通过聘任议案[5] - 该事项尚需提交2025年度第一次临时股东会审议生效[5]